本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    焦作万方铝业股份有限公司三届董事会十八次会议于2003年3月9日在公司二楼会议室召开，会议应到董事8名，实到8名，符合《公司章程》规定。会议由董事长金保庆先生主持，审议通过了以下议案：

    一、2002年度报告及摘要。

    二、2002年度董事会工作报告。

    三、2002年度财务决算报告。

    四、2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计确认，公司2002年实现净利润96,850,300.24元，提取10%的法定盈余公积和10%的法定公益金后，再加上年初未分配利润114,539,824.38元，至2002年末可供股东分配的利润为192,011,855.52元。

    以公司2002年末总股本300,110,052股为基数，按每10股派现金红利2元(含税)，共分派现金60,022,010.40元，剩余未分配利润131,989,845.12元结转下年度分配。

    以2002年末总股本300,110,052股为基数，利用资本公积金按每10股转增6股的比例转增股本，共转增180,066,031股，转增后公司总股本将达到480,176,083股。

    本预案尚须股东大会批准。

    五、续建280KA槽铝电解完善工程，调整该工程生产规模的预案

    公司2002年度配股募集资金项目--280KA槽铝电解完善工程进展顺利，目前电解槽工程部分已近完工，并将于上半年内投产。该项目投资总额预算为7.9亿元，由于公司精心组织施工，优化设计并强化管理，使工程资金有较大节约。董事会考虑到目前物价相对较低，且公司在电解铝项目的投资及生产方面具有比较优势，为充分利用资金和现有场地，在维护股东和公司利益的基础上，从节约投资和切实对股东负责的角度出发，公司董事会提议调整项目的规模，将电解铝部分规模由年产电解铝6.8万吨调整为年产电解铝13.6万吨。整个工程完工后，公司电解铝产能可达25万吨/年。

    调整后的工程投资总额约9亿元，公司将利用自有资金和以后再募股资金来解决。实现募股资金即投入即见效。该工程预计工期一年。

    该议案尚须股东大会批准。

    六、公司2003年度生产经营计划

    2003年计划生产铝锭15-18万吨，销售收入21亿元。

    为实现上述目标将采取以下措施：

    1、在严格控制好主要成本(氧化铝和电力)的基础上，重点在控制三项费用上深挖潜力。

    2、搞好新产品开发，加大产品附加值，提高产品盈利能力。

    3、面对多变的市场形势，要在总结经验的基础上，深入对现货、期货市场的研究，尽可能抓住市场机遇，创造效益。

    4、精简机关人员和机构设置，提高工作效率。

    5、精打细算，严格控制对280KA槽铝电解槽启动的费用投入，确保投产当年实现盈利，做到增产增收。

    七、关于聘请会计师事务所作为公司2003年度审计机构的议案。

    继续聘任亚太(集团)会计师事务所担任本公司2003年度审计机构。

    八、召开公司2002年度股东大会的决定。

    特此公告。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    董事会

    2003年3月9日