本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    焦作万方铝业股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年1月22日上午在公司会议室召开，出席会议股东及股东授权委托代表共11人，代表股份数量161,968,577股，占公司有表决权股份总数的53.97％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长金保庆先生主持，公司董事、监事、及部分高管人员出席了本次会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式，对以下议案进行了表决：

    (一)、审议通过了由本公司与焦作市金冠能源投资有限公司签订的《电力购买与销售合同》。

    该项关联交易所涉及金额在连续五个完整会计年度内最高限额为30亿元，超过上述期限或最高限额时要重新提交股东大会批准。

    该议案的表决,关联股东焦作市万方集团有限责任公司、金保庆、郜兴成、李东根回避了表决，回避到会股份总计为157,133,172股。

    同意股份4,835,405股，占出席会议有表决权股份总数(扣除回避股份)的100％，0股反对，0股弃权。

    (二)、审议通过了聘任公司2002年度会计审计机构。

    大会审议通过了聘任亚太集团会计师事务所有限公司担任本公司2002年度会计审计机构。

    同意股份161,968,577股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (三)、审议通过了公司董事、监事薪酬方案。

    为完善公司治理结构和激励约束机制，建立“对内公平，对外具有竞争力”的收入分配制度，进一步规范高层管理人员的薪酬分配，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，特制订《焦作万方铝业股份有限公司高管人员薪酬方案》。

    焦作万方铝业股份有限公司高层管理人员的基本薪酬制度是年薪制。年薪由基本年薪、效益年薪两部分组成。

    效益年薪目前以现金发放，将来条件成熟，由董事会研究决定开始执行：效益年薪的40%以现金形式发放，60%用于购买本企业的流通股票并在任期内锁定，不允许上市流通，离任6个月后可以兑现所持有的企业股票。

    基本年薪部分仍执行原档案工资制度和津贴。

    效益年薪来源于依据企业年度经济效益提取的奖励基金。

    该方案详细内容请上网查阅(http://www.cninfo.com.cn)。

    同意股份161,955,617股，占出席会议有表决权股份总数的99.99％，0股反对，12,960股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经河南金学苑律师事务所见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    特此公告。