本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    焦作万方铝业股份有限公司三届董事会十七次会议于2002年12月18日在本公司会议室召开,会议应到董事8人,实到8人,符合《公司章程》有关规定，公司监事和部分高管人员列席会议。会议由董事长金保庆先生主持,会议审议通过以下议案：

    一、由本公司和焦作市金冠能源投资有限公司(以下简称“金冠能源”)签订的《电力购买与销售合同》(详细内容参见关联交易公告)。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该次关联交易事项与会关联董事金保庆、郜兴成、李东根回避了表决。

    本合同经本次董事会审议通过后尚须经股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    提请本次股东大会授权该项关联交易所涉及金额在连续五个完整会计年度内最高限额为30亿元，超过上述期限或最高限额时要重新提交股东大会批准。

    二、聘请2003年度会计审计机构议案。

    会议审议通过聘请亚太集团会计师事务所为本公司2003年度会计审计机构。

    该议案尚须经股东大会批准。

    三、薪酬改革方案。

    为完善公司治理结构和激励约束机制，进一步规范高管人员的薪酬分配制度，根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，董事会讨论通过了《万方铝业股份有限公司高管人员薪酬方案》。

    本方案对象是公司的高管人员，包括董事会成员、监事会成员、经理层等。薪酬包括三部分: 基本工资(企业原工资标准)、职务津贴(2001年5月股东大会通过)和效益年薪。基本工资和职务津贴仍按月发放; 效益年薪根据资产回报的原则计算, 从企业年度利润中提取, 并按职务和贡献发放。公司将根据资本市场的发育情况, 尽快完善长期激励机制。

    独立董事继续实行工作津贴制，与其他董事津贴相同,每年五万元，另根据独立董事参与董事会工作的具体情况增加浮动工作津贴, 最高一万元。

    四、同意利用配股募集资金归还银行贷款

    由于公司配股募集资金所投项目280KA槽铝电解完善工程已于前期利用银行贷款投入(三届董事会十次会议批准提前投入，2002年3月7日中国证券报)。截止目前公司280KA槽铝电解完善工程已投入资金3.55亿元，其中2.55亿元(见清单)为银行贷款。募集资金到位后，董事会同意利用本次配股募集资金归还即将到期的9500万元银行贷款。董事会承诺该银行贷款全部用于配股募集资金所投入项目－280KA槽铝电解完善工程。

    其中1997年12月31日所借焦作市工行营业部4000万元系我公司为筹建自备电厂，向焦作市工行营业部贷款4000万元，期限6年，至2003年1月31日到期。后我公司和焦作爱依斯万方电力有限公司合作建设电厂，此项目贷款未用，用于我公司280KA槽铝科技示范工程上，280KA项目贷款5.1亿元到位后，4000万元贷款被置换下来，用于280KA完善工程项目上，现此贷款即将到期，所以要利用募股资金归还该笔贷款。

    银行名称           借款金额       借款日       还款日     月利率
    市农行塔南支行    20,000,000    2001.12.20   2002.12.20   5.3625‰
                      15,000,000    2002.05.31   2003.05.18    4.425‰
    市工行营业部      10,000,000    2002.02.05   2003.02.04   5.3625‰
                      30,000,000    2002.03.13   2003.03.12    4.425‰
                      40,000,000    1997.12.31   2003.01.31   5.6925‰
                      20,000,000    2002.03.29   2003.03.28    4.425‰
    市工行国际业务部  40,000,000    2002.05.31   2003.05.30    4.425‰
    市中行营业部      25,000,000    2002.03.29   2003.03.28    4.425‰
                      25,000,000    2001.12.20   2002.12.19   5.3625‰
                      10,000,000    2002.03.26   2002.12.25    4.425‰
    光大银行纬五支行  10,000,000    2002.02.05   2003.02.05    4.875‰
    市建行营业部      10,000,000    2002.03.29   2003.03.28    4.425‰
    合计             255,000,000

    五、召开临时股东大会事宜。

    公司董事会决定召开2003年第一次临时股东大会审议以上第一、第二、第三个议案，详细情况见《召开临时股东大会通知》。

    特此公告。