本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    释义：

    1、本公司或公司：指焦作万方铝业股份有限公司

    2、金冠能源：指焦作市金冠能源投资有限公司

    3、万方集团：指焦作市万方集团有限责任公司

    4、本合同指：指由本公司与金冠能源之间的《电力购买与销售合同》

    一、关联交易概述

    2002年12月18日，根据本公司第三届董事会第十七次会议决议本公司与金冠能源在河南焦作签署了《电力购买与销售合同》。合同履行期间为自金冠能源第一台机组测试日(大约为2003年中期)至2022年12月31日。交易地点为河南焦作。

    由于本公司与金冠能源的法定代表人为同一人，且公司的高管人员在金冠能源有任职,因此，本次交易构成了公司的关联交易。

    二、关联方介绍

    1、关联关系

    万方集团持有本公司国有法人股157,089,972股，占总股本的58.26％，为本公司控股股东。

    万方集团持有金冠能源20％的股权，是金冠能源的第二大股东。

    金冠能源的第一大股东为自然人，现任本公司监事会主席，本公司的法定代表人与金冠能源的法定代表人相同，本公司的高管人员在金冠能源有兼职。本公司董事长任金冠能源的董事长和总经理，本公司总经理任金冠能源的董事，本公司董事会秘书任金冠能源监事会主席。

    2、关联方介绍

    名称：焦作市金冠能源投资有限公司

    注册地址：焦作市马村区待王镇赵张弓村东

    法定代表人：金保庆

    注册资本：1.5亿元人民币

    经营范围：对电力能源、铝冶炼及压延加工有色材料项目投资。

    由于该公司投资的发电机组目前正处于建设期，未产生利润。

    截止2002年11月30日，该公司总资产376,656,055.29元，净资产150,036,767.03

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为金冠能源所生产的电力。金冠能源计划建设两台135KW火力发电机组，将于2003年6－10月份分期投入运行，所发电力全部供本公司。该项关联交易所涉及金额在连续五个完整会计年度内最高限额为30亿元，超过上述期限或最高限额时要重新提交股东大会批准。

    四、合同主要内容及定价政策

    (一)、合同主要内容

    1、合同标的：

    金冠能源至少2台13.5万千瓦燃煤发电机组生产的电力。

    2、数量：

    本公司同意扣除焦作爱依斯万方电力有限公司提供电力后的全部剩余电力需求从金冠能源购买。但在金冠能源无法满足公司电力需求的情况下，本公司可以向第三方购买电力。

    金冠能源所生产的电力优先销售给本公司，金冠能源在满足公司电力需求的前提下方可向第三方销售电力。

    在合同期限内的任何时期，本公司购买的电量应不低于合同约定的最低购电量（影响焦作万方的不可抗力事件的情况除外）。“最低购电量”指在一个完整的会计年度内7500小时乘以卖方实际全部可供负荷，即卖方机组的额定负荷减去卖方的自用负荷。

    3、价格：

    价格应低于公司在焦作市购买河南省电力公司电网电力的综合电价(含电度电价和基本电价)，由双方协商并由双方董事会批准决定。

    4、电量度量：

    由金冠能源输送给本公司的所有电量通过在并网连接点高压端各条出线上的千瓦表和双向分时有功功率和无功功率电度表计量。计量表的测试、校准或重新校准必须符合审慎电业惯例。

    5、支付方式：

    自本合同第一台机组测试日后的第一个足月开始，在每月的第五个营业日或之前，金冠能源将向本公司提交注明焦作万方应支付电量付款的帐单。本公司每月须在收到帐单后的二十天之内支付。

    6、合同期限：20年。

    7、争议解决：由合同产生的争议提交北京中国国际贸易仲裁委员会仲裁。

    (二)定价政策

    本着互惠、诚信、公开、公平、公正的原则，参照公开市场同类产品的交易价格，在低于网电的前题下由双方协商决定。

    (三)关联人在交易中所占权益的性质和比重

    对于金冠能源，该关联交易占其外供电力交易的100％；对于本公司，由于本公司优先购买焦作爱依斯万方电力有限公司的电力，金冠能源第一台机组发电后，该关联交易占本公司外购电比例的29.2％。根据本公司发展规划，本公司电解铝产能达到25万吨/年时，金冠能源第二台机组发电，届时，该关联交易占本公司外购电力比例为48.9 ％。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

    该关联交易的目的是随着公司生产规模的扩大满足公司用电需求。

    本公司的主营业务为电解铝冶炼和加工，属于高耗能企业。每生产一吨铝耗电约1.5万千瓦时，由于生产工艺为每天24小时不间断作业，停电、限电对生产的安全构成威胁，且极大地增加了生产成本。公司目前拥有年产电解铝11万吨的生产能力。随着280KA槽铝电解完善工程于2003年投产，公司将增加6.8万吨的电解铝产能。根据公司的发展规划，到“十五”末，公司的产能将达到年产电解铝25万吨的规模。目前，电力成本占电解铝单位生产成本的40％左右。因此，电力供应能否安全保障，电价的高低对公司的盈利水平、发展规模具有重大影响。

    目前本公司生产所需电力主要由焦作爱依斯万方电力有限公司和河南省电力公司提供。

    随着本公司产能的增加，爱依斯万方电力有限公司已无法满足本公司的用电需求。

    河南省电力公司是河南省工业用电的主要供应商，焦作万方1998年之前电解铝生产用电主要靠河南省电力公司提供电力。但由于网上电力供应紧张，经常拉闸、限电、压负荷，使电解铝生产受到一定影响，且用电成本较高。

    为了有效解决本公司的生产规模扩大产生的用电需求，同时避免网电拉闸、限电、压负荷对电解铝生产的影响，降低吨铝的电耗成本，本公司拟向金冠能源购买生产用电。

    公司董事会认为该项关联交易保障了公司随着电解铝产能的增加而对电力的需求，特别是在电力供应紧张的情况下公司能以低于河南省电网的价格购电。公司每生产一吨电解铝耗电约15000千瓦时，因此电价每千瓦时降低0.01元，吨铝生产成本可降低150元。该关联交易使公司用电得到保障的同时，也降低了生产成本，有利于公司的长期发展，有利于保护全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    独立董事发表书面意见认为：

    1、合同签订双方是在公平、公正、自愿、诚信的基础上进行的，合同中对双方权利、义务的规定做到了客观、公正。电价的定价原则体现了双方的共同利益，有利于双方共同发展。特别是铝电的紧密结合对本公司的长远发展极具战略意义，符合全体股东的根本利益。

    2、合同的签订保障了公司在电力供应紧张的情况下得到比网电便宜的电力。

    3、合同的签订程序符合有关法律、法规的规定；董事会表决时，关联董事进行了回避。

    4、同意由本公司和河南金冠能源投资有限公司签订的《电力购买与销售合同》议案，并同意提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

    七、独立财务顾问意见

    公司聘请河南博星投资咨询有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问，独立财务顾问认为：

    1、由于本公司电力需求量较大，且随着280KA槽铝电解完善工程的如期投产，现有电力供应渠道已经不能充分满足本公司的电力需求，在目前电力供应紧张的情况下，本公司与金冠能源签订《电力购买与销售合同》，有利于本公司电解铝生产的正常运行，具有较充分的必要性和合理性。

    2、电价低于公司在焦作市购买河南省电力公司电网电力的综合电价(含电度电价和基本电价)，由双方协商并由双方董事会批准决定。

    3、本次关联交易是在关联双方协商一致基础上进行的，符合广大股东的共同利益，未发现有明显的不公允之处。

    此项关联交易须经公司2003年第一次临时股东大会批准。关联股东万方集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    八、备查文件目录

    1、本公司三届董事会十七次会议决议及签字；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、本公司三届监事会九次会议决议及签字；

    4、《电力购买与销售合同》；

    5、河南博星投资咨询有限公司关于焦作万方铝业股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    2002年12月18日