每日必读主承销商：天同证券有限责任公司
副主承销商：西南证券有限责任公司
财经顾问：北京博星创业财经顾问有限公司
A股上市地：深圳证券交易所 股票简称：焦作万方 股票代码：000612
公司注册地：河南省焦作市塔南路31号
配股说明书公告日期：2002年11月9日
董事会声明
本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对 本发行人所发行股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
公司控股股东焦作万方集团有限责任公司本次配股可认购47,126,992股，由于 焦作万方集团有限公司无力以货币资金和实物资产配股，将全部放弃本次配股权利。
公司控股股东认为：“公司目前正在进行280KA 槽铝电解完善工程项目的建设 及利用现有60KA槽铝电解系列进行技术升级，建成后公司的生产技术水平将跃上一 个新的台阶，预计完善工程投产后公司产能将达到17.6万吨，成为国内大型电解铝 企业。公司全年结算电价有望下降0.02－0.05元/千瓦时，仅此一项， 公司利润可 望有较大增长。由于280KA示范工程及完善工程的前期投入较大， 造成公司资产结 构不合理，目前公司资产负债率较高、流动性较差等问题还有待解决。”
公司上市以来没有使用募股资金收购控股股东资产的情况。
公司全体董事承诺不使用本次配股募集资金收购控股股东资产。
特别风险提示
本公司以铝冶炼及铝加工制品的生产与销售为主营业务，主要产品重熔用铝锭 及主要原材料氧化铝的价格受国际市场影响大，周期性波动明显，主要产品及原材 料的价格变化会对本公司的经营业绩造成较大的影响。
截止2002年6月30日,公司资产负债率为64.55％，存在一定的偿债风险。
根据国家有关规定，现有4万吨生产能力的60KA 电解铝自焙槽生产线有可能关 闭，从而影响公司的盈利水平。
如本次配股成功，净资产将增加约2亿元，公司净资产收益率将会有所下降。
本发行人在此提示投资者在评价本公司此次配售的股票时, 应特别关注上述风 险因素,并仔细阅读本次配股说明书中″风险因素″等有关章节。
中文名称：焦作万方铝业股份有限公司
英文全称：JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co.,Ltd.
注册地址：河南省焦作市塔南路31号
A股上市地：深圳证券交易所
股票简称：焦作万方
股票代码：000612
配售股票类型：人民币普通股
配售数量：30,462,480股
每股面值：人民币1.00元
配售价格：7.50元
预计募集资金总额：约2.28亿元人民币(未扣除发行费用)。
发行方式：网上配售
发行对象:股权登记日登记在册的境内上市人民币普通股股东。
股权登记日： 2002年11月18日
除权基准日： 2002年11月19日
配股缴款期： 2002年11月19日至2002年12月2日
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
主承销商：天同证券有限责任公司
副主承销商：西南证券有限责任公司
分销商：长江证券有限责任公司
发行人律师事务所：河南金学苑律师事务所
发行人会计师事务所：亚太集团会计师事务所有限公司
配股说明书签署日期：2002年11月8日
第一节 释 义
在本配股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
本公司、公司、发行人：指焦作万方铝业股份有限公司
万方集团：指焦作市万方集团有限责任公司
焦作万方：指焦作万方铝业股份有限公司
公司股东大会：指焦作万方铝业股份有限公司股东大会
公司董事会：指焦作万方铝业股份有限公司董事会
公司监事会：指焦作万方铝业股份有限公司监事会
公司章程：指焦作万方铝业股份有限公司《公司章程》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
公司法：指中华人民共和国公司法
证券法：指中华人民共和国证券法
交易所：指深圳证券交易所
股票：指面值1.00元的人民币普通股
元：指人民币元
主承销商：指天同证券有限责任公司
本次发行、本次配股：指焦作万方铝业股份有限公司2002年配股
倒送电：河南省电力公司利用其计划、调度权力，强令爱依斯万方电力公司非 正常停机、压负荷，公司不得不购买由爱依斯万方电力公司转供且价格较高的网电。
示范工程：指公司已建成的280KA 铝电解工程是我国“八五”期间铝电解行业 重大科技成果产业化项目，代表国内乃至国际电解最先进技术水平，建成后在行业 或地方经济发展中产生较强的示范和带动作用。
完善工程：指示范工程计划年产铝锭13.6万吨，现已建成6.8万吨， 公司拟再 建6.8万吨电解铝，使示范工程形成一个完整的电解系列。
预焙槽：指阳极在槽外已经焙烧好的电解槽，与传统工艺自焙槽相比具有能耗 低、劳效高、环保效果好的特点。
自焙槽：指利用自身热量在槽上对阳极进行焙烧的电解槽。
第二节 概 览
概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读配 股说明书全文。
一、发行人基本情况
中文名称：焦作万方铝业股份有限公司
英文名称：JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co.，Ltd.
公司成立日期：1993年3月22日
公司注册地：河南省焦作市塔南路31号
A股上市地：深圳证券交易所
股票简称：焦作万方
股票代码：000612
法定代表人：金保庆
邮政编码： 454003
电话号码： 0391－3903848 3903796
传真号码： 0391－3903796
公司电子信箱： jzwf0612@371.net
公司经营范围：铝冶炼及加工、铝制品，其它有色金属材料；货物运输业；经 营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业 成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关 技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务，主营业 务包括铝冶炼及加工、铝制品的生产和销售。
二、发行人股本结构
目前公司总股本26964.7572万股，流通股10154.16万股，股本结构如下：
股份类别 股数(万股) 比例(％)
一、未上市流通股份 16810.5972 62.34
1、发起人股份 16097.7972 59.70
其中：国有法人股 15708.9972 58.26
境内法人股 388.80 1.44
2、定向境内法人股 712.80 2.64
二、已上市流通股份 10154.16 37.66
人民币普通股 10154.16 37.66
其中：高管股 8.2128
三、股份总数 26964.7572 100.00
三、发行人最近三个年度的主要财务数据
项 目 2002年中期 2001年度 2000年度 1999年度
主营业务收入(万元) 58107.84 129170.81 66508.97 67385.00
净利润(万元) 5514.90 4660.76 5012.50 9832.20
总资产(万元) 183641.65 172593.54 158299.96 97402.70
股东权益(万元) 64992.60 59477.70 57994.70 55340.70
每股收益(元) 0.205 0.173 0.186 0.438
每股净资产(元) 2.410 2.206 2.151 2.463
每股经营活动产生的
现金流量净额(元) 0.010 0.458 －0.322 0.927
净资产收益率(％) 8.485 7.836 8.64 17.77
注：①以上数据均摘自经审计的财务报告；
②平均指标均按全面摊薄计算。
四、本次发行概况
公司三届董事会十五次会议及公司2002年第一次临时股东大会审议通过了公司 2002年度配股方案。
本次配股以公司2001年末总股本269,647,572股为基数，按照10:3 的比例实施 配股。本次可配售股份总计80,894,271股，国有法人股东和其他法人股东放弃本次 配股权，实际配售30,462,480股，全部为流通股股东配售。
本次配股价格为7.50元人民币,预计可募集资金总额228,468,600元人民币( 含 发行费用)
五、募集资金的主要用途
公司三届董事会十五次会议形成决议，并经公司2002年第一次临时股东大会表 决通过。本次配股所募集资金将用于280KA槽铝电解示范完善工程，项目总投资7亿 元，募集资金与项目总投资的差额部分将通过公司自有资金及银行贷款解决。
第三节 本次发行概况
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》和《公开发行 证券公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》以及 其它现行的法律、法规编写的，旨在向投资者提供有关本公司及本次配股的有关资 料。
公司控股股东焦作万方集团有限责任公司本次配股可认购47,126,991股，由于 焦作万方集团有限公司无力以货币资金和实物资产配股，将全部放弃本次配股权利。
本次配股方案经本公司三届董事会十五次会议形成决议，并经公司2002年第一 次临时股东大会表决通过。
本次配股已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002] 115号文核准。
一、本次发行的有关机构
1、发行人：焦作万方铝业股份有限公司
地址：河南省焦作市塔南路31号
法定代表人：金保庆
电话：0391－3903793 0391－3903796
传真：0391－3903796
联系人：贾东焰、申国林
2、主承销商：天同证券有限责任公司
地 址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2108室
法定代表人：段虎
电话： 021－68810886
传真： 021－68812298
联系人：翟智群、 江曾华、何黎辉、陈辉、袁欣
3、副主承销商：西南证券有限责任公司
地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A栋
法定代表人：张引
电话：010－88092288
传真：010－88092076
联系人：程敏
4、分销商：长江证券有限责任公司
地 址：武汉市江汉区新华下路特8号
法定代表人：明云成
电话：027－65799612
传真：027－85481569
联系人：高杰
5、发行人律师事务所：河南金学苑律师事务所
地 址： 郑州市文化路90号
法定代表人：马书龙
电话：0371－3943287
传真：0371－3851456
经办律师：尤笑冰、孔永刚
6、会计师事务所：亚太集团会计师事务所有限公司
地址：郑州市经专路84号
法定代表人：崔守忠
电话：0371－5713799
传真：0371－5510983
经办注册会计师：靳爱民、谢玉敏
7、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755－82083921
8、股票申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
地 址：深圳市深南东路5045号
电话：0755－82083333
传真：0755－82083194
二、本次发行方案的基本情况
1、发行股票的种类、每股面值、配售数量和配售价格
(1)股票种类：人民币普通股(A股)
(2)每股面值：人民币1元
(3)配售数量：本次配股以公司2001年末总股本269,647,572股为基数，按照10: 3的比例实施配股，本次可配售股份总计80,894,271股， 其中：国有法人股东可配 售47,126,991股，其他法人股股东可配售3,304,800股，流通股股东可配售30,462 ,480股。国有法人股东和其他法人股东放弃本次配股权利，因此本次配股预计可配 售30,462,480股。
(4)配售价格：为7.50元人民币.
2、发行方式和发行对象
采取上网定价发行方式，发行对象为股权登记日登记在册的本公司普通股股东。
缴款地点：社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在深圳 证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。
缴款办法：社会公众股股东认购本次配股时，填写“万方A1 配”， 代码为“ 080612”，每股价格为配股说明书中公布的配股价格；配股数量的限额为截止股权 登记日持有的流通股数乘以配售比例0.3。
截至配股缴款截止日，逾期未被认购的社会公众股部分由承销商包销。
3、预计募集资金总额：约2.28亿元人民币(含发行费用)。
4、股权登记日：2002年11月18日
5、除权基准日：2002年11月19日
6、配股缴款期：2002年11月19日至2002年12月2日，逾期未缴款者视为自动放 弃认购权。
7、本次发行股份的上市流通：本次配股股份的上市交易日期， 本公司将于本 次配股缴款实施完毕、本公司刊登股份变动公告、验资报告并与深交所协商后，再 另行公告。
公司董事、监事及高级管理人员持股获配部分在其任职期间内，不上市流通。
8、本公司国有法人股股东焦作万方集团持有本公司国有法人股157，089，972 股，占总股本的58.26％，此次可配股份47，126，991股。经豫财企<2002>67 号文 批复，本公司国有法人股股东全部放弃本次配股权利。
9、本公司其它法人股股东已书面承诺全部放弃本次配股权利。
三、与本次承销和发行有关的事项
1、承销方式：本次发行由承销团以余额包销的方式承销
2、承销期的起止时间：2002年11月19日至2002年12月2日
3、承销机构的名称及其承销量如下：
承销机构 承销比例(％)
天同证券有限责任公司 40％
西南证券有限责任公司 30％
长江证券有限责任公司 30％
4、本次发行费用预计为：
项 目 金额(万元)
承销费用 860
审计费用 50
验资费用 5
律师费用 80
发行手续费 84
审核费用 3
其他费用 200
其中：差旅费 50
信息披露费 80
合 计 1282
5、本次发行的各个重要日期：
配股说明书公布日：2002年11月9日
股权登记日：2002年11月18日
除权基准日：2002年11月19日
缴款期：2002年11月19日至2002年12月2日
第四节 风险因素
投资者在评价本发行人此次配售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、经营风险
1、 产品及原材料的价格变动风险
本公司以铝冶炼及铝加工制品的生产与销售为主营业务，主要产品重熔用铝锭 占公司主营业务收入的90％以上，主要原材料氧化铝占产品成本的40％左右。有色 金属是国内价格放开较早的行业，铝锭及氧化铝价格与国际市场接轨，受国际市场 的影响大，周期性波动明显。例如，2001年氧化铝价格下降，致使公司主营业务成 本相对于2000年下降23085万元， 但由于铝锭价格下降而使主营业务收入也相应减 少了15469万元，导致2001年公司主营业务利润因价格影响相对于2000年增长 7616 万元。随着市场国际化程度的进一步加深，国际市场对该类原材料的供应及价格波 动的影响也将逐渐加大，从而影响本公司的生产经营及产品成本。
对策或措施：公司将采取进一步提高经营管理水平，加快技术改造等措施，迅 速扩大生产规模，努力降低生产经营成本，争取在原材料价格上涨或产品价格下跌 时仍能保持一定的利润空间。同时本公司还将加强市场预测，进一步巩固与氧化铝 供应厂商的合作关系，并合理利用期货市场的套期保值功能，争取将产品及原材料 价格变动对公司生产经营的影响降到最低限度。
2、电力供应及电价较高的风险
本公司生产过程中需要耗费大量的电能，2001年总计电费开支共计48,388万元 (不含税)，约占生产成本的43％。目前，公司用电主要由焦作爱依斯万方电力有限 公司(以下简称爱依斯万方电力公司)提供，电力供应能够保障本公司生产需要，但 综合电价相对较高。爱依斯万方电力公司能否正常、平稳地供电对公司收益影响很 大。
对策或措施：目前电价定价原则是依据《电力购买与销售合同》，每年公司应 向其购买不少于5500小时的电量，该部分电价较高，5500小时以外电价按电力成本 加上一定的利润定价，该部分电价较低。报告期内，爱依斯万方电力有限公司归还 了部分股东贷款，降低了财务费用，并且解决了“倒送电”问题，因此，公司全年 结算电价有望下降0.02－0.05元/千瓦时。公司于2002年3月19日与焦作市电业局签 订提供紧急保安备用电源协议一份，当公司需要焦作市电业局提供紧急保安备用电 源时，由焦作市电业局提供电力供应保证公司用电。
3、产品出口的客户依赖风险
产品自营出口权已获批准，1999年、2000年、2001年出口铝锭分别为7,296吨、 3,604吨、35,590吨，2001年出口量约占全年总销售量的34.87％以上，产品主要出 口到日本、韩国等国家和地区，多数客户为国际贸易公司，其中前2 位海外客户约 占公司出口总量的55 ％，因此本公司产品出口对海外客户有一定依赖性。
对策或措施：本公司在巩固现有海外客户基础上，还将采取主动出击，开拓市 场的策略，采取走出去，请进来的办法，争取在海外注册公司，利用海外公司发展 和吸引更多的新客户，同时利用伦敦金属交易所对出口产品实行国际标准化作业， 拓展公司的海外销售渠道和客户。
4、产品结构单一的风险
公司主营业务包括铝锭、铝盘条、铝合金棒、铝箔。2001年主导产品铝锭收入 占公司总收入95％以上，产品结构单一风险较为突出，在市场需求发生变化的情况 下，单一的产品结构将会对公司的盈利水平产生一定的影响。
对策或措施：本公司将依靠降低生产成本、提高产品质量、通过价格优势和品 质优势来保持市场占有率，公司正在申报高精度钻板带加工项目，拉长产业链，增 加产品附加值，使产品结构多样化，增强公司抗风险能力。
5、淘汰生产能力的风险
本公司年电解铝生产能力为10.82万吨，其中280KA预焙槽年生产能力6.82万吨、 60KA自焙槽年生产能力4万吨。由于60KA自焙槽工艺落后，与预焙槽相比， 电流效 率低3－5个百分点，直流电耗高1000－1500KWH/T－A1，同时污染较严重。 目前， 全国电解铝60％左右的产能采用该工艺。根据国家计委的有关政策，为提高我国电 解铝工业的技术水平，实现产业升级，加快现有自焙槽能力的改造步伐，在符合铝 工业发展规划的前提下，有条件的电解厂可采用预焙技术改造自焙槽；没有条件的， 应按照国家环保法的有关规定关闭、淘汰。若关闭现有60KA电解铝自焙槽生产线公 司生产能力将减少4万吨，每年营业收入将减少54,400万元， 将对公司的盈利能力 带来一定的影响。
对策或措施：公司已制订技改方案，对现有的两条60KA电解铝自焙槽生产线进 行技术改造，使之升级为年产5万多吨的70－75KA电解铝预焙槽，并增加环保设施， 使之达到环保的要求。本公司委托郑州轻金属工程咨询中心编制了《第三期60KA自 焙槽环保节能技改工程项目建议书》。
6、行业内部竞争风险
我国铝行业通过多年的挖潜改造、不断引进国外先进的生产技术和管理经验， 在消化、吸收、创新的基础上，已形成相当规模的生产能力。目前，我国约有 130 家电解铝厂，全国大、中、小铝厂在生产规模上具有各自的竞争优势；同时，国外 同类经营者生产规模大、具有先进的生产技术，较强的产品和技术开发能力及雄厚 的经济实力，所以公司的发展面临着同行业激烈竞争，存在一定的行业风险。
对策或措施：公司将充分利用自身在技术、人才、管理、品牌、环保等方面的 优势，采取以下对策，保持公司产品在市场上的竞争优势。
公司已完成280KA槽铝电解示范工程的建设， 该技术是经国家计委批准实施的 国家重大科技攻关项目，并进行了阶段性技术鉴定和国家验收，经专家鉴定 280KA 电解槽示范工程达到了国际上90年代的先进技术水平，成功实现了我国大型电解铝 预焙槽技术的产业化。公司准备在该项目基础上投资建设280KA 槽铝电解示范工程 完善项目，使之进一步推广，实现规模化生产，从示范作用真正转化为生产力，同 时充分利用示范工程已形成的配套生产及辅助生产设施能力，实现少投入多产出， 使企业达到规模效益，从而确定公司产品在市场的规模竞争优势。
公司280KA槽铝电解工艺先进，电流强度在全国同行业各主要厂家中排名第一， 公司60KA电解工艺吨铝直流电耗需14720KWH，280KA 电解工艺吨铝直流电耗设计指 标仅为13397KWH，采用60KA电解工艺吨铝消耗氧化铝1970Kg，采用280KA 电解工艺 吨铝消耗氧化铝设计指标为1930Kg， 60KA 电解工艺工人实物劳效为 44T ／人年 ,280KA电解工艺为107.6T／人年，在实际生产过程中280KA 槽铝电解示范工程将逐 步达到设计指标水平，从而确定公司产品在市场的成本竞争优势。
目前我国66％的电解铝产能采用的是60KA自焙槽电解工艺。这些小电解铝盲目 建设，各生产厂家规模小、技术装备水平低，不仅严重浪费了资源和资金，也造成 了环境的持续恶化，属于被淘汰或改造的对象。本公司采用280KA大型预焙槽工艺， 为国家科技示范项目，含氟废气治理采用成熟、可靠的干法净化工艺，执行《大气 污染物综合排放标准》(GB16297 ─ 1996) 、 《工业炉窑大气污染物排放标准》 (GB9078─1996)、《污水综合排放标准》(GB8978─1996)等新污染源标准，符合国 家有关电解铝行业的产业政策和环保政策，从而确定公司产品在市场的环保竞争优 势。
7、产品的销售风险
铝的消费与国民经济运行情况密切相关，与GDP增长存在一定的关联度。99年、 2000年、2001年国内铝的消费保持较高的增长势头，消费量分别为290万吨、340万 吨、370万吨。随着国民经济的发展，铝产品的需求量仍将保持较快的增长， 但目 前国内铝锭产能增长较快，使国内铝市场竞争更为激烈。
对策或措施：面对国内铝市场的激烈竞争，本公司在巩固现有市场地位的同时， 将加大拓展海外市场的力度，公司产品已在伦敦金属交易所注册成功，可以根据市 场的发展趋势，通过伦敦金属交易所进行远期合约交易，锁定铝锭的销售价格及销 售规模。公司还将实现电解铝、铝材加工及其部分原材料的系列化生产，使产品结 构多样化，增强公司抗风险能力。
8、产量未达到经济规模而带来单位成本相对较高的风险
280KA铝电解项目设计年产能为13万吨，目前公司已完工的280KA示范工程只是 该项目的一部分，实际年产量为6.8万吨。 由于部分基础设施及辅助设施是按整体 项目设计并建设的，投入较大，造成当前示范工程投产后产品单位成本相对较高。
对策或措施：公司将加快280KA铝电解完善工程的建设，尽快完工并投入生产， 使该项目整体工程达到年产13万吨的设计生产能力，实现其经济规模，降低产品单 位生产成本。
二、财务风险
1、公司负债率较高的风险
截止2002年6月30日，公司负债总额达118,547.65万元,资产负债率为64.55％。 短期负债比率为37.87％，长期负债比率为26.69％，上半年由于购建固定资产等支 付的现金较上年同期多支出1.36亿元，致使公司流动比率和速动比率分别下降到 0.85和0.52，处于一个相对较低的水平,并且银行短期借款较大， 因此公司今后一 段时间存在一定偿债压力。根据目前资产负债结构，如果公司生产经营情况发生较 大的变化，如产品质量下降、销售渠道受阻等不利因素，影响到公司产品的正常销 售和资金周转，将有可能导致公司偿债能力出现困难,形成一定的财务风险。另外， 由于负债率较高导致公司财务费用增加，从而影响公司收益。
对策或措施：针对公司资产负债率较高的特点，目前帐面货币资金充足，公司 准备在适当的时候偿还部分银行借款，降低资产负债率，从而减少财务费用和避免 出现财务风险。本次配股成功后，公司财务结构将得到迅速改善，资产负债率将由 目前的64.55％下降为56.55％左右。今后公司将更多地考虑通过资本市场筹集公司 发展所需资金，改变过多地依靠银行贷款融资的局面，避免因资产负债率过高而可 能引发的偿债风险。
2、 投资收益不确定性风险
近年来公司收入构成中，有很大一部分是来源于焦作爱依斯万方电力有限公司 的投资收益，99年、2000年、2001年对焦作爱依斯万方电力有限公司的投资收益分 别为3,558万元、986万元、933万元，占当年利润总额的29％、15％、18％， 投资 收益起伏较大，存在一定的不确定性。
对策或措施：针对投资收益不确定性风险，公司将加大对主营业务的投入，扩 大生产规模，降低成本、提高产品的毛利率等方式来提高主营业务的盈利能力，降 低投资收益占公司利润总额的比重，从而降低投资收益的不确定性给公司盈利带来 的风险。
3、汇率风险
我国目前实行的是由市场供求关系决定、统一的、有管理的浮动汇率，其浮动 情况受市场因素影响较大。由于本公司2001年生产所需主要原材料氧化铝90％需要 进口，公司主要产品铝锭的34％以上是用于出口海外，并以外币结算，以上业务有 可能因人民币汇率变化而蒙受损失，同时也可能因人民币升值而使本公司产品以外 币表示的价格上升，影响本公司产品竞争力，因此本公司生产经营存着一定的汇率 风险。
对策或措施：本公司将通过加强对外汇市场信息的收集和分析，及时掌握对外 汇市场动态，针对汇率变动趋势, 适时调整结算货币币种及结算方式，并采用缩短 结算期等办法来减少汇率变化给本公司带来的风险。条件成熟时，公司将利用外汇 期货等金融工具来规避汇率风险。
3、 或有风险
截止2002年6月30日公司因销售货物提请诉讼4起，金额1,430.80 万元， 经法 院一审判有3起本公司已胜诉，已收回销货款为175.80万元。 以上已决诉讼及未决 诉讼都存在应收款项不能全额收回的风险。2001年10月公司董事会通过为深圳创锐 科技有限公司在中国光大银行深圳分行滨河支行贷款人民币1000万元提供担保。
对策或措施：针上述或有风险，公司在根据法院审判结果积极追收货款的同时， 已对其提取了的坏帐准备846.40万元，使其或有风险不致对盈利产生重大影响；本 公司对外担保制定了完善的内部控制制度。
4、 股东贷款利息收入的风险
近年来在公司收入构成中，有相当一部分是来源于公司对爱依斯万方电力公司
的股东贷款利息收入，该利息收入对公司利润总额有很大影响。99年、 2000 年、
2001年股东贷款利息收入分别为2,838万元、2,278万元、1,711万元， 占当年利润
总额的 23％、35％、33％。截止2002年6月30日，该股东贷款本金余额一次性提前
归还，该利息收入的减少对今后公司盈利有一定影响。
对策或措施：针对
公司对股东贷款利息收入的依赖风险，首先公司将加大对主营业务的投入，扩大生
产规模，降低成本、提高产品的毛利率等方式来提高主营业务的盈利能力，从而降
低股东贷款利息收入减少给公司盈利带来的风险。其次由于该电力公司减少了股东
贷款利息的支出，其发电成本及售电价格也将进一步降低，从而对本公司降低成本
提高盈利有一定的积极作用。
三、募股资金投向风险
1、 净资产收益率下降的风险
公司2001年摊薄净资产收益率为7.84 ％，2001年12月31日公司净资产为5. 94 亿元，如本次配股成功，净资产将增加约2.2个亿元。 而本次配股募集资金的投资 项目在配股当年尚处于投入期，不能产生经济效益，因此公司配股当年由于净资产 的增加，净资产收益率将会有所下降。
对策或措施：针对净资产收益率下降的风险，本公司将采取扩大销售，挖掘生 产过程中的潜力，进一步压缩成本开支的方式，增加公司的盈利能力，从而降低由 于净资产快速增长所带来的后续融资风险。
2、 本次募股资金可行性及投资风险
本次募集资金将投向280KA槽铝电解示范项目完善工程项目(详见本配股说明书 第十三节本次募集资金运用)。该项目的顺利实施，能迅速提高本公司的生产规模， 节约能源，降低成本，减少污染，发挥投资规模效益。但由于种种不可预见原因可 能导致项目不能如期建成投产、不能达产达标或不能达到设计能力，对本公司的经 营状况都会造成一定影响。
对策或措施： 沈阳铝镁设计院已于2001年8月对本次募投项目做了可行性报告， 认为该项目采用的技术先进，优化设计，实现了投资省、技术先进、电解生产能耗 低效率高、环保达标、经济效益国内领先的目的。在原材料供应、水电力供应等方 面也都做了充分考虑，并对项目进行了盈亏平衡分析及敏感性分析，认为本项目具 有较高的抗风险能力。
本公司将根据投资项目的具体特点，充分考虑项目建设中可能出现的各种情况， 并采取各种有效手段加强对工程质量、施工进度以及费用开支的监控，确保各项目 保质、保量、按时完成；同时做好人才引进、员工培训、市场开发等配套工作，保 证项目建成投产后尽快产生效益，降低投资风险。
四、管理风险
1、管理风险
万方集团是本公司的第一大股东，持有公司58.26％的股份， 处于绝对控股地 位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策进行控 制，这会给少数权益股东带来一定的风险。
对策或措施：本公司拥有完整独立的产、供、销体系和生产场所，建立健全了 公司的法人治理结构，并制订了规范的公司章程，股东必须依据《公司法》和《公 司章程》规定行使其权利。本公司控股股东万方集团已承诺不从事与公司存在直接 和间接竞争的生产和业务，并尽量避免与公司之间的关联交易，同时公司将提高管 理的透明度、控股股东在行使表决权时将严格执行关联方回避。
2、控股股东对本公司持股情况发生变化而形成的风险
原焦作市铝厂曾为焦作市时装衬衫厂及焦作市纺织厂分别提供贷款担保，借款 金额分别为250万美元、4,300万元、利息17,298,136 .94元，由于贷款到期后，借 款方未能按期还款，原告遂将第一被告拆至法院，并以集团公司是焦作市铝厂改制 而来为由要求集团公司承担保证责任( 上述两宗诉讼案件情况详见配股说明书第十 六节(四))。
本公司认为集团公司有可能因连带保证责任而承担还款义务。根据目前集团公 司资产状况，有可能采取出让其持有本公司股权方式来履行担保义务，使本公司股 东情况及控股股东持有本公司股权数量、比例发生一定的变化，从而有可能影响本 公司的经营决策和经营管理。
对策或措施：若集团公司承担上述两宗诉讼中的担保责任，其担保金额约合人 民币8,899万元。集团公司持有本公司股权按2002年每股净资产计算， 约合人民币 37,858万元。若按净资产来出让部分股权偿还上述款项，出让后集团公司仍持有本 公司股权约为12,016万股，在本公司的持股比例将从目前58.26％下降到的44 ％， 但仍然是本公司的第一大股东，本公司的正常经营决策和管理将不会产生重大改变。
五、技术风险
1、生产技术工业化应用的风险
铝电解生产过程，主要是以冰晶石－氧化铝熔液做电解质，碳素材料为阴极和 阳极，直流电从阳极导入，经过电解液和铝液层后从阴极棒导出，直流电的作用是 以热能形式保持冰晶石、氧化铝等原料呈熔融状态和实现电化学反应，反应结果在 阳极上生成二氧化碳和一氧化碳气体，在阴极上析出液态金属铝。随着电解过程的 进行析出的铝被蓄积起来，周期地从电解槽中取出来，取出的铝从电解厂房送往铸 造部门，经过相应的处理后浇铸成各种规格的坯锭。本公司电解铝生产技术采用的 是280KA预焙槽技术，该项目是我国在引进160KA预焙槽技术的基础上，经过消化、 吸收、改进，1988年经国家计委批准实施的国家重大科技攻关项目，1996年11月通 过了专家鉴定和国家验收。该技术已达到了国内领先、国际先进水平，该技术目前 在公司开展工业化应用示范，目前示范工程已取得了一定的成果，但该技术在工业 化应用初期有可能出现一些不确定性风险。
对策或措施：本公司已完成280KA预焙槽技术示范工程项目， 该示范工程已顺 利达产，公司将在示范工程的基础上，尽快建成280KA 槽铝电解示范项目完善工程 项目。针对生产技术工业化应用中可能出现的风险，公司将加大技术研究的投入， 提高公司技术人员的水平，同时加强和国内相关铝镁设计院的合作，配合专业设计 院解决项目应用过程中出现的技术问题，提高产品的技术含量。
2、技术保密期限风险
目前公司所应用的280KA预焙槽技术属于非专利技术， 是由国家有色金属工业 总公司技术开发交流中心于1997年12月转让给本公司的，在转让协议中规定该技术 保密期限为10年，所以该技术存在保密期限较短的风险。
对策或措施：针对保密期限较短的风险，公司将加快280KA 示范工程完善项目 的建设，在保密期内公司对该项技术尽快消化、吸收，达到其经济规模，使公司在 这一技术领域中保持其领先地位。
六、市场风险
1、市场容量的限制风险
随着我国改革开放的深入，国内铝的消费将与国民经济紧密相关，与GDP 增长 间也存在一定的关联度，99年、2000年、2001年国内铝的消费量分别为290 万吨、 340万吨、370万吨，本公司2001年全年铝销售量达到10.61万吨， 但随着市场需求 的变化，在同一市场空间内，同行业竞争日益激烈，对本公司争取更大的市场份额 存在一定风险，99年、2000年、2001年本公司在国内市场占有率分别为1.85％、1 .36％、2.87％。2001年本公司国内市场占有率大幅上升的主要原因是280KA示范工 程的顺利投产，产销量大幅增长，在全国同行业中列第八位。
对策或措施：面对市场容量的限制，本公司将加强对铝消费市场需求结构进行 调查和分析，在巩固现有市场地位的同时，公司将加大生产设备的投入力度，不断 改进生产工艺水平，降低生产成本，提高产品质量，增强产品的竞争力，从而开拓 更加广阔的市场领域，提高市场占有率。
2、 相关行业依赖风险
本公司主要产品为重要的基础原材料，与冶金、建筑、机械、汽车、化工、包 装、医药、军工、电子等行业密切相关，这些行业的经营和发展变化，将对公司发 展产生一定的影响。
对策或措施：针对与相关行业依赖性强的风险，公司将制定全面的市场营销策 略，提供优质的销售配套服务，稳定巩固已有的客户，发展和吸引更多的新客户， 提高市场占有率。
七、政策性风险
1、税收优惠政策风险
根据河南省政府豫政文(1996)第133号文件批复， 公司所得税目前实行“照章 纳税，财政返还，实际税负为15％”的政策，但根据财政部2000年财税(2000)99号 文件规定，所得税先征后返的政策只保留到2001年12月31日，这将会影响本公司的 净利润。
对策或措施：公司将加强对国家产业政策的研究，加强与政府有关部门的联系， 掌握国家产业政策和税收政策的变化，规避风险。
2、产业政策风险
本公司属于有色金属行业，为国民经济基础产业，为其他行业提供重要原材料， 目前受到国家产业政策的重点扶持。本行业的发展取决于相关行业的发展，由于国 家宏观经济调控的影响，相关行业如受到制约，则会在一定程度上影响本公司的经 营和发展。
对策或措施：在国家产业政策的指导下，强化公司内部管理，建立现代企业制 度，提高公司决策和管理水平，增强抵御产业政策风险的能力。
3、 环保政策风险
本公司280KA预焙阳极电解槽，在生产过程中产生的烟气含有氟化物、 粉尘、 沥青烟等污染物，目前已达到国家“三废”排放环保标准。随着国家对环保要求的 日趋严格，有可能修改某些条款，征收部分排污费，导致产品生产成本增加，从而 影响公司的经济效益。
对策或措施：本公司将建立更为完善的环保监测和管理体系，巩固治理成效， 促进公司持续发展。
八、其他风险
1、加入世界贸易组织(WTO)的风险
我国加入WTO后，市场进一步对外开放。国内经济受经济全球化影响加大， 从 世界范围来看，电解铝作为耗能、重污染产业，在西方发达国家呈萎缩之势，正在 向具有资源优势的中等发达及发展中国家转移。
入世后，我国氧化铝进口关税自2002年1月1日起由18％下调为12％，并由配额 制转向登记制。据预测，我国电解铝部产能5年后将达到世界的30％左右， 国内市 场竞争将更加激烈，相当一部分的产品将用于出口，国内那些技术条件落后，管理 水平低，生产成本高的电解铝厂将面临着淘汰的危险。
对策或措施：本公司具有自营进出口权，公司抓住氧化铝关锐下调的契机，与 国际氧化铝供应商签订长期合同，扩大使用进口氧化铝的比例，降低成本，同时扩 大出口。公司目前已在伦敦金属交易所(LME)进行了产品注册， 可以充分利用国际 期货市场解决出口销售问题，同时同步锁定成本和利润。
2、股市风险
股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。股票价格不仅会受发行人经营业绩 以及所处行业发展前景等因素的影响，同时，政治局势、经济周期、国家宏观经济 形势的变化及政策的调整，投资者的心理预期等均会导致股票价格的波动。
对策或措施：提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司一方面将严 格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求进行经营与管理，努力降低生 产成本，提高盈利水平，用良好的业绩给广大股东带来丰厚回报。另一方面将严格 按有关规定及时充分地向广大投资者披露本公司生产经营等方面的重大信息，使投 资者及时了解公司的经营状况，从而降低股市投资中造成损失的可能性。在此，本 公司提醒投资者对股票价格波动的不确定性应有充分了解和心理准备，以避免和减 少损失。
本发行人提醒投资者在作出投资决策之前，对股市的风险性要有充分的认识。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：焦作万方铝业股份有限公司
英文名称：JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co.,Ltd.
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：焦作万方(000612)
4、法定代表人：金保庆
5、注册时间：1993年3月22日
6、注册地址：河南省焦作市塔南路31号
办公地址：河南省焦作市待王镇
邮政编码：454003
联系电话：0391－3903793
传真：0391－3903796
互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
电子信箱：jzwf0612@371.net
二、发行人的历史沿革
1993年3月13日经河南省经济体制改革委员会“豫体改字[1993]56号”文批准， 由河南省焦作市铝厂、河南冶金建材实业股份有限总公司、海南豫州冶金建材进出 口公司、佛山市物资贸易中心作为发起人，采用定向募集方式设立本公司，设立时 公司总股本为9,282.7万股，其中发起人股7,452.7万股，定向募集法人股330万股， 内部职工股1,500万股。
1996年9月4日经中国证券监督管理委员会“证监发字[1996]181 号”文批准转 为社会募集股份公司，并向社会公开发行人民币普通股3,201万股，发行价格每股6. 80元，1996年9月26日，“焦作万方”股票获准在深圳证券交易所上市交易， 发行 上市后公司总股本为12,483.6839万股。
目前公司总股本26,964.7572万股，流通股10,154.16万股。股本结构如下：
股份类别 股数(万股) 比例(％)
一、未上市流通股份 16810.5972 62.34
1、发起人股份 16097.7972 59.70
其中：国有法人股 15708.9972 58.26
境内法人股 388.80 1.44
2、定向境内法人股 712.80 2.64
二、已上市流通股份 10154.16 37.66
人民币普通股 10154.16 37.66
其中：高管股 8.2128
三、股份总数 26964.7572 100.00
三、发行人的组织结构及关联企业情况
1、发行人的组织结构图(见下图)
┌────┐
│股东大会│
└─┬──┘ ┌───┐
├────────┤监事会│
┌─┴─┐ └───┘
│董事会│
└─┬─┘
┌─────────┤
┌──┴──┐ │
│董事会秘书│ │
└─────┘ ┌─┘
┌─┴─┐ ┌───┐
│总经理├────┤总经办│
└─┬─┘ └───┘
┌────┬────┬───┼───┬───┬──────┐
┌─┴──┬─┴──┬─┴──┐│┌──┴─┐┌┴───┐┌─┴──┐
│证券副总│生产副总│财务副总│││技术副总││经营副总││行政副总│
└────┴────┴────┘│└────┘└────┘└────┘
┌─────┬──────┬┴──┬───┬──┐
┌─┴──┬──┴┬───┐ │┌──┴┬──┴┬─┴─┬───┬───┐
│技术中心│武保部│审计部│ ││市场营│劳动人│生活服│法律顾│党群工│
└────┴───┴───┘ ││ 销部 │ 事部 │ 务部 │ 问办 │ 作部 │
│└───┴───┴───┴───┴───┘
┌───┬───┬────┼──┬───┬───┬───┬───┐
┌─┴─┬─┴─┬─┴─┐ │┌─┴─┬─┴─┬─┴─┬─┴─┬─┴─┐
│企管部│质检部│证券部│ ││能计部│生产部│供应部│计划部│财务部│
└───┴───┴───┘ │└───┴───┴───┴───┴───┘
┌──┬──┬──┬───┼──┬──┬──┬──┐
┌─┴┬─┴┬─┴┬─┴┐ │┌─┴┬─┴┬─┴┬─┴┐
│电解│电解│电解│电解│ ││阳极│熔铸│机修│炉修│
│四分│三分│二分│一分│ ││分厂│分厂│分厂│分厂│
│厂 │厂 │厂 │厂 │ ││ │ │ │ │
└──┴──┴──┴──┘ │└──┴──┴──┴──┘
┌──┬──┬────┬──┴┬──┬────┬───┬────┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐ 4.95%│ 0.11%│ 30%│ 39%│ 30%│ 90%│
│运││动││炭│┌──┴┬──┴┬─┴──┬─┴─┬─┴─┬──┴─┐
│输││力││素││焦作市│国泰君│焦作市万│北京全│焦作爱│上海万方│
│分││分││分││商业银│安证券│实业有限│日通新│依斯万│铝业经贸│
│厂││厂││厂││行 │限公司│责任公司│技术有│方电力│发展有限│
└─┘└─┘└─┘│ │ │ │限公司│公司 │公司 │
└───┴───┴────┴───┴───┴────┘
2、主要股东情况
持有本公司5％以上股权的股东目前仅焦作市万方集团有限责任公司一家。
(1) 万方集团是经河南省焦作市人民政府以焦政文[1996]44号文批准，在原河 南省焦作市铝厂的基础上，于1996年5月3日成立的国有独资有限责任公司，原河南 省焦作市铝厂的所有资产、负债、权益均转移给万方集团，因而万方集团取代了河 南省焦作市铝厂持有本公司股份157,089,972国有法人股，占总股本的58.26％，成 为本公司的控股股东。万方集团注册资本为9,648万元，法定代表人为金保庆， 营 业范围主要为铝冶炼及压延加工、铝制品。万方集团没有将公司股票进行质押的行 为。
(2) 佛山市物资贸易中心是1993年5月31日成立的全民所有制企业， 注册资本 为150万元，法定代表人何星伟，营业范围主要为钢材、钢坯、粉末冶金原料。 是 本公司的发起人股东，持有本公司份216万股，占总股本的0.8％。佛山市物资贸易 中心持有本公司股票已被冻结。
(3) 海南豫州冶金建材进出口公司是1990年10月23日成立的国有独资公司，注 册资本为1,260万元，法定代表人谢爱伟，营业范围主要为进出口业务。 是本公司 的发起人股东，持有本公司份86.4万股，占总股本的0.32％。海南豫州冶金建材进 出口公司没有将公司股票进行质押的行为。
(4) 河南冶金建材实业股份有限总公司是1992年12月31日成立的股份制企业， 注册资本为1,000万元，法定代表人尹汉标，营业范围主要为金属材料、建筑材料、 非金属矿产品。是本公司的发起人股东，持有本公司份86.4万股，占总股本的0.32 ％。河南冶金建材实业股份有限总公司没有将公司股票进行质押的行为。
3、主要控股及参股企业情况
(1)上海万方铝业经贸发展有限公司
该公司由本公司与焦作万方实业有限公司共同组建，于2000年4月17 日成立， 注册资本为1,000万元，本公司持有其90％的股份。 该公司主要业务：经营有色金 属销售。经亚太集团会计师事务所有限公司审计，截止2001年12月31日，该公司总 资产为1,020.70万元，净资产为1,012.08万元，2001年实现净利润6.92万元。
(2)焦作爱依斯万方电力公司
该公司是由万方集团与美国AES公司于1996年共同组建，注册资本为44,756 万 元，万方集团持有其30％的股权。1998年经焦作市国资局批准，万方集团将其持有 的30％股权转让给本公司，现本公司持有其30％的股权。该公司主营电力生产及销 售。经北京京都会计师事务所有限公司四川分公司审计，截止2001年12月31日，该 公司总资产为101,677万元，净资产为50,719万元，2001年实现净利润3,634万元。
4、其他参股企业情况列示如下：
名 称 注册资本 经营范围 投资金额 本公司投
资比例
焦作市商业银行 10,100万元 金融 5,000,000元 4.95％
国泰君安证券有限公司 37.27亿元 证券经营 3,980,000元 0.11％
焦作万方实业有限责任公司 1,000万元 实业开发 3,000,000元 30.00％
北京全日通新技术有限公司 1,000万元 技术开发 3,900,000元 39.00％
四、本次发行前后的股权结构变化
若本次发行30,462,480股,则发行前后本公司的股本结构为：
股份类别 配股前 配股后
持股数(股) 比例(％) 持股数(股) 比例(％)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 160,977,972 59.70 160,977,972 53.64
其中：国家持有股份 157,089,972 58.26 157,089,972 52.34
境内法人持有股份 3,888,000 1.44 3,888,000 1.30
2、定向境内法人股份 7,128,000 2.64 7,128,000 2.38
二、已上市流通股份
人民币普通股 101,541,600 37.66 132,004,080 43.98
其中：高管股 82,128 106,766
三、股份总数 269,647,572 100.00 300,110,052 100.00
第六节 业务与技术
一、所处行业国内外基本情况
(一)本行业基本情况
1、行业管理体制
公司所处行业为有色冶炼，产品为电解铝锭，属基础性原材料。近年来，国内 有色金属市场已于国际市场接轨，国内有色金属行业已基本达到市场化，市场竞争 局面较突出，形成了比较开放的行业管理体制。
2、行业竞争状况
经过近几年国内电解铝行业大规模的扩建、改建，目前生产规模已居世界前列。 同时采用技术也渐趋高效，市场竞争格局逐步显现。
3、市场容量的基本情况
2001年我国电解铝原铝产量339万吨，较2000年增长20.21％，居世界前列, 是 世界上重要的铝生产国之一，我国铝的生产量和消费量基本处于平衡状态，但近年 增幅有所加快。从总量分析我国铝消费水平仍处于发达国家的初级水平，据测算， 我国人均铝消费量2.3公斤，大大低于世界人均4公斤的消费水平，而经济发达国家， 美国和日本人均铝消费量是我国的十几倍，这说明我国的铝消费领域有待开发，市 场潜力仍很大。
到2005年预计世界电解铝的需求将增加到2960万吨，年均增长约3％， 受需求 增长的拉动影响，世界电解铝的产能也将相应适度扩大。
4、投入与产出
据统计，目前我国有电解铝生产厂家130余家， 近几年国内几家大型电解铝企 业竞相采用先进技术，生产成本呈逐年下降趋势，投入产出比逐步提高，并在国际 市场中具备了一定的竞争实力。但我国铝电解整体采用技术较为落后，多数企业采 用自焙电解工艺，能耗高，污染不易处理，因此，铝企业应该大力采用先进技术装 备，并且提高技术管理水平，使经济技术指标接近或达到国际先进水平。电解铝单 位生产成本要从目前的13000元降到10000元以下，以提高经济效益，生产工艺也要 达到国家环保要求，提高了整体社会效益。
5、技术水平
我国电解铝工业由于国民经济高速增长的拉动，电解铝生产技术水平不断提高， 选择的工艺和装备都是先进的大型预焙槽工艺装备。
280KA铝电解示范项目属于国内目前先进水平，达到国际90年代技术水平。 本 工程电解生产采用5点进线，中心下料的280KA预焙阳极电解槽，电解槽壳设计采用 国际大型铝电解槽先进的船型槽壳，母线提升机构采用螺旋丝杠提升机构，并应用 经优化设计的国内最先进的母线设计。铝电解槽自动控制采用电解槽多模式智能控 制系统对电解槽实现动态仿真、专家模糊诊断、氧化铝浓度多级自适应控制以及效 应预报，实现电解生产的自动控制。
氧化铝贮运系统中氧化铝由氧化铝仓库到氧化铝贮仓采用能耗低、氧化铝破损 小的浓相输送技术。从载氟氧化铝仓到电解槽上料箱采用沈阳铝镁设计研究院的专 利技术——氧化铝超浓相输送技术。电解烟气净化采用国内外先进的干法净化技术， 对电解烟气进行净化。辅助生产系统均采用目前国内先进技术。同时，电解车间厂 房配置电解多功能机组，以提高电解生产的自动化水平。
(二) 影响本行业发展的有利和不利因素
1、影响本行业发展的有利因素
(1)行业内部结构正在优化调整
我国电解铝行业目前的突出特点是厂家过多、规模过小、生产工艺落后、环境 污染严重。2000年1月1日国家经贸委发布规定：“淘汰环保不达标的自焙槽电解铝 生产工艺及设备”，这有利于改善目前我国铝市场的供求关系。
(2)我国有较为完整的铝工业体系
我国的铝工业已基本形成了铝土矿——氧化铝——电解铝——铝加工的完整生 产体系和生产——科研——设计研究体系，这有利于支持我国电解铝工业的发展， 提高参与市场竞争的能力。
(3)中国加入WTO后对电解铝工业的积极影响
我国加入WTO后，虽然电解铝工业的国际竞争能力还有待提高， 但由于亚洲地 区除中国外，几乎没有电解铝厂，而该地区是世界上重要的消费区域，所以我国电 解铝占有相对的区域优势，具有一定的生存和发展空间。
2、影响本行业发展的不利因素
(1)电解铝的主要原材料质量不高，需要大量依赖进口
电解铝的主要原材料是氧化铝，由于我国铝土矿多属于一水硬铝石，与国外的 三水软铝石相比，在氧化铝总回收率、碱耗和综合能耗方面有较大的差异，生产成 本较高，而且氧化铝自给率不到70％，缺口较大。
(2)结构性矛盾突出，低水平重复建设严重
我国铝工业现状是结构性矛盾突出，低水平重复建设严重。结构性矛盾主要表 现在：一是企业结构不合理，规模小。目前全国有电解铝厂 130家，平均规模仅3 .55万吨/年，而国外总共只有95家，平均规模达19万吨/年。二是技术结构不合理。 在我国已有的426万吨电解铝产能中，采用国际先进的大型预焙技术只有170万吨， 仅占总产能的40％，其余60％的产能是采用落后的自焙技术。
(3)电解铝用电的电价偏高
我国电解铝成本偏高，除与技术落后和管理水平低有关外，更主要的是电价偏 高。我国骨干电解铝企业电费占生产成本为37％，世界上主要电解铝厂电费占生产 成本为23％，我国铝企业用电成本比国际上高出14％。
(4)中国加入WTO后对电解铝工业的负面影响
我国加入WTO后，随着大量国际资本进入，会逐渐占据相当的资源、 生产能力 和市场，并凭借其资本实力，影响我国的铝产品进出口贸易。
(三) 公司面临的主要竞争状况
1、竞争优势
(1) 工艺优势
公司已完成280KA槽铝电解示范工程的建设， 该技术是经国家计委批准实施的 国家重大科技攻关项目，并进行了阶段性技术鉴定和国家验收，经专家鉴定 280KA 电解槽示范工程达到了国际上90年代的先进技术水平，成功实现了我国大型电解铝 预焙槽技术的产业化。1998年12月国家科技部授予本公司“国家科技进步一等奖”； 2001年8 月在《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化的决定》 颁布两周年之际，国家计委决定，对社会经济效益显益的焦作万方280KA 槽铝电解 等百项产业化示范工程项目，给予“国家高技术产业化示范工程”授牌。
(2) 原料优势
河南省是我国氧化铝工业大省，省内有郑州铝厂和中州铝厂，中州铝厂位于焦 作地区，距本公司18km,郑州铝厂与焦作市隔河相望， 河南省已成为我国的铝工业 大省，形成氧化铝产能140万吨，氧化铝来源充足，且运输方便。
(3) 供水及能源优势
公司所处地区为我国无烟煤生产基地，境内煤碳、地下水资源丰富、电力供应 充足，电解铝厂区现有4口水源井，可满足工程及原有生产及生活用水， 不需新打 水井；本公司与美国AES公司合作建成一座25万KW电力公司， 能够满足生产供电， 备用电源由地区电网供给。
(4) 产品质量优势
本公司1999年5月26日获国际标准认证证书，质量体系经审核符合ISO 9002 ： 1994，该证书适用于体系覆盖公司的主要产品铝锭、圆铝杆、铝基圆铸锭的生产和 服务；2000年8 月公司还获中华人民共和国河南出入境检验检疫局授予的实验室注 册证书，公司生产的纯铝制品、铝合金及辅料可通过该实验室检验直接出口。
(5) 产品成本优势
本公司280KA槽铝电解工艺先进， 电流强度在全国同行业各主要厂家中排名第 一；采用60KA电解工艺吨铝直流电耗需14720KWH，280KA 电解工艺吨铝直流电耗设 计指标仅为13397KWH；采用60KA电解工艺吨铝消耗氧化铝1970Kg，而采用280KA 电 解工艺吨铝消耗氧化铝设计指标为1930Kg；60KA电解工艺工人实物劳效为44T ／人 年,280KA电解工艺为107.6T／人年。
(6)品牌优势
公司主导产品“万方牌”铝锭质量稳定，多次在国内行业产品质量评比中获得 较高的荣誉，在用户中享有良好的声誉,荣获省优和部优产品称号。 “万方牌”铝 锭是上海期货交易所注册产品,并且公司产品已在伦敦金属交易所注册成功。
(7) 环保优势
目前我国60％的电解铝产能采用的是60KA自焙槽电解工艺。这些小电解铝盲目 建设，各生产厂家规模小、技术装备水平低，不仅严重浪费了资源和资金，也造成 了环境的持续恶化，属于被淘汰或改造的对象。本公司主要采用的280KA 大型预焙 槽工艺，为国家科技示范项目，含氟废气治理采用成熟、可靠的干法净化工艺，执 行《大气污染物综合排放标准》(GB16297─1996)、 《工业炉窑大气污染物排放标 准》(GB9078─1996)、《污水综合排放标准》(GB8978─1996)等新污染源标准，符 合国家有关电解铝行业的产业政策和环保政策。
2、不足方面
一方面，国内部分骨干电解铝企业自身拥有氧化铝生产基地；另一方面，因公 司280KA项目完善工程还未建成，所以该项目还未达到经济规模， 向供应商购买原 料氧化铝的数量有限，不能得到最为廉价原材料。
3、同行业的情况
单位名称 铝锭产量(t) 电流强度(A) 铝锭综合交
流电耗(kwh/t)
云铝股份 5 123154 6 181439 4 14710
关铝股份 7 117304 4 189791 2 14478
焦作万方 8 110778 1 274966 20 15229
兰州铝业 10 88124 78 60251 25 15452
铜川鑫光 14 58003 45 64532 62 16029
山东铝业 16 55608 25 79397 29 15544
新疆众和 42 24284 52 63258 56 15958
注：1、以上资料来源于全国有色轻金属冶炼统计信息学会
2、以上资料是相关铝业上市公司截止2001 年 12 月当年累计铝锭产量和主要 技术经济指标排序
3、铜川鑫光是有色鑫光的子公司
本公司截止2001 年 12月铝锭产量在全国100多家电解铝企业中排名第八， 在 已上市的电解铝公司中排名第三、电流强度目前排名第一, 上述指标根同行业相比 都有比较明显的优势。但本公司铝锭综合交流电耗排名第二十，在全国100 多家电 解铝企业中优势不是很明显，其形成的主要原因是，2001年上半年280KA 槽铝示范 项目处于试生产阶段，在试生产期间铝锭综合交流电耗较大，所以2001年铝锭综合 交流电耗为15229kwh/t，在逐步达到设计指标水平后，铝锭综合交流电耗将会进一 步降低。
二、主要业务
(一) 公司的业务范围及主营业务
1、业务范围：铝冶炼及加工、铝制品的生产和销售，其它有色金属材料； 货 物运输业；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本 企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补” 业务。
2、主营业务：公司主营业务包括铝冶炼及加工、铝制品的生产和销售。
(二)公司的主营业务情况
1、公司主要业务的构成
以2001年为例，公司主要业务的构成如下(单位：元，％)：
产品名称 金 额 比例
内销铝锭 797,803,922.59 61.76
进料加工出口铝锭 433,384,446.30 33.55
铝 排 49,738,646.91 3.85
铝 盘 条 1,212,779.61 0.09
其 它 9,568,298.78 0.75
合 计 1,291,708,094.19 100.00
2、 公司前三年的主要产品及其生产能力(单位：吨)
产品名称 生产能力 实际产量
1999年 2000年 2001年 1999年 2000年 2001年
铝锭 53000 40000 108000 52467 43227 110778
铝盘条 5000 5000 5572 3980
铝合金棒 5000 5000 5000 933 748 311
铝箔 500 500 5000 479 383 305
铝排 — — 10000 186 4210 3885
注：铝盘条、铝合金棒、铝箔、铝排是利用铝锭再加工的产品。
3、主要产品的主要用途
产品名称 主要用途
铝锭 一种工业原料产品，用于机械加工、
制造、建筑、电力、日用消费品生产
铝盘条 用于铝制电线、电缆的加工制造
铝合金棒 用于建筑装饰型材的制造
铝箔 用于卷烟、空调、食品包装等
铝排 导电产品
4、 主要产品(铝锭)的工艺流程
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐
│氧化铝│ │预焙块│ │氟化盐│
└─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘
↓ ↓ ↓
└──────────┼────────────┘
↓
┌───┐ ┌───┐ ┌────┐
│ 烟气 │←─┤电解槽│←──┤ 直流电 │
└─┬─┘ └─┬─┘ └────┘
│ ↑ │
↓ ┌┘ ↓
┌────┐ ┌────┐ │┌─────┐
│排出废气│←┤净化回收│ ││高压风出铝│
└────┘ └─┬──┘ │└─┬───┘
│ │ ↓
↓ │ ┌──┐
┌─────┐│ │净化│
│回收的氟化││ └┬─┘
│盐和氧化铝├┘ ↓
└─────┘ ┌──┐
│浇铸│
└┬─┘
↓
┌──┐
│铝锭│
└──┘
5、 主要产品所需主要生产设备的情况
序号 主要生产设备 规格型号 数量(台) 设备先进性 还能安全 重置成本
运行年限 (万元)
1 电解槽 60KA框架自焙式 134 国内一般水平 7 4108
2 电解槽 60KA框架自焙式 134 国内一般水平 9 2459
3 桥式起重机 20t/5t 2 国内一般水平 7 6
4 桥式起重机 20t/5t 2 国内一般水平 9 70
5 自耦降压变压器 OSS－25000/110 3 国内一般水平 7 99
6 自耦降压变压器 0SS－25000/110 3 国内一般水平 9 150
7 整流变压器 FA－28600/110 3 国内一般水平 7 22
8 整流变压器 FA－28600/110 3 国内一般水平 9 740
9 电力变压器 SS7－6300/110 2 国内一般水平 7 33
10 空气压缩机 4L－20/8 6 国内一般水平 7 21
11 空气压缩机 5L－40/8 3 国内一般水平 9 59
12 连续铸造机 LDS－20－F型 3 国内一般水平 4 93
13 保温炉 22t 1 国内一般水平 5 11
14 保温炉 22t 1 国内一般水平 10 10
15 电解槽 280KA预焙式 92 国内先进水平 15 22890
16 整流变压器 ZHSFPTB－10/500/110 4 国内先进水平 15 2759
17 整流柜 ZHS50000A/840V 8 国内先进水平 15 763
18 空气压缩机 D－100/8－X 4 国内先进水平 15 221
19 多功能机组 4 国内先进水平 15 1981
20 12.5＋12.5吨桥式天车 2 国内先进水平 15 107
21 长袋低压脉冲 LZ－7200 2 国内先进水平 15 456
袋除尘器
22 空气提升器 30t/h 2 国内先进水平 15 6
23 阳极框架提升器 2 国内先进水平 15 85
24 无功补偿及滤波装置 H5＋HP7 1 国内先进水平 15 427
25 20KG铝锭铸造机组 16t/h 2 国内先进水平 15 246
26 40吨燃油铝混合炉 3 国内先进水平 13 648
6、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成(以2001年实际发生数据为例)
主要原材料的名称 成本构成(％)
氧化铝 37.64
新极块 10.34
阳极糊 1.81
冰晶石 0.61
氟化铝 0.66
动 力 43.72
产品的主要原材料为氧化铝，2001年公司氧化铝的采购10％来自于国内的氧化 铝厂，有90 ％需要进口，氧化铝主要由4家供应商提供，存在较大的依赖性，其它 原材料主要来自于全国各地的化工厂，并一直有稳定的供应渠道和充足的市场供应。 本公司的能源电力主要由焦作爱依斯万方电力有限公司提供。
7、公司对人身、财产、环境采取的安全措施
公司在降低经营风险，保证人身、财产、环境安全方面采取了以下措施：
(1) 防尘、防有害气体措施
对阳极焙烧炉烟气、沥青熔化槽采用电除尘器净化后排放；对混捏过程排放的 沥青烟气采用密闭集气，焦炭粉干法吸附进行净化，严格控制沥青烟气向车间内散 发。对每个扬尘点均采取密闭集气、布袋除尘器除尘，除尘效率可达99％以上，车 间生产岗位氧化铝粉尘浓度小于4 mg/m3，其他粉尘小于10mg/m3，沥青烟浓度小于 1mg/Nm3。
(2) 防高温措施
电解槽散发余热，除机械排烟外，采用自然通风，厂房设侧窗、屋顶设天窗， 有利于通风换气、排除余热。对煅烧工段、沥青熔化工段、余热热媒锅炉及余热锅 炉等产生高温的场所，除采取机械排风外，主要采用有组织的自然通风以排除余热。
(3) 防噪声措施
破碎机、筛分机、磨粉机等均设在单独隔音间内，并设有隔音值班室。电解烟 气净化系统风机产生的噪声较大，设专门风机房，并设隔音值班室。各种噪声设备 均设有减振基础。空压机设于室内，并装设消声器。工人操作岗位的噪声值控制在 85dB(A)以内，可满足卫生标准的要求。
(4)工业安全措施
为确保各生产设备的安全、正常生产，根据有关规定，选用符合安全要求的设 备，设置必要的安全防护装置。
(A) 工艺安全措施：电解车间地坪由沥青砂浆铺设，使电解槽对地绝缘。沥青 输送系统和蒸汽管路系统均设安全阀，能自动报警和卸压。沥青溶化槽设高低位信 号和联锁装置。各种设备的传动部分均加安全罩、防护栏等设施，以保证安全操作。
(B) 厂区各建筑物的设计按防火规范进行，根据不同的爆炸源和危险因素进行 防爆设计。
(C) 电气安全措施: 为保证电气设备安全可靠地运行和操作人员的人身安全， 遵守国家有关规范，设有必要的防雷、防爆、防触电装置。各用电设备均设有短路 和过载保护。
(D) 设备安全:对远距离控制和多台电机联锁采用自动预告信号， 事故时按顺 序自动停车并发出事故警报；自动控制系统设有显示、报警装置；在检修设备附近 设事故开关等安全措施。
(E) 设计所选用的余热锅炉是经劳动部锅炉压力容器监察局或省级同类部门批 准单位生产的产品，锅炉的安全附件齐全。
(F) 蒸汽管道、烟道等温度超过50℃的设备和管道外部( 常有人操作和维修的 部位)设有保温层或采取隔离措施。
(G) 厂区总平面布置将清洁区和污染区分开厂。屋外配电装置、油罐区等有燃 烧、爆炸危险的地区周围设置围栅。对厂区内部运输道路进行了合理布置，厂内设 环形通道，厂区主干道宽7 m。
(5) 投入52万元对公司设备资金等资产进行意外损失保险，投入13万元对公司 员工进行意外伤害保险。
(6) 对有害作业场所进行职业危害因素定期检测，按规定对在有害作业场所职 工进行职业病体检，保证职工的身体健康。
8、主要产品的销售情况
(1) 近三年主要产品的销售量、销售额、平均价格和产销率(单位：吨，万元)：
时 间 2001年 2000年
产品 销售量 销售额 平均价格 销售量 销售额 平均价格
铝 锭 64913 79260 12210 32884 45368 13801
出口铝锭 36756 43338 11791 3351 4549 13573
铝 盘 条 100 121 12027 4062 6052 14899
铝合金棒 343 449 13090 1141 1638 14353
铝 排 3766 4974 13208 4296 8077 18801
铝 箔 266 501 18810 380 825 21693
合 计 128643 66509
时 间 1999年
产品 销售量 销售额 平均价格
铝 锭 39206 48550 12383
出口铝锭 7291 8902 12209
铝 盘 条 5710 7652 13399
铝合金棒 986 1216 12332
铝 排 — — —
铝 箔 507 1065 20935
合 计 67385
注： 1999年、2000、2001年年主要产品综合产销率分别为102％、107％、 96 ％。
销售额、平均价格均为不含税价格
(2) 产品的主要消费群体
公司的主导产品——普通重熔用电解铝锭，其产品性质属于一种工业性原料， 因此，公司的产品的主要消费群体为广大从事铝制品加工、制造的工业企业和部分 中间商。
(3) 产品定价策略
在产品定价策略上，因铝锭价格受上海期货交易所和伦敦期货交易所的指导性 影响，其销售市场处于一种绝对的高度透明状况，国内铝市价格随之发生较为理性 的变化。因此，产品的定价无大的差异，销售价格的高低只取决于公司对市场需求 的判断及对销售价格机遇的把握。
(4) 主要销售市场、国内市场占有率
销售市场方面，公司销售遍及全国，在国内经济较为发达或铝资源消费较为集 中的地区——上海、广东南海、四川成都均设有自己的销售网点，同时与国内最具 实力的两家铝消费企业——西南铝业(集团)有限责任公司、渤海铝业有限公司有着 良好业务关系，并与江苏、浙江等地多家经贸公司保持着长期友好的合作关系。
国内市场占有率方面，以2001年为例，国内市场电解铝需求量为370万吨， 公 司电解铝及电解铝再加工产品销售量约10.61万吨，在国内市场占有率为2.86％。
三、公司主要固定资产及无形资产
1、公司近三年主要固定资产的情况(单位：元)
名称 原值 累计折旧 净值 成新度(％)
房屋类 91,317,141.01 24,797,514.77 66,519,626.24 73
构筑物 29,076,711.90 7,842,371.40 21,234,340.50 73
专用设备 131,848,847.50 64,297,578.26 67,551,269.24 51
通用设备 70,063,840.33 37,601,529.87 32,615,565.10 46
交通运输设备 10,031,935.09 5,187,526.89 4,844,408.20 48
其他 989,128.65 368,444.69 620,683.96 62
合 计 333,327,604.48 140,094,965.89 193,385,893.23 58
主要固定资产成新度都在5成以上，且大多数处于国内领先、 国际先进水平， 在“十五”期间，公司计划投资74,259.22万元用于280KA槽铝电解示范项目完善工 程项目，并利用自筹资金正在对现有2个60KA电解系列自焙槽进行改造。
2、土地使用权
公司现使用的国有土地计 454685.2平方米，该等土地由公司租赁使用， 公司 已与焦作市土地管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，其土地使用权处置方案 业经河南省土地管理局批复同意。
公司于1996年4月23日与焦作市土地管理局签订了46,239.56平方米的国有土地 使用权租赁合同(宗地编号9603)。土地使用年限为50年，租金为每平方米24.57元/ 年,公司应于每年6月30日前向土地管理局缴纳当年租金。
公司于1996年4月23日与焦作市土地管理局签订了355,868.44 平方米的国有土 地使用权租赁合同(宗地编号9604)。土地使用年限为50年，租金为每平方米10. 59 元/年,公司应于每年6月30日前向土地管理局缴纳当年租金。
公司于2001年9月18日与焦作市土地管理局签订了位于焦马公路南侧的52577.2 平方米的国有土地使用权租赁合同。土地使用年限为50年，租金为每平方米2.84元 /年,公司应于每年8月30日前向土地管理局缴纳当年租金。
3、房屋所有权
公司拥有的房产系万方集团折股投入或公司自行建造的，公司均已取得上述房 屋的所有权证。
公司在设立时，集团公司将与生产经营有关的房产投入；公司设立后对其中部 分进行了改扩建和新建。公司拥有的房产均取得了焦作市房产管理局核发的房屋所 有权，证书号分别为14100、14111、14128、14168、14610、14611、14527、14666 －14669、14671－14678、 14680－14690、14692、14695、14696、14698、14699、 14726、14727、14729、14731、14732、14734－14744、14746－14748、 14750 、 14755、14757、14759－14765、14767、14768、14770、14775－14778、 14700 － 14704、14706、14709、14711－4725、016010052－0160100540。
公司收购碳素厂后因重建厂房，2001年8月底厂房建设完毕交付使用， 目前正 在焦作市马村区房产管理局办理有关房屋产权证书。
公司在设立时与焦作市土地管理局签订了两份《国有土地使用权租赁合同》， 根据合同公司在截止到2046年4月23日有权使用位于塔南路31 号和马村区待王镇的 共计402,108平方米的土地；公司于2001年9月18日与焦作市土地管理局签订《国有 土地使用权租赁合同》，根据合同公司在截止到2051年9月18 日有权使用位于焦马 公路南侧的计52,577.2平方米的土地。公司拥有的主要生产经营设备部分是在公司 设立时由集团公司作价折股投入，部分是在公司设立后由公司自费购置或投资建设 的。
4、商标使用权
“万方”商标的使用权。该商标目前以万方集团名义注册，本公司已于1996年 4月16日与万方市铝厂(现集团公司)签订了《注册商标使用许可合同》。 依据该合 同， 万方市铝厂同意本公司无偿使用该注册商标生产和销售其产品， 合同期限为 1996年4月16至2002年11月19日。
2001年12月18日，焦作市万方集团有限责任公司与本公司签订了《注册商标转 让协议书》，同意将“万方”牌商标无偿转让给焦作万方铝业股份有限公司。2002 年1月10日，本公司与集团公司共同签署了转让注册商标申请书， 并委托河南省商 标事务所代理“万方”牌注册商标的转让事宜。河南省商标事务所已受理并报送国 家商标局。目前，“万方”牌注册商标转让事宜仍在办理过程中。
四、公司主要产品的质量控制情况
1、质量标准
公司的主要产品为重熔用铝锭和铝基圆铸锭。 重熔用铝锭执行的标准是 GB/T1196—93《重熔用铝锭》，铝基圆铸锭执行的标准是GB/T3191—1998《铝及铝 合金挤压棒材》。
2、质量控制措施
公司从1998年3月份开始按照GB/T19002—ISO9002生产、安装和服务、 质量保 证模式建立了质量管理体系，1999年5月取得了质量体系认证证书。 公司的质量管 理工作严格按照ISO9002标准中19 个要素的规定和公司质量体系文件的要求进行开 展，具体情况如下：
(1) 规范了分承包方的行为，严格采购过程；
(2) 严格了过程质量控制，抓好了不合格品的控制以及纠正和预防措施工作；
(3) 抓好服务环节的工作，开展顾客满意工程，对顾客进行跟踪和走访，每年 向重点顾客发出《征求用户意见表》；
(4) 不断完善质量改进工作。
3、 产品质量纠纷
公司无重大产品质量纠纷。
五、公司主要客户及供应商的情况
1、2001年度，前5名客户的销售数量及占同类产品销售数量的情况( 产品：铝 锭，单位：吨)
客户名称 销售数量 所占比例(％)
瑞士杰德公司 21428.598 21.08
瑞士嘉能可公司 7055.750 6.94
渤海铝业公司 3736.276 3.67
佛山绵丰经贸有限公司 3256.295 3.20
深圳实达期货有限公司 1158.931 1.14
2001年销售总量 101669.316 100.00
2、2001年度，向前 5名供应商的采购原材料数量占年度同类采购数量的情况( 产品：氧化铝、电力)
(1)采购原材料氧化铝的情况 单位：吨
供应商名称 采购数量 所占比例(％)
香港纽克公司 134940 56.02
中国有色金属有限公司 26250 10.90
瑞士杰德公司 24800 10.29
中州铝厂 15000 6.23
2001年采购总量 240895 100.00
注：中国有色金属有限公司的供应，是指本公司通过中国有色金属有限公司向 国外进口，并用外币结算。
(2)采购电力的情况
2001年公司共向焦作爱依斯万方电力有限公司采购电力48388万元(含转供网电) ，占全年同类交易的99％。
3、公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员及公司控股股东万方集团 没有在上述供应商或客户中持有权益。
六、主要技术
1、公司核心技术的来源和方式
铝电解生产过程，主要是以冰晶石－氧化铝熔液做电解质，碳素材料为阴极和 阳极，直流电从阳极导入，经过电解液和铝液层后从阴极棒导出，直流电的作用是 以热能形式保持冰晶石、氧化铝等原料呈熔融状态和实现电化学反应，反应结果在 阳极上生成二氧化碳和一氧化碳气体，在阴极上析出液态金属铝。随着电解过程的 进行析出的铝被蓄积起来，周期地从电解槽中取出来，取出的铝从电解车间送往铸 造部门，经过相应的处理后浇铸成各种规格的坯锭。
公司现用的铝电解技术属于大型预焙槽铝电解技术，该技术已达到了国内及国 际先进水平，该技术是由原中国有色金属工业总公司领导，贵阳和沈阳铝镁设计院 与郑州轻金属研究院合作开发试验成功，由国家计委授权委托在我公司开展工业化 应用。本公司1997年12月5 日正式和原有色金属工业总公司技术交流中心签定转让 使用合同，获得了该技术的使用权。
2、公司主导产品及拟投资项目的技术水平
公司主导产业是铝电解生产，主导产品是重熔用铝锭，现有生产规模为10.8万 吨。“十五”期间，公司计划投资74,259.22万元用于280KA槽铝电解示范项目完善 工程项目，并利用自筹资金正在对现有2个60KA电解系列自焙槽进行改造。
3、对公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况
(1) 知识产权
如前所述，公司与万方集团签定合同拥有“万方”商标的无偿使用权，但不拥 有“万方”商标的所有权，该商标所有权属于万方集团。2002年1 月本公司已与控 股股东万方集团已签署了转让注册商标申请书。
(2) 非专利技术
公司所用的铝电解技术是非专利技术，未申请知识产权保护，全称为280KA 大 型预焙槽铝电解技术，该技术采用国际先进的自动控制中间点式下料技术和 AL2O3 干式吸附烟气净化和布袋除尘技术，是我国在引进160KA预焙槽技术的基础上， 经 过消化、吸收、改进，1988年经国家计委批准实施的国家重大科技攻关项目，1996 年11月通过了专家鉴定和国家验收。该技术已达到了国内领先、国际先进水平。公 司1997年12月5日以500万元向有色金属工业总公司技术交流中心购买了该项技术， 公司拥有其使用权，根据协议转让方不得将此技术扩大使用，不得向第三方转让。
4、公司产品生产技术所处的阶段
公司280KA 铝电解生产技术是由沈阳铝镁设计院和郑州轻金属研究院在沁阳铝 试验厂经过中试成功后，已经通过国家计委鉴定验收，达到产业化开发程度，可以 开始批量生产。
5、公司研究开发情况
公司于2000年5月成立了技术中心，该中心现有技术人员120人，其中高级工程 师2人，中级工程师70人，初级工程师35人。 公司计划在保证预焙阳极生产系统顺 利投产的基础上，建成280KA槽铝电解示范项目完善工程。
6、公司保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力
公司成立技术中心后，制定了一套技术活动的管理办法和技术成果的奖励办法； 为增强技术人员的工作积极性和创新意识，对技术人员实行公司内部技术职称聘任 制，提高了技术人员的工资待遇；同时，公司加大技术开发费用的投入。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
1、公司不存在同业竞争的情况
持有本公司股份5％以上的主要股东为万方集团(基本情况详见本配股说明书第 五章“发行人基本情况” )。从营业执照上所记载的经营范围来看，万方集团与公 司的经营范围基本相同，但在当初发起设立焦作万方铝业股份有限公司时，万方集 团就将所有的经营性资产注入本公司，万方集团不再拥有与本公司相同的生产和经 营设施，事实上已不存在同业竞争。
万方集团主要下属企业焦作市万方实业有限责任公司主要经营餐饮、娱乐、住 宿、经销金属材料、建筑材料、化工产品、汽车配件、文化办公用品、五金、交电、 日用百货、机电产品、针纺织品等，尽管该公司营业执照的经营范围有治炼、铸造， 但实际经营中与本公司不存在同业竞争的情况。
万方集团的其他下属企业及参股企业也不与本公司形成同业竞争。
2、公司避免同业竞争的规定
为了保证本公司的利益，最大限度地避免同业竞争对本公司经营造成的负面影 响，在当初发起设立焦作万方铝业股份有限公司时，万方集团就将所有的经营性资 产投入本公司，万方集团不再拥有与本公司相同的生产和经营设施。为了防止潜在 的同业竞争，万方集团承诺，万方集团及其下属企业不从事与本公司形成同业竞争 的业务，并保证今后也不参与任何与本公司竞争或可能造成竞争的业务。
3、律师、主承销商的意见
本次发行人律师河南金学苑律师事务所在其为本次发行出具的《法律意见书》 中，已对此项内容发表意见如下：公司的企业法人营业执照经营范围虽然与其控股 股东基本相同，但公司的业务经营并不依赖或受制于集团公司，而是独立于集团公 司，双方不存在同业竞争，公司与各关联方也不存在同业竞争问题。发行人就关联 交易和同业竞争的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒情形。
本次发行的主承销商天同证券有限责任公司认为：焦作万方与持有该公司股份 5％以上的主要股东及其关联人之间不存在同业竞争问题。
二、关联交易
(一)主要关联方
企业名称 注册资本 注册地址 主营业务 与本企业关系
焦作市万方集团 9648万元 焦作 工业加工 控股母公司
有限责任公司
北京全日通新技 1000万元 北京 技术开发 参股公司
术有限公司
焦作市万方实业 1000万元 焦作 实业开发 参股公司
有限责任公司
焦作爱依斯万方 44758万元 焦作 电力生产 参股公司
电力有限公司 及销售
焦作市万方铝材 2987万元 焦作 生产、销 同一母公司
有限责任公司 售铝制品
企业名称 持股比例 法人代表
焦作市万方集团 58.26％ 金保庆
有限责任公司
北京全日通新技 39％ 李东根
术有限公司
焦作市万方实业 30％ 宋支边
有限责任公司
焦作爱依斯万方 30％ 詹怀德
电力有限公司
焦作市万方铝材 金保庆
有限责任公司
(二)关联交易情况
1、购销商品
1) 2001年向关联方采购货物
关联方 交易内容 定价原则 交易金额 占同类交
易的比例
万方实业有 劳动用品 市场价格 41.60万元 35.86％
限责任公司
爱依斯 电力 协议价 48388.42万元 99％
电力公司
关联方 结算方式 对公司利
润的影响
万方实业有 现金、银行汇票 依据公平
限责任公司 交易原则
爱依斯 现金、银行汇票 依据公平
电力公司 交易原则
2) 2002年1－6月向关联方采购货物
关联方 交易内容 定价原则 交易金额 占同类交 结算方式
易的比例
万方实业有 劳动用品 市场价格 39.65万元 现金、银行汇票
限责任公司
爱依斯 电力 协议价 26884.01万元 91％ 现金、银行汇票
电力公司
关联方 对公司利
润的影响
万方实业有 依据公平
限责任公司 交易原则
爱依斯 依据公平
电力公司 交易原则
3)2001年向关联方销售货物
关联方 交易内容 定价原则 交易金额 占同类交 结算方式
易的比例 润的影响
万方铝材有 铝合金棒 市场价格 556.95万元 100％ 现金、银行汇票
限责任公司
万方实业有 销售铝锭 市场价格 53.46万元 0.05％ 现金、银行汇票
限责任公司
关联方 对公司利
万方铝材有 依据公平
限责任公司 交易原则
万方实业有 依据公平
限责任公司 交易原则
4)2002年1－6月向关联方销售货物
关联方 交易内容 定价原则 交易金额 占同类交 结算方式
易的比例
万方铝材有 铝合金棒 市场价格 73.21万元 100％ 现金、银行汇票
限责任公司
万方实业有 废料等 市场价格 192.09万元 32.38％ 现金、银行汇票
限责任公司
关联方 对公司利
润的影响
万方铝材有 依据公平
限责任公司 交易原则
万方实业有 依据公平
限责任公司 交易原则
2、债权、债务往来
1)2001年12月31日公司与关联方存在下列应收款项
关 联 方 金 额(元) 形 成 原 因
焦作市万方铝材有限责任公司 3,449,082.93 销售
焦作爱依斯万方电力有限公司 85,122,524.37 股东贷款
2) 2002年6月30日公司与关联方存在下列应收款项
关 联 方 金 额(元) 形 成 原 因
焦作市万方铝材有限责任公司 4,430,454.23 销售及供应水电
焦作市万方实业有限公司 964,763.52 销售及供应水电
焦作爱依斯万方电力有限公司 3,208,496.11 股东贷款利息
3) 2001年12月31日公司与关联方存在下列应付款项
关 联 方 金 额(元) 形 成 原 因
焦作市万方集团有限责任公司 745,506.33 土地租赁费等
焦作爱依斯万方电力有限公司 91,564,921.41 购电
焦作市万方实业有限公司 48,609.04 应付购车款
4)2002年6月30日公司与关联方存在下列应付款项
关 联 方 金 额(元) 形 成 原 因
焦作市万方集团有限责任公司 1,570,867.47 土地租赁费
焦作爱依斯万方电力有限公司 73,312,285.81 购电
3、其他关联交易
1)根据股份公司与万方集团1996年签订的综合服务协议，集团公司管理和提供 以下主要服务事项：
项 目 2002年1－6月发生额 2001年发生额
养老保险金 6,605,536.11
待业保险金 668,874.00
住房公积金 1,426,264.00
物业管理费 1,116,060.00 1,668,435.00
医疗保健费 761,997.05
工会经费 1,629,576.08 669,945.25
职工教育经费 470,905.55 186,763.97
注：2001年9月20日，本公司与集团公司签订了《综合服务协议》之补充协议， 补充协议规定，本公司通过集团公司向有关部门代缴的养老保险金、待业保险金、 住房公积金、医疗保险金，从2001年8月起，由本公司直接向有关部门缴纳， 不再 通过集团公司代缴；该补充协议仅对《综合服务协议》中部分内容进行变更，未变 更的部分仍然有效。2002年4月15日,本公司与集团公司签订了《综合服务框架协议》 ，协议规定集团公司为本公司提供员工的医疗保健和住房、配套及相应的服务，本 公司向集团公司提供水、电、气服务，集团公司和本公司之间的各项服务费用应按 公平、合理的价格确定。该修订后的综合服务框架协议业经本公司2001 年度股东 大会审议通过。
2)根据本公司与集团公司签订的综合服务协议，本公司向集团公司提供水电气 服务，收费标准为实际成本加10％利润确定。根据协议2002年中期集团公司实际负 担水电气费用为633,361.49元。
3)根据1996年4月23 日本公司与焦作市土地管理局签订的国有土地使用权租赁 合同，每年土地租金的60％应返还给集团公司，2002年中期返还给集团公司的土地 租赁费用为1,471,425.84元。
4) 2002年中期，本公司收取焦作爱依斯万方电力有限公司股东贷款利息6,013, 299.54元。经焦作爱依斯万方电力有限公司董事会同意，焦作爱依斯万方电力有限 公司将本公司的股东贷款本金余额65,773,662.20元一次性提前归还， 同时结转所 有未付利息3,009,145.05元。截止2002年6月30日， 焦作爱依斯万方电力有限公司 尚欠本公司利息余额为3,208,496.11元。
5) 2002年中期支付给董事、监事以及关键管理人员的报酬总额为42万元， 上 年同期支付给董事、监事以及关键管理人员报酬总额为95.5万元，其中支付2000年 度的报酬57万元。
6)本公司与关联公司发生的关联交易属日常业务中正常商业行为，因此交易的 定价原则与本公司对其他公司的定价原则相同。本公司与关联公司间发生的购销产 品等交易均以交易当时的市场价格及协议价格为准。
(1)公司于2001年1月3日签订工矿产品购销合同一份。 合同需方为集团公司铝 材分公司，供方为公司。合同内容为需方向供方订购铝基园铸锭，总供应量130吨， 单价按市场价加600元加工费。产品规格为6063铝合金棒或纯铝棒， 质量标准按需 方提供材质要求。以后年度根据市场决定是否签订新的购销合同。
(2)公司于2001年5月27日签订工矿产品购销合同一份。合同需方为集团公司铝 材分公司，地址为焦作市塔南路160号；供方为公司。 合同内容为需方向供方订购 铝基园铸锭，总供应量170吨，单价按市场价加600元加工费。产品规格为6063合金 棒或纯铝棒，质量标准按需方提供材质要求。以后年度根据市场决定是否签订新的 购销合同。
(3)公司于1996年4月26日签订电力购买与销售合同一份，合同卖方为焦作万方 电力有限公司，公司为买方。合同内容为买方从卖方购买全部电力需求，公司须在 每月收到电量付款帐单后付款。合同有效期限自1996年4月26 日起至营业执照发给 卖方后的23周年止。
(4) 焦作万方电力有限公司(后更名为焦作爱依斯万方电力有限公司)和焦作市 铝厂于1996年4月26日签订贷款合同一份。合同贷款方为焦作市铝厂， 借款方为焦 作万方电力有限公司。合同内容为贷款方在1996年4月26日至1998年7月1 日之间随 时向借款方提供累计不超过二亿四千三百九十六万三千元人民币的贷款，借款方分 期偿还贷款本金的累计未偿债务，但必须于2004年7月1日全额偿清贷款；借款方按 15.3％的年利率支付贷款未偿部分的利息。若发生争议应协商解决，协商不成的， 提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
(5) 2000年11月17日，公司、集团公司和焦作爱依斯万方电力有限公司签订《 转让合同》一份，合同内容为集团公司将《电力购买与销售合同》和《股东贷款合 同》项下所有的原集团公司的权利和义务全部转让给公司。若发生争议应协商解决， 协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
(6)2002年1月8日，公司与焦作市万方铝材有限责任公司签订了一份供水协议， 协议约定公司向焦作市万方铝材有限责任公司提供水供应，收取电费的计算依据按 以下公式确定：水费公式=用水量×用水单价(资源费＋污水处理费水＋地矿补偿费 ＋单位吨水取水成本价格)×管理费用1.05(不含税价)
(7)2002年 1月8日，公司与焦作市万方铝材有限责任公司签订了一份供电协议， 协议约定公司向焦作市万方铝材有限责任公司提供电力供应，收取电费的计算依据 按以下公式确定：电费公式=实际电价构成×电量×管理费用1.05(不含税价)
三、最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司99年、2000年、2001年从爱依斯万方电力公司取得相关收入占公司营业收 入分别为 9％、5％，2％，从爱依斯万方电力公司购电成本占公司营业成本分别为 32％、38％、43％。
除此之外，公司99年、2000年、2001年与其它关联交易有关的营业收入占公司 营业收入分别为2.22％、2.46％、0.47％，有关的营业成本占公司营业成本分别为 2.62％、0.16％、0.04％。
公司关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响较小，本公司的正常经营对 关联交易没有依赖。
第八节 董事、监事、高级管理人员
一、现任公司董事、监事、高级管理人员的情况
1、董事会
金保庆先生，男，57岁，毕业于焦作矿业学院企管系，大专学历，高级政工师、 经济师，曾任焦作市铝厂团支部书记、车间党支部书记、副厂长、股份公司总经理， 曾多次获省、部级劳动模范称号，现任公司董事长兼万方集团董事长。
郜兴成先生，男，49岁，毕业于中南矿业学院轻冶专业，本科学历，工程师， 曾任焦作市铝厂技术员，车间副主任、副厂长、公司董事、副总经理、总经理，现 任公司董事、万方集团总经理。
李东根先生，男，50岁，毕业于中南矿业学院轻冶专业，大专学历，高级工程 师，曾任焦作市铝厂技术员，车间主任、厂长肋理、副厂长、公司董事、副总经理， 现任公司董事、总经理。
李德亮先生，男，58岁，高级工程师，曾任南阳大河铜矿副矿长、矿长、河南 省铝业公司经理、书记，现任公司董事。
梁留成先生，男，57岁，高中文化，经济师，曾任焦作市铝厂车间主任、副厂 长，现任公司董事、碳素分厂厂长。
姚世焕先生，男，74岁，大学学历，教授级高工，曾任抚顺铝厂工程师、北京 有色金属设计总院主任工程师、贵阳铝镁设计研究院总工程师、中国国际工程咨询 公司委员。现任国际TMS会会员，中国国际工程咨询公司专家兼公司独立董事。
梁丽娟女士，女，37岁，管理工程硕士，副教授，中国注册会计师协会非执业 会员,现任职于焦作工学院兼公司独立董事。
张 先生，男，40岁，博士，经济管理学教授，曾在英国诺丁汉大学作访问学 者，进修矿业财经，河南省经济学团体联合会理事，中国技术经济研究会理事，河 南省营销协会专家委员会委员。现任焦作工学院院长助理，经济研究所副所长兼公 司独立董事。
2、监事会
李 刚先生，男，44岁，经济师，曾任焦作市铝厂保卫科科长、万方铝材总经 理、股份公司工会主席，现任公司监事会主席兼万方集团工会主席。
赵文忠先生，男，52岁，毕业于焦作电大企业管理专业，大专学历，经济师， 曾任焦作市铝厂行政科副科长、企管科副科长、现任公司监事、企管部部长。
赵保山先生，男，46岁，初中，曾在电解二车间工作，现任公司监事。
刘 勋先生，男，52岁，初中，助理经济师，曾在电解一车间工作，现任公司 监事。
公司监事人数符合《上市公司章程指引》及公司章程的规定，赵保山先生、刘 勋先生为公司职工代表监事。
3、高级管理人员
聂 平先生，男，41岁，研究生学历，经济师，曾任焦作市铝厂计划科副科长、 一分厂办公室主任、股份公司证券部部长、董事会秘书，现任公司副总经理。
周传良先生，男，36岁，研究生学历，曾任公司铝电建设指挥部铝项目处副处 长、技术部副部长炉修分厂厂长，现任公司副总经理。
李治国先生，男，39岁，研究生学历，高级工程师，曾任焦作市铝厂技术科副 科长，代理科长、股份公司电解一分厂副厂长、厂长，现任公司副总经理。
屈庆波先生，男，38岁，研究生学历，曾任公司电解二分厂副厂长、熔铸分厂 厂长、电解三分厂厂长、书记，现任公司副总经理。
秦建平先生，男，39岁，研究生学历，曾任公司动力车间主任，扩建供电组副 组长，一分厂副厂长，万方华阳铝材总经理， 现任公司副总经理。
贾东焰先生，男，32岁，中国政法大学法学硕士，清华大学在读EMBA，具备证 券律师资格。曾任职于河南金学苑律师事务所、南京化学工业公司，现任公司董事 会秘书。
二、公司董事、监事、高级管理人员的持股情况
姓 名 持股数量(股) 持股比例(％) 锁定、质押或冻结情况
金保庆 17280 0.006 锁定
郜兴成 12960 0.0048 锁定
李东根 12960 0.0048 锁定
李德亮 0 0 无
梁留成 12960 0.0048 锁定
姚世焕 0 0 无
梁丽娟 0 0 无
张 0 0 无
李 刚 0 0 无
赵文忠 8640 0.0032 锁定
赵保山 4320 0.0016 锁定
刘 勋 4320 0.0016 锁定
聂 平 8640 0.0032 锁定
周传良 48 0.00002 锁定
李治国 0 0 无
屈庆波 0 0 无
秦建平 0 0 无
贾东焰 0 0 无
三、公司董事、监事、高级管理人员领取薪酬的情况
1、公司董事、监事及高管人员的报酬确定依据和报酬决策程序
确定依据：公司2001年第一次临时股东大会决议；
决策程序：公司第三届董事会第八次会议提出议案，经公司2001年第一次临时 股东大会审议通过。
2、现任公司董事、监事及高管人员年度报酬总额为148.7万元，金额最高的前 三名董事报酬总额为41.06万元，金额最高的前三名高管人员报酬总额为51.35万元。
3、独立董事津贴及其确定
公司2001年第一次临时股东大会审议通过独立董事津贴议案，独立董事年度津 贴人民币3万元，独立董事履行职责时所需费用由公司承担。
4、公司董事、监事及高管人员年度报酬在4－6万元之间的有4人,7－8 万元之 间的有2人,15万元以上的有7人。
5、金保庆、郜兴成未在公司领取报酬，金保庆、 郜兴成在本公司的控股股东 万方集团有限责任公司领取报酬。
第九节 公司治理结构
一、 公司经营独立性的情况
焦作万方的控股股东为焦作市万方集团有限责任公司，持有股份公司58.26 ％ 的股份，焦作万方与万方集团在业务、人员、资产、财务和机构上完全分开，做到 业务、人员、资产、财务和机构的完整，具有经营独立性。
1、 业务方面
(1)公司已建立了独立于公司股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 公 司目前使用控股股东万方集团“万方”牌商标，本公司已与控股股东万方集团签署 了转让注册商标申请书。
(2)公司拥有独立的采购和销售系统， 原材料的采购和产品的销售均不通过公 司股东进行。
2、人员方面
(1)公司的生产经营和行政管理完全独立，且已制定了独立的劳动、 人事及工 资管理规章和制度；焦作万方的办公机构和生产经营场所也完全独立于万方集团， 不存在“两块牌子，一套人马”和混合经营、合署办公的情况。
(2)焦作万方的总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书均 专职在公司工作，并在公司领取薪酬。
(3)焦作万方的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选举产生， 不存 在万方集团或其他主要股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
3、资产方面
股份公司与公司股东之间的产权关系明确。焦作万方系1993年3月13 日经河南 省经济体制改革委员会“豫体改字[1993]56号”文批准，由河南省焦作市铝厂、河 南冶金建材实业有限公司、海南豫州冶金建材进出口公司、佛山市物资贸易中心做 为发起人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。发起人河南省焦作市铝 厂以经评估确认后的经营性资产10,759万元(包括土地使用权)投入，其他股东以现 金认缴。股份公司成立后，焦作铝厂改制为焦作市万方集团有限责任公司。
4、财务方面
(1)公司设立了独立的财务部门。
公司具备独立的财务核算体系，财务会计制度执行的是财政部新颁发的《企业 会计制度》。同时公司还制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》等一系列具 体的财务会计管理制度。
公司的控股子公司执行的是与股份公司统一的财务管理制度。
( 2) 公司在焦作市工商银行营业部开设了独立的结算帐户 ( 银行帐号： 21002210002－68)。公司在税务局办理了税务登记(税务登记号：410800173525171) ，独立纳税。
(3)公司财务决策独立，不存在公司股东干预公司资金使用的情况。
5、机构方面
焦作万方组织体系健全，设立了完整、独立的法人经理结构，股东大会、董事 会、监事会等机构均依法、依公司章程设立，并规范运作。公司的经营管理实行董 事会授权下的总经理负责制。
二、公司设立独立董事的情况
公司已从公司外部聘请独立董事三名，进一步提高了公司运作、决策的透明度 和规范化，强化约束力和监督机制；公司在章程中规定了独立董事的产生、任职资 格及独立董事的主要职责，摘要如下：
1、独立董事的产生
(1)本公司设独立董事3－5名。
(2)独立董事除满足本《章程》规定的董事的基本资格外， 还必须与公司不存 在任何可能影响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，并应当满足中国证 监会或证券交易所规定的有关独立董事的其他条件。
(3)独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司全部股份5％以上的股 东推荐，经股东大会选举后当选。独立董事连任不能超过两届。
2、独立董事的职责
独立董事应当依法履行做为董事的职责和义务，对全体股东负责，重点关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：
(1)交易总额在300万元以上的关联交易；
(2)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
(3)董事会存在重大分歧的事项；
(4)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
(5)有关法律、法规、 证券监管机构或证券交易所要求独立董事发表意见的事 项；
独立董事公开发表的意见和提案应经全体独立董事一致同意，当独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。
3、独立董事的日常工作
独立董事认真学习了深交易所的《股票上市规则》、本公司的《公司章程》及 有关法规，通过与公司高管人员座谈，并深入基层，了解公司的实际情况。本公司 的独立董事能够按照监管部门的要求和公司章程的规定履行职责，及时提交董事承 诺与声明，出席董事会会议，并且保持相对超然的态度，认真参与讨论，提出不同 的看法。对涉及关联交易的议案单独发表独立董事意见，极大程度上改变了过去董 事会会议上“讨论流于形式，表决一边倒的现象”强化了董事会作为公司最高管理 机构的作用，目前，已成立由独立董事负责的审计委员会，薪酬委员会等专门机构， 并在不断地探索完善上市公司治理制度。
三、公司重大经营决策程序与规则
1、重大经营决策程序与规则
为使公司重大投资科学、准确、迅速、最大限度地降低投资风险，切实维护公 司及广大投资者的根本利益，董事会对不超过最近一个会计年度会计师事务所核定 公司净资产总额20％的投资项目行使决策权：
(1)本公司重大投资须符合下列条件：
(A)符合国家产业政策；
(B)有利于公司生产效率、经济效益的改善与提高， 有利于公司的可持续发展 和长远利益；
(C)有足够的措施、手段，确保公司重大投资切实可行，风险降到最低程度。
(2)公司管理层、董事会及持公司股本总额10％以上的投资者(含联合) 皆可提 出投资项目建议书，但须符合上述投资之基本条件，且已进行充分的项目前期研究， 提出的项目建议书应符合国家计委、经贸委的相关规定。
(3)公司董事会应对重大投资建议及时研究， 对有价值的投资建议进行市场调 研和经济分析或委托有资质的研究单位作进一步的可行性研究论证，形成可行性研 究报告，提交公司董事会或股东大会审议。
(4)超过公司净资产总额20％以上投资额的项目， 由公司股东大会审议通过； 对投资额不超过最近一个会计年度会计师事务所核定公司净资产额20％的，由公司 董事会根据股东大会授权审议通过。
(5)项目投资资金涉及变更募股资金用途的，须先由公司董事会提出预案， 股 东大会决议通过后方可组织实施。
(6)重大项目投资由公司董事会指定专人负责，实行责任人制度， 责任人应对 项目投资全过程监督管理，及时向董事会报告请示工作。对玩忽职守，造成投资损 失的，必须承担责任。
(7)重大投资项目实施过程中涉及物资采购、资金调拔等事宜， 需按《公司资 金使用审批权限》规定的程序和权限办理，确保资金的高效、安全。
(8)重大投资决策不得违背国家有关法律、法规及证券监督管理部门规定， 涉 及公开信息披露义务的应及时按规定履行有关披露义务。
2、 财务决策
董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预算、财务决算、利润分配和亏 损弥补等方案，经董事会研究讨论并形成决议，提交股东大会审议通过后，由总经 理组织实施。根据具体情况，董事会可设立专门委员会，对总经理拟订的方案进行 咨询论证，由董事会专门委员会提出审议报告。董事会根据审议报告，研究讨论并 形成董事会决议，提交股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
由董事会自行决定的其他财经方案，由董事长主持，公司有关部门和人员拟定、 审议后，由董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。
3、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制基本情况
人才对于公司发展至关重要，其中高级管理人员对公司的成败尤为关键。对于 高级管理人员的选择、考评，本公司已形成一套行之有效的制度，并建立了对高级 管理人员的激励和约束机制。
(1) 本公司对高级管理人员依据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有 关规定选聘。董事由股东大会选举或更换。董事长、副董事长由全体董事过半数选 举或罢免。监事由股东大会选举或罢免，其中由职工代表出任的监事由公司职工民 主选举或罢免。总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名， 董事会聘任或解聘。
(2)公司对高级管理人员实行严格的考评制度。考评分为任期考评和年度考评。 任期考评原则上三年一次，在任期届满前，对高层管理人员德能勤绩全面情况进行 考评，年度考评每年一次。公司对高级管理人员的考评主要采用民主评议与考核工 作业绩相结合的方法进行，考评的档次分为优秀、称职、不称职。
(3)为充分发挥高级管理人员的管理水平和能力，更好地履行岗位职责， 公司 已研究对公司高级管理人员实行年薪制。
(4)为切实推进公司高级管理人员履行职责，做好公司各项管理工作， 公司先 后逐步完善约束机制，建立健全了党风廉正建设责任制、岗位职责分解和检查考核 制度；公司研究制定了公司《高管责任追究制度》，将责任落实到人。
四、 公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司根据自身的实际情况，为保证公司业务活动的正常进行、保护公司资产的 安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并随着公司业务的发展努力使之不断完 善。
(一)目标和原则
1、建立公司内部控制以下列五条为基本目标：
(1) 建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构， 形成科学的决策机制， 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
(2) 建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理， 保证公司各项业务活动 的健康运行；
(3) 堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误，舞弊行为， 保 护公司财产的安全完整；
(4) 规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
(5) 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
2、公司内部控制遵循以下基本原则：
(1) 内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位， 并 针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反 馈等各个环节。
(2) 内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况， 要求全体员工 必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
(3) 内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工， 坚持不 相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督；
(4) 内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系， 尽量以合理的控制成本达 到最佳的控制效果。
(二)公司主要内控制度
1、公司的财务管理制度。公司在财务管理环节即财务预测、财务计划、 财务 控制、财务分析等环节都制订了相应的制度，这些制度的制订和实行为完成公司实 现企业价值最大化目标提供了保障，也为公司进行重大财务决策提供了可靠的依据。 公司认为良好、有效的财务管理制度能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会 计管理行为，因此公司在制度规范化建设、财务会计机构设置及人员、各主要会计 处理程序等方面做了大量的工作。
2、公司的财务会计制度。公司制订了详细的财务会计制度， 其内容包括会计 制度总则、会计科目和公司内部银行管理办法以及会计报表设置及编报等，规范了 本公司的会计核算，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据 的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务 控制制度，其中包括财务管理制度、财务人员岗位责任制等，我们对传统的帐务处 理进行了改进，凭借计算机系统来处理公司财务资料，使财务数据更规范、更快捷。
3、公司的劳动人事管理制度。 本公司围绕“从内部控潜入手来提高劳动生产 率” 改革人事分配制度中影响公司发展的环节，逐步实行了全员劳动合同制， 进 行了岗位技能工资为主要形式的内部分配制度，实现了分配环节的“三倾斜”即在 工资分配上保证了一线工人、科技人员和经销人员的优先性，在工资分配上公司还 对有突出贡献的人员实行重奖。公司建立了领导干部责任追究制度，将责任落实到 主管领导个人。公司按照国家规定也建立了社会保障制度，为职工个人建立了保障 基金帐户。这些制度的制订和执行极大调动了职工的劳动积极性和主观能动性，为 公司发展提供和留住了优秀人才，为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的 保障。
4、公司的生产管理制度主要包括：生产作业计划制度、 生产调度工作制度、 生产协作管理制度、在制品管理制度、仓库管理细则等，这些制度明确了生产作业 的程序、主要内容，明确了生产协作部门的职责，为保证各个生产环节紧密衔接， 建立正常生产秩序和正常生产经营提供了保障。
5、公司的供应管理制度内容主要包括：比价采购制度、合同审批制度、 入库 检验制度、物质采购资金管理制度、招标制度等，这些制度的制订和执行不但为公 司的生产及时提供了原(辅)材料，而且规范了物资采购行为，降低了物资采购成本， 为企业创造了效益。
6、公司的营销管理制度，主要包括营销计划制度、 驻外销售处的管理制度、 销售合同制度等，这些制度的制订和执行，不仅增加了公司产品销售量，树立了万 方品牌形象，而且为公司今后的产品提供了用户功能需用信息，使产品功能朝用户 需要的方向发展，为用户提供满意的产品和服务，提高本公司产品的市场占有率。
7、公司按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》制 定了公司的信息披露制度。该制度内容主要包括信息披露原则、信息披露内容与格 式、信息披露的时间、信息披露的方式及信息披露负责人等。这些制度的制订和执 行，保证了公司准确及时的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息提供了 保证，也防范了公司经营的风险。
(三) 控制系统
1、内部稽核
为了加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实性、 完整性和合法性，根据公司的实际情况，制定了内部稽核制度，设有会计稽核岗位， 负责对原始凭证、记帐凭证、会计帐簿、会计报表及收入、成本、利润等的各项业 务的稽核工作。
2、内部审计
为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司专门成立了审计部，负责 对公司单独核算部门及对公司分支机构、下属子公司的审计工作。
(四)控制程序
公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的 作用，公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用及 独立稽核方面作出了很大努力。
1、交易授权
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。
A、一般授权
公司制订了人事管理、行政管理、生产管理、物资管理、技术管理、质量管理、 设备管理、成本管理、工程管理、安全卫生管理、营销管理等制度，明确人事、行 政、生产、供应、销售各个环节的授权；费用开支方面，以财务管理制度为基础， 制订了费用核销程序。如购销业务、费用报销、员工借款业务采用各职能部门领导、 主管副总经理、财务副总经理、总经理审批制度。
B、特别授权
根据《公司法》、公司《章程》，以及相关法律规定，对于公司经营方针和重 大投资活动等，需由董事会审议，报股东大会批准。
2、职责划分
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵 制制度，通过权力、职责的划分，使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中 的位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、担当的职务、可接受的业务活动、利 益冲突、行为规则等，以防止出现差错及舞弊行为的发生。
3、凭证与记录控制
外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核，杜绝 了不合格凭证流入企业。会计电算化的应用和规章制度的有效执行保证了会计凭证 和会计记录的准确性和可靠性。
4、资产接触与记录使用
公司制订了设备管理、物资管理制度，对于生产资料、商品等建立了定期财产 清查制度，并且在公司总部设置专职固定资产会计岗位，从购建的审批权限到入帐、 维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息的使用 上，相关权限与保密制度保证了企业的各项记录和商业秘密不被泄露。
5、独立稽核
公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业 采用的凭证审核、帐目的核对、实物的盘点等，还包括委派内部审计部门对总部和 分公司的审计监督，以及公司总经理(副总经理)、总部职能部门领导对所属分公司 进行的巡回检查和监督指导。
(五)自我评估结论
本公司董事会认为，内控制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，具有 合理性、合法性和有效性。截止至2002年6月30 日公司的所有重大方面已建立了健 全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循。这些内控制度保证了本公司的 经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，是完整有效的体系。 随着公司的发展，本公司将对公司的内控制度进一步修改完善，使之始终适应公司 发展需要。
五、亚太会计师事务所对公司的内部控制评价报告
根据亚太集团会计师事务所有限公司就焦作万方所做的《焦作万方铝业股份有 限公司内部控制评价报告》认为：“贵公司按照控制标准于2002年6月30 日在所有 重大方面基本保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。”
第十节 财务会计信息
一、焦作万方披露的财务会计信息
发行人的主要会计资料均按《企业会计制度》的有关规定编制，最近三年及最 近一期的财务报告均经亚太集团会计师事务所审计，并出具了标准无保留审计意见。
二、公司最近三年和最近一期的财务报表及2002年中期财务报表附注
1、公司最近三年和最近一期经审计的比较合并资产负债表、 比较合并利润表 及比较合并现金流量表(附后)
2、2002年中期会计报表附注
一、 公司简介
焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“本公司”)设立于1993年，是由原焦作 市铝厂、河南冶金建材实业有限公司、海南豫州冶金建材进出口公司和佛山市物资 贸易中心作为发起人，并向内部职工定向募集股份而设立的定向募集股份有限公司。 1996年9月，公司成功发行3,201万股社会公众股,并在深圳交易所上市,从而转为社 会募集股份有限公司。注册登记号:豫工商企4100001002887,注册资本:人民币 26 ,965万元。经营范围:铝冶炼及加工、铝制品的生产和销售， 其他有色金属材料； 货物运输业；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营 本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件等商品及相关技术的进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补” 业务。公司主要产品：铝锭及其铝制品；注册地址：河南省焦作市塔南路31号；法 定代表人：金保庆。
本公司之控股子公司上海万方铝业经贸发展有限公司由本公司与焦作万方实业 有限公司共同组建，于2000年4月17日成立，注册资本为1,000万元，本公司持有其 90％的股份。该公司主要业务为：经营有色金属销售。
二、公司采用的主要会计政策
1、会计制度：本公司执行《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：公历年制，1月1日至12月31日。
3、记账本位币：以人民币为记账本位币。
4、记帐基础和计价原则：记帐基础为“历史成本”， 计价原则为“权责发生 制”。
5、外币业务核算方法：外币发生时， 按当月月初市场汇率折合本位币记帐， 每月终了，按月末市场汇率一次调整；汇兑损益除应予资本化的之外，全部计入当 期财务费用。
6、 现金等价物的确定标准：公司现金等价物指公司所持有的期限在三个月以 内、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值风险变动很小的投资。
7、短期投资的核算方法：
(1)短期投资， 按照实际支付的价款扣除其中包含的已宣告而尚未领取的现金 股利或已到期尚未领取的债券利息作为实际成本计账。
(2)短期投资跌价准备的计提方法：采用成本与市价孰低计价。
8、应收款项坏账的确认标准，坏账损失的核算方法以及坏账准备的确认标准、 计提方法和计提比例：
(1)坏账的确认标准：债务人破产或死亡， 以其破产后的财产或遗产清偿后仍 不能收回，或债务逾期未履行偿债义务，已超过三年确实不能收回的应收款项。
(2)坏账损失的核算方法以及坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例：
采用备抵法，根据债务单位实际财务情况以及现金流量情况，按账龄分析法计 提。计提的比例为：
账龄1年以内(含1年) 5％
账龄1－2年(含2年) 10％
账龄2－3年(含3年) 30％
账龄3－4年(含4年) 50％
账龄4－5年(含5年) 80％
账龄5年以上 100％
9.存货核算方法：
(1)存货包括原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。
(2)按计划成本计价， 购入并已验收入库的原材料按计划成本计价并设“材料 成本差异”科目记录差异，发出原材料的成本按计划成本入账在期末计算分配差异； 入库商品按计划成本核算并记录商品成本差异在期末计算分配；领用低值易耗品和 包装物按一次摊销法摊销。
(3) 存货跌价准备的计提方法：采用成本与可变现净值孰低法计价并计提跌价 准备。
10.长期投资及其减值准备的核算方法：
(1)长期股权投资的核算方法：
A.本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本法核算， 投资收益于被投资单位宣告派发现金股利时提取，当该现金股利超出投资日以后累 计未分配利润的部分作为投资成本的收回。
B.本公司对被投资单位具有控制、共同控制且有重大影响的采用权益法核算。 其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额之间的差额计入长期投资股 权差额，长期投资股权差额按被投资单位剩余经营年限平均摊销，没有经营年限的 按照10年平均摊销。对于已资不抵债且本公司将不继续向其提供财务支持的子公司， 分担权益的减少以投资帐面价值为限，而未确认的投资损失在编制合并会计报表时 同时调整利润表和股东权益。
(2)长期债权投资的核算方法：
长期债权投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已到期尚未支付的 利息作为实际成本记帐，并按权责发生制计提利息，同时按照直线法摊销其溢价或 折价，计入各期损益。
(3)长期投资减值准备：
由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金 额低于其账面价值的，本公司根据实际情况作出估计后按可收回金额低于长期投资 账面价值的差额提取长期投资减值准备，并计入当年损益。
11.固定资产标准、计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法：
1)固定资产标准：房屋建筑物；使用期限超过一年的机器、机械运输工具及其 他与生产经营有关的设备、器具或单位价值2000元以上、使用期限超过二年的不属 于生产经营主要设备的物品。
2)固定资产计价：固定资产按其形成过程的实际成本计价。
3)固定资产折旧政策：固定资产折旧采用直线法分类计算，按月计提。
固定资产类别 预计使用年限 残值率(％) 年折旧率(％)
房屋建筑物 20－30 3 3.23－4.85
通用设备 5－25 3 3.88－19.40
专用设备 9－15 3 6.47－10.78
运输工具 6－12 3 8.08－16.16
4)固定资产减值准备的计提方法：期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市 价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值 的，将可收回金额低于其帐面价值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准 备按单项资产计提。根据对固定资产的使用情况、技术状况以及为公司带来未来经 济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值计提 减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
(1)长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值；
(2)由于技术进步等原因已不能使用；
(3)虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品；
(4)已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值；
(5)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
12.在建工程核算方法：按固定资产新建、改扩建、 大修理工程等所发生的实 际支出确认在建工程，当所建工程项目达到预定可使用状态时转入固定资产核算。
为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差 额在为达到预定可使用状态所必要的购建活动开始后至所购建的固定资产达到预定 可使用状态所发生的对应资产支出部分计入所购建固定资产的成本，其余部分及所 购建的固定资产达到预定可使用状态后计入财务费用。
在建工程减值准备计提方法：公司于期末对在建工程进行全面检查，如果有证 据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。计提在建工程减值准备主要考 虑因素如下：
(1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；
(2)所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来
经济利益具有很大的不确定性；
(3)其他足以证明在建工程发生减值的情形。
13.无形资产计价及摊销方法
本公司无形资产按取得时的实际成本计价，自取得之日起按有效使用年限平均 摊销。
无形资产减值准备的计提：公司于期末检查各项无形资产预计给企业带来未来 经济利益的能力，对预计可收回金额低于其帐面价值的，计提减值准备。
当存在下列情况之一时，计提无形资产减值准备：
(1)已被其他新技术等所替代， 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响；
(2)市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
(3)已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
(4)其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
当存在下列情况之一时，将该项无形资产的帐面价值全部转入当期损益：
(1)已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
(2)已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益 ；
(3)其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
14.长期待摊费用摊销方法：
本公司长期待摊费用在其受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使 以后的会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
15.借款费用的会计处理方法：
长期借款发生的利息支出、折价或溢价的摊销、汇兑差额等借款费用，属于筹 建期间的计入“长期待摊费用”科目，在开始生产经营当月起一次计入开始生产经 营当月的“管理费用”；属于经营期间的计入“财务费用”科目；属于与购建固定 资产有关的，满足《企业会计制度》资本化条件的，计入“在建工程”科目。
16.收入确认原则：
(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 不再保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也不再对该商品实施控制，与交易相关的经济利益能够 流入公司，相关的收入和成本能够可靠的计量；
(2)公司提供劳务在同一年度开始和完成的，在劳务完成时确认收入； 劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠 估计的，按照完工百分比法确认收入。
(3)他人使用本公司资产：他人使用本公司资产， 在与交易相关的经济利益能 够流入公司，且收入的金额能够可靠地计量时，收入予以确认。
17.所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
18.合并会计报表的编制方法
1)合并范围确认原则：本公司对其他单位投资如拥有其半数以上 (不包括半数) 的权益性资本，或拥有的权益性资本虽然不足半数以上， 但具有实质性控制权， 则该单位纳入本公司合并范围；
2)根据财政部财会二字(1996)2号文件的规定， 如符合以下条件的子公司不纳 入合并范围。
(1) 子公司期末总资产的合计额低于母公司资产总额与其所有子公司资产总额 合计额的10％;
(2) 子公司本期销售收入合计额低于母公司销售收入与其所有子公司销售收入 合计额的10％;
(3) 子公司当期净利润中母公司所拥有的数额低于母公司当期净利润额的10％。
3)合并的日期及采用的方法：合并报表以母公司的报表基准日日期为准，合并 时，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他会计资料为依据进 行合并，并抵消公司重大内部交易和资金往来。
三、税项：
1.增值税，销项税税率为17％，工业用品进项税税率为17％，以当期销项税额 抵扣当期进项税额后的余额作为应纳税额。若当期销项税额小于当期进项税额不足 抵扣时，其不足部分结转下期继续抵扣。
2.城市维护建设税按应缴纳流转税税额的7％计征。
3.教育费附加按应缴纳流转税税额的3％计征。
4.所得税：公司企业所得税税率为33％。
四、控股子公司及合营公司：
(一)控股子公司及合营公司
单位名称 注册资金 经营范围 投资金额
焦作爱依斯万 44,756万元 电力生产 134,274,000
方电力公司 及销售
焦作万方实业 1,000万元 实业开发 3,000,000
有限公司
北京全日通新 1,000万元 软件开发 3,900,000
技术有限公司
上海万方铝业 1,000万元 销售有色金 9,000,000
经贸发展有限公司 属及其他
单位名称 占注册资本比例 是否合并
焦作爱依斯万 30％ 否
方电力公司
焦作万方实业 30％ 否
有限公司
北京全日通新 39％ 否
技术有限公司
上海万方铝业 90％ 是
经贸发展有限公司
注：上年同期本公司未将控股子公司上海万方铝业经贸发展有限公司纳入合并 会计报表范围，根据财政部财会二字(1996)2号文件的规定， 本期本公司将该控股 子公司纳入了合并会计报表编制范围，并对会计报表的上年同期数进行了调整。
五、合并会计报表主要项目注释
1.货币资金：
项 目 期 初 数 期 末 数
现 金 105,779.69 163,592.45
银行存款 265,950,606.54 159,998,018.95
其他货币资金 52,624,256.16 14,503,172.92
合 计 318,680,642.39 174,664,784.32
(1)货币资金比期初数下降44.25％的主要原因是本公司6 月末支付进口氧化铝 款76,118,280.88元所致;
(2)期末银行存款中有外币存款6,641,475.52美元，月末汇率为8.2771,折合人 民币54,972,157.03元；
(3)其他货币资金中有外币存款1,091,287.93美元，折合人民币9,032,699. 32 元，主要为信用证保证金存款。
2.应收票据：
票据种类 期 初 数 期 末 数
银行承兑汇票 17,767,000.00 13,832,000.00
本期末无贴现、抵押的应收票据。
3.应收股利：
期 初 数 期 末 数
3,812,902.14 1,735,755.88
应收股利期末余额系应收焦作爱依斯万方电力有限公司1999年度的红利。
4.应收账款：
账 龄 期 初 数
金 额 比例％ 坏账准备
1年以内 55,544,528.91 66.85 434,489.95
1－2年 7,725,072.43 9.30 772,507.24
2－3年 2,510,349.48 3.02 753,104.84
3年以上 17,302,407.81 20.83 11,661,443.49
合 计 83,082,358.63 100.00 13,621,545.52
账 龄 期 末 数
金 额 比例％ 坏账准备
1年以内 22,717,652.83 41.29 386,367.00
1－2年 5,623,974.32 10.22 562,397.43
2－3年 7,813,807.89 14.20 2,344,142.37
3年以上 18,870,661.71 34.29 15,187,374.58
合 计 55,026,096.75 100.00 18,480,281.38
(1)本科目余额中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款；
(2)应收账款比期初数下降33.77％的主要原因系收回深圳兆骏投资有限公司货 款22,141,553.80元；
(3)欠款金额前五名列示如下:
单位名称 金 额 账 龄 欠款原因
LG(香港)有限公司 15,746,381.36 1年以内 货 款
上海方鑫物资有限公司 6,896,061.10 3－4年 货 款
日本三井物产株式会社 5,537,674.90 1年以内 货 款
焦作市万方铝材有限责任公司 4,430,454.23 1－2年 货款及水电费
三门峡天元铝业股份有限公司 2,504,780.40 1年以内 货 款
合 计 35,115,351.99
(4)应收账款前五名合计35,115,351.99元，占应收账款总额的比例为63.82％；
(5)期末应收进料加工复出口铝锭货款已开出信用证，货款于2002年7月20日前 已收回的，本公司未计提坏账准备。
5.其他应收款：
账 龄 期 初 数
金 额 比例％ 坏账准备
1年以内 21,092,871.24 18.61 788,510.16
1－2年 86,285,679.83 76.15 8,628,567.98
2－3年 1,367,800.00 1.21 410,340.00
3年以上 4,567,204.65 4.03 2,516,602.33
合 计 113,313,555.72 100.00 12,344,020.47
账 龄 期 末 数
金 额 比例％ 坏账准备
1年以内 15,154,467.95 53.90 523,073.11
1－2年 5,270,843.51 18.75 527,084.35
2－3年 1,856,195.37 6.60 555,954.61
3年以上 5,836,630.22 20.75 4,898,811.79
合 计 28,118,137.05 100.00 6,504,923.86
(1)本科目余额中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。
(2)其他应收款比期初数下降75.19％的主要原因为：
2002年6月4日，经焦作爱依斯万方电力有限公司董事会讨论，一致同意将本公 司的股东贷款本金余额65,773,662.20元一次性提前归还，同时结转所有未付利息。 2002年6月27日，本公司收到焦作爱依斯万方电力有限公司归还的股东贷款本金65 ,773,662.20元，7月1日，本公司收到利息3,009,145.05元。
(3)欠款金额前五名列示如下:
单位名称 金 额 账 龄 欠款原因
深圳实达期货经纪有限公司 4,027,536.96 1年以内 期货保证金
焦作市拓普精密冷轧钢公司 3,990,490.00 4－5年 借 款
焦作爱依斯万方电力有限公司 3,208,496.11 1年以内 股东贷款利息
国泰君安证券股份有限公司 1,020,000.00 2－3年 股权清理款
深圳市兆骏投资有限公司 1,000,000.00 1年以内 股权转让款
合 计 13,246,523.07
(4)其他应收款前五名合计13,246,523.07元，占其他应收款总额的比例为 47 .11％；
(5)应收深圳实达期货经纪有限公司4,027,536.96元系本公司期货保证金， 其 中买入持仓合约保证金为117,162.50元。期末铝Al0208合约35手买入均价13, 791 .11元，结算价13,390.00元，期货浮动盈利为－77,950.00元， 该款项发生坏账的 可能性很小，因此本期未计提坏帐准备。
6. 预付帐款：
账 龄 期 初 数 期 末 数
金 额 比例％ 金 额 比例％
1年以内 8,782,553.34 91.59 106,480,519.35 96.03
1－2年 521,743.31 5.44 3,935,445.77 3.55
2－3年 237,628.77 2.48 168,360.99 0.15
3年以上 46,700.00 0.49 296,213.77 0.27
合 计 9,588,625.42 100.00 110,880,539.88 100.00
(1) 本科目余额中无预付持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
(2) 期末预付账款比期初数变化较大的原因系公司支付进口氧化铝款项较多， 而氧化铝尚在途中未运至公司所致。
(3)欠款金额前五名列示如下:
单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因
纽克公司 64,228,121.86 1年以内 货 款
杰德金属有限公司 26,638,688.75 1年以内 货 款
甘肃兰澳工贸连云港分公司 10,000,000.00 1年以内 货 款
焦作市焦铝氟化盐厂 2,527,163.60 1年以内 货 款
中国有色七冶安装工程公司 1,980,000.00 1－2年 工程款
合 计 105,373,974.21
7. 应收补贴款：
项 目 期 初 数 期 末 数
应收出口退税款 － 5,507,258.57
合 计 5,507,258.57
根据财政部、国家税务总局财税[2002]7 号《关于进一步推进出口货物实行免 抵退税办法的通知》以及国家税务总局国税发[2002]11号《关于生产企业出口货物 “免、抵、退”税管理操作规程》(试行)的规定，经焦作市国家税务局审核批准， 本期本公司应收出口退税款为5,507,258.57元。
8. 存货：
项 目 期 初 数 期 末 数
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
原材料 70,524,232.99 258,037.82 43,274,397.72 258,037.82
库存商品 37,384,790.49 76,546,389.66
自制半成品 9,016,558.96 11,882,060.80
在产品 61,569,339.53 73,586,519.05
商品成本差异 －6,716,035.58 －8,127,442.27
材料成本差异 －8,245,125.87 －6,372.89
其 他 56,739.33 46,296.10
合 计 163,590,499.85 258,037.82 197,201,848.17 258,037.82
(1)期末库存商品比期初增长104.75％的主要原因是本公司截止6月28日按合同 出口铝锭5355吨，因尚未装船发运，形成异地存货所致。
(2)期末材料成本差异比期初数变化较大的原因系公司自2002年1月1 日起对主 要原材料氧化铝计划价格按市场价格进行调整所致。
9. 待摊费用：
类 别 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数
待摊电费 25,179,446.56 25,179,446.56
企业汽车保险 354,453.24 561,314.77 503,185.47 412,582.54
雇主责任险 324,000.00 27,000.00 297,000.00
房产税 848,581.15 424,290.58 424,290.57
其 他 269,116.50 1,081,563.70 606,927.02 743,753.18
合 计 623,569.74 27,994,906.18 1,561,403.07 27,057,072.85
待摊电费情况说明：
根据1996年4月26日与焦作万方电力有限公司(焦作万方电力有限公司现已更名 为焦作爱依斯万方电力有限公司)签订的有关供用电协议， 本公司每年使用焦作爱 依斯万方电力有限公司在5500小时以内的基础电量部分，电价按最低购电量价格进 行结算，超过5500小时的超发电量部分，按超发电价结算，超发电电价由焦作爱依 斯万方电力有限公司与本公司协议确定，超发电电价由可变成本加上一定利润组成， 该部分电价相对较低；这两部分电力价格需经河南省计委批复。为均衡各月的电力 成本，更公允的反映本公司的财务状况和经营成果，本公司按上年实际使用焦作爱 依斯万方电力有限公司的单位电价，确定本期电力成本并进行预提或待摊，年终如 有差异进行调整。期末待摊电费25,179,446.56 元系焦作爱依斯万方电力有限公司 电费开票价与上年实际使用焦作爱依斯万方电力有限公司的单位电价所产生的 差异。
10. 长期投资：
1)长期投资：
项 目 期初余额 本期增加
金 额 减值准备
长期股权投资 165,573,332.64 4,453,640.09 32,877,536.44
项 目 本期减少 期末余额
金 额 减值准备
长期股权投资 20,915,000.78 177,535,868.30 4,309,366.71
2)长期股权投资：
表一：
项 目 投资起止期 占被投资单位 初始投资金额
注册资本比例
焦作爱依斯万方电力有限公司 长期 30％ 13,427.4万元
北京全日通新技术有限公司 长期 39％ 390万元
国泰君安证券股份有限公司 长期 0.11％ 398万元
焦作市万方实业有限公司 长期 30％ 300万元
焦作市商业银行 长期 4.95％ 500万元
合 计
项 目 期初余额 本期增加
焦作爱依斯万方电力有限公司 152,641,983.18 32,877,536.44
北京全日通新技术有限公司 951,349.46
国泰君安证券股份有限公司 3,980,000.00
焦作市万方实业有限公司 3,000,000.00
焦作市商业银行 5,000,000.00
合 计 165,573,332.64 32,877,536.44
项 目 本期减少 期末余额
焦作爱依斯万方电力有限公司 20,435,776.22 165,083,743.40
北京全日通新技术有限公司 479,224.56 472,124.90
国泰君安证券股份有限公司 3,980,000.00
焦作市万方实业有限公司 3,000,000.00
焦作市商业银行 5,000,000.00
合 计 20,915,000.78 177,535,868.30
(1) 公司对焦作爱依斯万方电力有限公司的长期股权投资本期增减变化情况见 附注(五)33、附注十三。
(2)本期因北京全日通新技术有限公司亏损， 本公司按权益法核算投资收益调 减长期股权投资479,224.56元。
表二：
被投资单位名称 投资金额 本期权益增减
焦作爱依斯万方电力有限公司 134,274,000.00 12,441,760.22
北京全日通新技术有限公司 3,900,000.00 －479,224.56
被投资单位名称 累计权益增减 期末余额
焦作爱依斯万方电力有限公司 30,809,743.40 165,083,743.40
北京全日通新技术有限公司 －3,427,875.10 472,124.90
3)长期投资减值准备：
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
焦作市商业银行 4,453,640.09 144,273.38 4,309,366.71
合 计 4,453,640.09 144,273.38 4,309,366.71
根据被投资单位截止2002年6月30日的财务状况、 经营成果和现金流量情况， 本公司对焦作市商业银行以前年度计提的长期投资减值准备转回了144,273.38元。
11.固定资产及累计折旧：
名 称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数
固定资产：
房屋类 148,280,310.15 447,931.74 148,728,241.89
构筑物 146,096,110.77 110,718.53 146,206,829.30
专用设备 459,447,954.01 － 459,447,954.01
通用设备 214,243,243.91 1,244,107.07 24,214.23 215,463,136.75
交通运输设备 24,430,005.39 866,533.10 191,040.00 25,105,498.49
其 他 4,103,386.45 － 94,922.00 4,008,464.45
合 计 996,601,010.68 2,669,290.44 310,176.23 998,960,124.89
累计折旧：
房屋类 26,191,459.19 2,509,062.81 28,700,522.00
构筑物 11,799,579.60 2,423,372.46 14,222,952.06
专用设备 83,455,322.36 15,062,760.05 98,518,082.41
通用设备 47,035,132.40 6,991,000.88 4,205.43 54,021,927.85
交通运输设备 7,451,365.54 1,029,142.11 92,654.42 8,387,853.23
其 他 531,084.91 322,180.80 853,265.71
合 计 176,463,944.00 28,337,519.11 96,859.85 204,704,603.26
净 值 820,137,066.68 794,255,521.63
固定资产
减值准备 6,399,525.02 6,399,525.02
固定资产净额 813,737,541.66 787,855,996.61
本期从在建工程中转入固定资产的金额为852,508.89元。
12.工程物资：
项 目 期 初 数 期 末 数
工程材料 4,334,091.14 29,648,118.99
预付工程材料款 355,800.00 32,213,727.64
合 计 4,689,891.14 61,861,846.63
工程物资比期初数增长较大的原因是本公司280KA 槽铝电解示范项目完善工程 已动工兴建,公司为工程所购置的工程材料增加所致。
13. 在建工程：
工程名称 期 初 数 本期增加 本期转入
固定资产
280KA槽铝电解示范工程 382,299.36 27,240,687.48
280KA槽铝电解示范
工程完善工程 13,690,479.20 156,741,454.37
浦东香榭丽花园1901室 2,133,000.00 583,604.15
其 他 519,994.47 4,434,911.54 852,508.89
合 计 16,725,773.03 189,000,657.54 852,508.89
工程名称 其他减少 期 末 数 资金来源
280KA槽铝电解示范工程 18,942,306.82 8,680,680.02 募集资金、借款
280KA槽铝电解示范
工程完善工程 1,884,378.31 168,547,555.26 借 款
浦东香榭丽花园1901室 2,716,604.15 自 有
其 他 4,102,397.12 自 有
合 计 20,826,685.13 184,047,236.55
在建工程比期初数增长较大的原因：2001年7月17日，国家计委计产业( 2001 )1304号文件关于本公司280KA槽铝电解示范项目完善工程项目建议书的批复，同意 本公司建设280KA槽铝电解示范项目的产业化工程。本期280KA槽铝电解示范工程完 善工程已正式动工兴建，所需资金全部系银行借款,本期的资本化利息为3,051,540. 92 元，资本化利率为6.8306％。
14.无形资产：
种 类 原始发生额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数
车位使用费 160,000.00 160,000.00 4,000.02 155,999.98
合 计 160,000.00 160,000.00 4,000.02 155,999.98
2002年1月10日,本公司之控股子公司上海万方铝业经贸发展有限公司与上海龙 仓置业有限公司签订了关于香榭丽花园地下车位租赁合同。合同规定地下车位租赁 期限分三期，每期为二十年，首期自2001年12月28日起至2021年12月27日止，首期 租赁费为人民币160,000.00元，一次性支付。二、三期租赁费每期为人民币20,000. 00元。该租赁费本公司按受益年限20年摊销。
15.长期待摊费用：
种 类 原始发生额 期 初 数 本期增加
电一分厂启动费 55,370,154.57 44,296,123.67
科研评审费 356,000.00 350,000.00 6,000.00
其 他 1,052,982.77 460,253.10 592,729.67
合 计 56,180,407.67 45,106,376.77 598,729.67
种 类 本期减少 期 末 数
电一分厂启动费 5,537,015.46 38,759,108.21
科研评审费 356,000.00
其 他 1,052,982.77
合 计 5,537,015.46 40,168,090.98
(1)期初电一分厂启动费是因为280KA槽铝电解示范工程竣工投产启动所消耗的 材料、电力、人工费用等，根据受益期限按5年摊销，本期摊销5,537,015.46元。
(2)其他长期待摊费用1,052,982.77元系公司申请增发新股所发生的相关费用。
16. 短期借款：
借款类别 期 初 数 期 末 数
担保借款 304,800,000.00 431,800,000.00
其中:逾期借款 1,000,000.00
信用借款 10,000,000.00 10,000,000.00
合 计 314,800,000.00 441,800,000.00
期末逾期借款1,000,000.00元系环保治理专项借款。
17.应付票据：
票据种类 期 初 数 期 末 数
银行承兑汇票 － 10,000,000.00
合 计 10,000,000.00
18.应付帐款：
期 初 数 期 末 数
160,687,603.15 121,459,576.97
欠款金额前五名列示如下:
单位名称 金 额 欠款原因
焦作爱依斯万方电力有限公司 73,312,285.81 电 费
江西变压器公司 3,752,000.00 设备款
大连碧海环保设备有限公司 2,346,612.52 设备款
安徽煤焦化联营开发公司 1,042,058.67 货 款
机械工业部西安电力电子研究所 998,000.00 设备款
(1)无欠持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项;
(2)对关联企业的应付款项已在本附注七:关联者及其交易中列示;
(3)本公司无账龄超过三年的大额应付款项;
(4)本期应付账款余额比期初下降了24.41％，主要原因是本公司支付焦作爱依 斯万方电力有限公司的电费较多所致。
19.应付股利：
投资者名称 期 初 数 期 末 数
普通股红利 237,600.04 237,600.04
合 计 237,600.04 237,600.04
20.应交税金：
税 种 期 初 数 期 末 数
增值税 －21,480,232.20 －22,741,235.82
城建税 66,407.67 3,846.06
所得税 －5,605,503.45 4,091,020.00
其 他 1,279,130.02 －671,350.56
合 计 －25,740,197.96 －19,317,720.32
(1)本公司增值税为负数的主要原因系铝锭出口数量较大， 外销收入较上年增 长57.12％，出口退税实行“免、抵、退”政策所致；
(2)所得税变化较大的主要原因是公司本期未缴的所得税增加所致。
21.其他应付款:
项 目 期 初 数 期 末 数
合 计 5,730,122.80 9,703,768.26
欠款金额前五名列示如下:
单位名称 金 额 欠款原因
土地租赁费 1,798,409.36 计提的土地租赁费
焦作市万方集团有限责任公司 1,570,857.47 物业管理费
职工教育经费 926,519.07 计提的教育经费
焦作北站结算中心 487,436.32 铁路运费
焦作市解放区狮涧清泉园林技术服务部 189,211.75 绿化费
焦作市万方集团有限责任公司系持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位。
22.预提费用：
项 目 期 初 数 期 末 数
利 息 953,191.26 1,369,297.61
其 他 32,553.38
合 计 953,191.26 1,401,850.99
23.一年内到期的长期负债：
借款类别 期 初 数 期 末 数 备 注
担保借款 1,312,364.17 120,533,110.34 借款及利息
合 计 1,312,364.17 120,533,110.34
期末1年内到期的长期负债120,533,110.34元，其中将在1年内到期的长期借款 为119,000,000.00元，已计提尚未支付的长期借款利息1,533,110.34元。
24.长期借款:
借款单位 期 末 数 借款期限
焦作市工行营业部 210,000,000.00 2001.01.19－2007.01.19
焦作市工行营业部 200,000,000.00 2000.06.30－2006.06.29
工行郑州紫荆支行 50,000,000.00 2000.04.28－2006,04,27
合 计 460,000,000.00
借款单位 利率(％) 借款条件
焦作市工行营业部 6.831 担保
焦作市工行营业部 6.831 担保
工行郑州紫荆支行 6.633 担保
合 计
长期借款比期初数变化较大的主要原因是期末本公司将一年内到期的长期借款 119,000,000.00元调往一年内到期的长期负债所致。
25.专项应付款：
项 目 期 初 数 期 末 数 备 注
中国高新投资集团公司 30,000,000.00 30,000,000.00 6.42万吨电解铝工程
投入的项目资本金
合 计 30,000,000.00 30,000,000.00
根据国家计委计高技[2000]208号、计投资[2000]798号文件及财政部文件精神， 中央财政从中央预算内专项资金中安排3000万元，由中国高新投资集团公司行使国 家出资人职能，用于本公司280KA槽铝电解产业化工程项目建设。其中2000年12 月 28日，中国高新投资集团公司拨付资金2400万元，2001年12月19日，中国高新投资 集团公司拨付资金600万元。
26.股本：截止2002年6月30日，股本余额 269,647,572元。
明细情况如下：
本期增减变动
项 目 期初数 公积金转股及其他 减少数 期末数
一、尚未流通股份
1、发起人股份 160,977,972 160,977,972
其中：国家拥有股份
境内法人持有股份 160,977,972 160,977,972
外资法人持有股份
其 他
2、募集法人股 7,128,000 7,128,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 168,105,972 168,105,972
二、已流通股份
1、境内上市人民币 101,541,600 101,541,600
普通股
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
已流通股份合计 101,541,600 101,541,600
三.股份总数 269,647,572 269,647,572
27.资本公积：
项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数
股票溢价 137,059,646.53 137,059,646.53
其 他 967,395.69 967,395.69
合 计 138,027,042.22 138,027,042.22
28.盈余公积：
项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数
法定盈余公积 36,281,285.40 36,281,285.40
法定公益金 36,281,285.40 36,281,285.40
合 计 72,562,570.80 72,562,570.80
29.未分配利润：
项 目 金 额
年初未分配利润 114,539,824.38
加：本期净利润 55,149,008.03
减：法定盈余公积金
减：法定公益金
减：已分配股利
期末未分配利润 169,688,832.41
30.主营业务收入：
项 目 2001年1－6月 2002年1－6月
铝 锭 423,137,209.50 252,322,588.12
进料加工复出口铝锭 175,823,436.97 276,247,029.60
铝 材 12,470,116.01 52,508,764.17
合 计 611,430,762.48 581,078,381.89
(1)本公司销售前五名客户的收入总额为311,779,464.65元， 占公司全部销售 收入的比例为53.65％；
(2)主营业务收入比上年同期下降较大的主要原因是产品售价下降所致。
(3)本公司地区分部(业务分部)主营业务收入、主营业务成本情况：
项 目 2001年1－6月 2002年1－6月
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
境 内：
其中：省内 17,788,922.41 15,125,737.84 66,810,129.29 47328,018.25
省外 417,531,804.71 355,267,852.40 238,021,223.00 194,625,758.64
小 计 435,320,727.12 370,393,590.24 304,831,352.29 241,953,776.89
境 外 176,110,035.36 149,744,552.48 276,247,029.60 231,850,211.05
合 计 611,430,762.48 520,138,142.72 581,078,381.89 473,803,987.94
注：本公司主营业务收入全部来自有色金属行业收入。
31. 其他业务利润：
(1)其他业务收入：
项 目 2001年1－6月 2002年1－6月
废料收入 2,514,626.95 5,932,903.67
外用电收入 －38,533.70 1,580,334.22
煅后焦收入 1,874,724.20 28,888.89
其他收入 1,803,174.31 41,158.16
合 计 6,153,991.76 7,583,284.94
(2)其他业务支出：
项 目 2001年1－6月 2002年1－6月
废料支出 1,108,250.58 2,481,710.86
外用电支出 1,553,618.09 1,580,361.95
煅后焦支出 1,964,855.41 37,286.81
其他支出 1,704,846.52
合 计 6,331,570.60 4,099,359.62
(3)其他业务利润：
项 目 2001年1－6月 2002年1－6月
废料利润 1,406,376.37 3,451,192.81
外用电利润 －1,592,151.79 －27.73
煅后焦利润 －90,131.21 －8,397.92
其他利润 98,327.79 41,158.16
合 计 －177,578.84 3,483,925.32
32. 财务费用：
项 目 2001年1－6月 2002年1－6月
利息支出 34,621,561.71 29,831,767.19
减:利息收入 －12,604,493.47 7,029,500.03
汇兑损益 48,607.82 389,865.00
其 他 553,324.60 553,056.89
合 计 22,619,000.66 23,745,189.05
33. 投资收益：
项 目 2001年1－6月 2002年1－6月
期末调整的被投资公司 2,282,546.94 32,398,311.88
所有者权益净增减的金额
股权投资转让收益 702,000.00
期货投资收益 2,140,780.08 －629,662.40
计提的长期投资减值准备 144,273.38
合 计 5,125,327.02 31,912,922.86
(1)本公司的子公司不存在对投资收益汇回的重大限制。
(2) 本期焦作爱依斯万方电力有限公司收到河南省电力公司支付的电力仲裁赔 偿款86,316,803.84元(详见附注十三)，因本公司以前年度作为或有事项处理， 因 此本期按20,294,075.31元确认投资收益。
34.营业外支出：
2001年1－6月 2002年1－6月
滞纳金及罚款 149,227.27
处理财产损益 630,238.40 42,730.54
其 他 10,569.63 83,611.07
合 计 640,808.03 275,568.88
35.所得税：
项 目 2001年1－6月 2002年1－6月
利润总额 30,913,572.57 76,900,949.40
应纳税所得额 31,925,225.97 65,909,062.88
税 率 33％ 33％
所得税 10,535,324.57 21,749,990.75
减：财政返还的所得税 3,000,000.00
实际所得税费用 7,535,324.57 21,749,990.75
36.收到的其他与经营活动有关的现金66,909,277.14元，明细如下：
(1)收到焦作爱依斯万方电力有限公司归还的股东贷款本金65,773,662.20元；
(2)银行存款利息收入568,457.51元；
(3)收回其他款项567,157.43元。
37.支付的其他与经营活动有关的现金：
明细列示如下：
项 目 金 额
运输费 5,785,549.63
物料消耗 2,813,779.78
招待费 713,031.19
排污费 834,372.00
修理费 87,175.03
差旅费 486,506.53
保险费 415,778.58
仓储费 386,816.39
装卸费 12,120.00
滞纳金及罚款 149,227.27
其 他 9,646,680.07
合 计 21,331,036.47
六、母公司会计报表主要项目注释
1.长期股权投资：
1)长期投资：
项 目 期初余额 本期增加
金 额 减值准备
长期股权投资 174,682,058.23 4,453,640.09 32,895,091.99
项 目 本期减少 期末余额
金 额 减值准备
长期股权投资 20,915,000.78 186,662,149.44 4,309,366.71
2)长期股权投资
表一：
项 目 投资起止期 占被投资单位 初始投资金额
注册资本比例
焦作爱依斯万方电力有限公司 长期 30％ 13,427.4万元
上海万方铝业经贸发展有限公司 长期 90％ 900万元
北京全日通新技术有限公司 长期 39％ 390万元
国泰君安证券股份有限公司 长期 0.11％ 398万元
焦作市万方实业有限公司 长期 30％ 300万元
焦作市商业银行 长期 4.95％ 500万元
合 计
项 目 期初余额 本期增加
焦作爱依斯万方电力有限公司 152,641,983.18 32,877,536.44
上海万方铝业经贸发展有限公司 9,108,725.59 17,555.55
北京全日通新技术有限公司 951,349.46 479,224.56
国泰君安证券股份有限公司 3,980,000.00
焦作市万方实业有限公司 3,000,000.00
焦作市商业银行 5,000,000.00
合 计 174,682,058.23 32,895,091.99
项 目 本期减少 期末余额
焦作爱依斯万方电力有限公司 20,435,776.22 165,083,743.40
上海万方铝业经贸发展有限公司 9,126,281.14
北京全日通新技术有限公司 472,124.90
国泰君安证券股份有限公司 3,980,000.00
焦作市万方实业有限公司 3,000,000.00
焦作市商业银行 5,000,000.00
合 计 20,915,000.78 186,662,149.44
本公司对焦作爱依斯万方电力有限公司和北京全日通新技术有限公司长期股权 投资本期增减变化原因详见附注(五)10。
表二：
被投资单位名称 投资金额 本年权益增减
上海万方铝业经贸发展有限公司 9,000,000.00 17,555.55
焦作爱依斯万方电力有限公司 134,274,000.00 12,441,760.22
北京全日通新技术有限公司 3,900,000.00 －479,224.56
被投资单位名称 累计权益增减 年末余额
上海万方铝业经贸发展有限公司 126,281.14 9,126,281.14
焦作爱依斯万方电力有限公司 30,809,743.40 165,083,743.40
北京全日通新技术有限公司 －3,427,875.10 472,124.90
3)长期投资减值准备：
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
焦作市商业银行 4,453,640.09 144,273.38 4,309,366.71
合 计 4,453,640.09 144,273.38 4,309,366.71
长期投资减值准备本期减少144,273.38元的原因详见附注(五)10。
2.固定资产：
名 称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数
固定资产：
房屋类 148,280,310.15 447,931.74 148,728,241.89
构筑物 146,096,110.77 110,718.53 146,206,829.30
专用设备 459,447,954.01 459,447,954.01
通用设备 214,191,356.06 1,242,007.07 20,769.23 215,412,593.90
交通运输设备 24,114,076.39 866,533.10 191,040.00 24,789,569.49
其 他 4,103,386.45 94,922.00 4,008,464.45
合 计 996,233,193.83 2,667,190.44 306,731.23 998,593,653.04
累计折旧：
房屋类 26,191,459.19 2,509,062.81 28,700,522.00
构筑物 11,799,579.60 2,423,372.46 14,222,952.06
专用设备 83,455,322.36 15,062,760.05 98,518,082.41
通用设备 47,027,839.10 6,988,242.44 3,565.00 54,012,516.54
交通运输设备 7,422,733.56 1,017,339.57 92,654.42 8,347,418.71
其 他 531,084.91 322,180.80 853,265.71
合 计 176,428,018.72 28,322,958.13 96,219.42 204,654,757.43
净 值 819,805,175.11 793,938,895.61
固定资产减值准备 6,399,525.02 6,399,525.02
固定资产净额 813,405,650.09 787,539,370.59
本期公司从在建工程中转入固定资产的金额为852,508.89元。
3.主营业务收入：
项 目 2001年1－6月 2002年1－6月
铝 锭 423,425,171.93 252,157,395.18
进料加工复出口铝锭 175,823,436.97 276,247,029.60
铝 材 12,470,116.01 52,508,764.17
合 计 611,718,724.91 580,913,188.95
4.投资收益：
项 目 2001年1－6月 2002年1－6月
期末调整的被投资公司 1,905,144.45 32,415,867.43
所有者权益净增减的金额
股权投资转让收益 702,000.00
期货投资收益 2,140,780.08 －629,662.40
长期投资减值准备 144,273.38
合 计 4,747,924.53 31,930,478.41
本期投资收益比同期变化较大的原因请参阅附注(五)33。
七、关联方及其交易
(一).存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法人代表
焦作市万方集团 焦作市塔 工业 控股母公司 国有独资 金保庆
有限责任公司 南路31号 加工
(二).存在控制关系的关联方的注册资本及变化
企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
焦作市万方集团 9648万元 9648万元
有限责任公司
(三).存在控制关系的关联方所持股份或权益及变化
企业名称 期 初 数 本期增加
金 额 ％ 金额 ％
焦作市万方 15709 万元 58.26
集团有限责任公司
企业名称 本期减少 期 末 数
金 额 ％ 金 额 ％
焦作市万方 15709万元 58.26
集团有限责任公司
(四).不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本企业的关系
焦作爱依斯万方电力有限公司 参股公司
焦作市万方实业有限责任公司 参股公司
北京全日通新技术有限公司 参股公司
焦作市万方铝材有限责任公司 同一母公司
(五).采购货物
企业名称 2001年1－6月 2002年1－6月
焦作爱依斯万方电力有限公司 296,610,730.86 268,840,144.96
焦作市万方实业有限责任公司 396,511.37
(六).销售货物
企业名称 2001年1－6月 2002年1－6月
焦作市万方铝材有限责任公司 3,565,292.66 732,095.86
焦作市万方实业有限责任公司 1,920,907.21
(七).关联方应收应付款项余额
项 目 2001年6月30日 2002年6月30日
应收款项
焦作爱依斯万方电力有限公司 89,650,810.26 3,208,496.11
焦作市万方实业有限公司 3,329,092.97 964,763.52
焦作市万方铝材有限责任公司 4,486,725.43 4,430,454.23
北京全日通新技术有限公司 4,980,000.00
应付款项
焦作爱依斯万方电力有限公司 107,139,192.73 73,312,285.81
焦作市万方集团有限责任公司 109,670.27 1,570,867.47
(八).其他应披露的事项
(1)根据本公司1996年4月25日与集团公司签订的综合服务协议，集团公司为本 公司管理和提供以下服务事项：
项 目 2001年1－6月 2002年1－6月
养老保险金 5,587,417.47
待业保险金 562,002.00
住房公积金 955,778.00
医疗保险费 429,459.54
工会经费 437,586.67 1,629,576.08
职工教育经费 109,396.66 470,905.55
物业管理费 1,110,405.00 1,116,060.00
2001年9月20日，本公司与集团公司签订了《综合服务协议》之补充协议， 补 充协议规定，本公司通过集团公司向有关部门代缴的养老保险金、待业保险金、住 房公积金、医疗保险金，从2001年8月起，由本公司直接向有关部门缴纳， 不再通 过集团公司代缴；该补充协议仅对《综合服务协议》中部分内容进行变更，未变更 的部分仍然有效。2002年4月15日,本公司与集团公司签订了《综合服务框架协议》， 协议规定集团公司为本公司提供员工的医疗保健和住房、配套及相应的服务，本公 司向集团公司提供水、电、气服务，集团公司和本公司之间的各项服务费用应按公 平、合理的价格确定。该修订后的综合服务框架协议业经本公司2001 年度股东大 会审议通过。
(2)根据本公司与集团公司签订的综合服务协议， 本公司向集团公司提供水电 气服务，收费标准为实际成本加10％利润确定。根据协议本期集团公司实际负担水 电气费用为633,361.49元。
(3)根据1996年4月23日本公司与焦作市土地管理局签订的国有土地使用权租赁 合同，每年土地租金的60％应返还给集团公司，本期返还给集团公司的土地租赁费 用为1,471,425.84元。
(4)本期本公司收取焦作爱依斯万方电力有限公司股东贷款利息6,013,299. 54 元。经焦作爱依斯万方电力有限公司董事会同意，焦作爱依斯万方电力有限公司将 本公司的股东贷款本金余额65,773,662.20元一次性提前归还， 同时结转所有未付 利息3,009,145.05元。截止2002年6月30日， 焦作爱依斯万方电力有限公司尚欠本 公司本息余额为3,208,496.11元。
(5)本期支付给董事、监事以及关键管理人员的报酬总额为42万元， 上年同期 支付给董事、监事以及关键管理人员报酬总额为95.5万元，其中支付2000年度的报 酬57万元。
八、或有事项
1.已决诉讼：本公司因销售货物提请诉讼3起，涉及金额1,196.4万元，经法院 一审判决本公司胜诉,至资产负债表日已强制执行收回175.8万元,尚有1,020.6万元 未收回，本公司已对其计提坏帐准备金612万元。
2.未决诉讼: 本公司2000年度因销售货物提请诉讼1起，涉及金额234. 4万元, 本公司已按账龄分析法对其计提坏帐准备金234.4万元，目前该案尚未审理结束。
3.担保及其他：
本公司三届董事会于2001年10月9日在本公司会议室召开， 会议讨论通过为深 圳创锐科技有限公司在中国光大银行深圳分行滨河支行贷款人民币1000万元提供担 保。2002年1月7日，本公司与中国光大银行深圳分行滨河支行签订了 D0440201001 号保证合同，保证合同项下的保证期间为：自主合同约定的债务人履行债务期限届 满之日起二年，自2003年1月7日至2005年1月7日。但若发生法律规定的或主合同约 定的事件，导致主合同提前到期的，保证责任期间自主合同提前到期之日起二年。
九、承诺事项
本公司本期无重大承诺事项。
十、资产负债表日后事项
本公司本期无需要披露的重大日后事项。
十一、 债务重组事项
本公司本期无重大债务重组事项。
十二、非货币性交易
本公司本期无重大非货币性交易事项。
十三、其他重要事项
(1)2000年本公司参股公司焦作爱依斯万方电力有限公司按照1996年4月25日与 河南省电力公司签订的《电力购买与销售合同》第四节B项条款，将2000 年因河南 省电力公司少购买上网电量补偿款73,131,802.91元计入营业外收入。 因与河南省 电力公司存在异议，2000年12月25日焦作爱依斯万方电力有限公司向中国国际经济 贸易仲裁委员会提出仲裁申请，2000年12月27 日仲裁委员会以 ( 2000) 贸仲字第 00678号文下达了仲裁通知。
2001年9月20日，中国国际经济贸易仲裁委员会(2001)贸仲裁字第0291 号裁决 书作出终局裁决，仲裁厅裁决河南省电力公司向焦作爱依斯万方电力有限公司支付 人民币86,316,803.84元，包括赔偿人民币78,491,197.84元和拖欠费人民币7,825 ,606.00元， 裁决还要求河南省电力公司应向焦作爱依斯万方电力有限公司支付的 款项，应当在裁决作出之日起45天内支付完毕，逾期支付的，加计按年利率9 ％计 算的逾期利息。
2002年3月5日，焦作爱依斯万方电力有限公司向河南省高级人民法院申请强制 执行，河南省高级人民法院于2002年5月24日将被执行人人民币9,065万元划至申请 人账户，其中裁定赔偿额86,316,803.84元。该赔偿款扣除增值税12,541,757.92元 和所得税3,551,709.49元后余额为70,223,340.52元。2002年6月4日， 焦作爱依斯 万方电力有限公司召开董事会，董事会同意将实际收到已在以前年度记入营业外收 入的河南省电力公司赔偿款67,646,917.69元(税后) 按股权比例分配给中外双方股 东。本公司于2002年6月18日实际收到焦作爱依斯万方电力有限公司人民币20,294 ,075.31元，并据此确认投资收益。
(2) 2000年5月本公司控股北京全日通新技术有限公司，投资总额为650万元， 占65％的股权。2001年12月13日，北京全日通新技术有限公司临时股东会同意本公 司将持有北京全日通新技术有限公司26％股权作价260 万元转让给深圳兆骏投资有 限公司，转让后本公司持有北京全日通新技术有限公司39％的股权。截止2001年12 月31日，本公司已收到深圳兆骏投资有限公司股权转让款160万元， 占股权转让款 的61.54％。目前，股权变更登记手续已办理完毕。
(3)1996年4月16日，本公司与焦作市铝厂(现集团公司)签订了注册商标使用许 可合同，合同规定，焦作市铝厂许可本公司无偿使用其所拥有的“万方”牌注册商 标，期限自签订之日起至2002年11月 19日。鉴于集团公司已不再生产与“万方” 牌商标相关的产品， 集团公司同意将该“万方”牌注册商标无偿转让给本公司， 2002年1月10日，本公司与集团公司共同签署了转让注册商标申请书， 并委托河南 省商标事务所代理“万方”牌注册商标的转让事宜。目前，“万方”牌注册商标转 让事宜仍在办理过程中。
(4)本公司2001年4月17日召开的三届八次董事会会议审议通过关于增发不超过 8000万股人民币普通股的议案，2001年5月21日召开的2001 年第一次临时股东大会 审议通过了董事会关于增发新股议案，同时授权董事会全权办理有关本次增发新股 事宜。2002年5月20日，本公司2001 年度股东大会审议通过延长增发新股有效期的 议案，增发新股延长有效期自本次股东大会审议通过后一年内有效。
三、本公司最近三个年度主要财务指标
1、 根据最近三个年度财务报表计算的财务指标：
财务指标 2001年度 2000年度 1999年度
流动比率 1.45 0.94 1.322
速动比率 1.10 0.85 1.158
资产负债率(％) 65.65 63.36 43.18
应收帐款周转率(次) 16.49 10.14 11.53
存货周转率(次) 9.98 9.68 6.14
每股经营活动现金流量净额(元) 0.458 －0.322 0.927
每股净现金流量(元) 0.005 0.45 0.156
注：上述指标的计算方法——
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产－存货)/流动负债
资产负债率(％)=负债总额/资产总额
应收帐款周转率(次)=销售收入/平均应收帐款
存货周转率(次)=销售成本/平均存货
每股经营活动现金流量净额(元)=经营活动产生的现金流量净额/期未普通股股 数
每股净现金流量(元)=现金净流量/期未普通股股数
2、净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率(摊薄)=报告期利润／年度末股东权益×100％；
净资产收益率(加权)=P／(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0) ×100％
其中：P为报告期利润，NP为报告期净利润，E0为期初净资产，Ei 为报告期发 行新股或债转股等新增净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0为报 告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数。
项 目 全面摊薄
2001年 2000年 1999年
主营业务利润 29.59％ 14.84％ 22.14％
营业利润 8.04％ 7.78％ 12.79％
净利润 7.84％ 8.64％ 17.77％
扣除非经常性
损益后的净利润 7.98％ 6.78％ 17.53％
项 目 加权平均
2001年 2000年 1999年
主营业务利润 30.82％ 15.51％ 24.30％
营业利润 8.37％ 8.13％ 14.03％
净利润 8.16％ 9.03％ 19.50％
扣除非经常性
损益后的净利润 8.31％ 7.09％ 19.24％
每股收益(摊薄)=报告期利润／年度末普通股股份总数；
每股收益(加权)=P／S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0
其中：P为报告期利润，S0为期初股份总额，S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数，Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数，Sj为 报告期因回购或缩股等减少股份数，M0为报告期月份数，Mi为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数，Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
项 目 全面摊薄 加权平均
2001年 2000年 1999年 2001年 2000年 1999年
主营业务利润 0.653 0.319 0.545 0.653 0.348 0.545
营业利润 0.177 0.167 0.315 0.177 0.182 0.315
净利润 0.173 0.186 0.438 0.173 0.203 0.438
扣除非经常性损益
后的净利润 0.176 0.146 0.432 0.176 0.159 0.432
第十一节 管理层讨论与分析
一、主营业务收入分析
发行人近三年及最近一期的主要财务数据
单位：元
年 份 2002年1－6月 2001年
主营业务收入 581,078,381.89 1,291,708,094.19
其中：铝锭 528,569,617.72 1,231,188,369.89
主营业务利润 107,271,150.50 176,006,899.14
其他业务利润 3,483,925.32 484,075.78
营业费用 11,493,275.57 24,466,474.44
管理费用 30,253,715.78 54,853,407.77
财务费用 23,745,189.05 49,363,168.03
投资收益 31,912,922.86 6,759,837.89
补贴收入
营业外收入 700.00 57,788.60
营业外支出 275,568.88 3,802,298.86
所得税 21,749,990.75 4,208,690.26
净利润 55,149,008.03 46,607,642.24
年 份 2000年 1999年
主营业务收入 665,089,702.06 673,853,384.06
其中：铝锭 499,175,325.45 574,529,128.56
主营业务利润 86,055,902.13 122,531,425.80
其他业务利润 4,217,138.45 1,315,394.43
营业费用 5,453,380.11 9,388,483.57
管理费用 33,850,172.20 46,720,178.43
财务费用 4,697,494.00 －2,442,367.28
投资收益 14,499,520.64 38,907,824.41
补贴收入 12,756,673.23
营业外收入 5,634,721.49 1,680,006.97
营业外支出 589,609.64 2,395,603.53
所得税 14,511,811.47 23,387,234.25
净利润 50,125,500.37 98,322,134.63
①以上数据均摘自经审计的年度财务报告；
(一)主营业务收入及营业毛利分析
近几年由于国内市场的开放，国内氧化铝及铝锭价格已与国际市场基本融通， 所以国际氧化铝价格出现波动时，将影响本公司主要产品铝锭的生产成本。铝锭价 格和氧化铝价格一般是同向波动的，但波动幅度又难以相同，从而影响公司经营状 况。
公司近三年由于受到铝市场价格波动的影响，主营业务利润及营业毛利都有较 大幅度的变化。
1999年，铝锭全年平均售价为每吨14,456元(含税)，比1998年上涨1,251 元； 全年氧化铝平均购价为每吨2,050元(含税)，比1998年下降323元，致使公司主营业 务利润有了较大幅度的提高，当年公司实现主营业务收入67,385万元、主营业务利 润12,253万元、净利润9,832万元。
2000年，根据国家有关规定公司于1999年底关停了位于焦作市区的一条60KA生 产线，2000年全年只完成铝锭产量43,227吨，较去年下降18％；由于美国恺撒铝厂 氧化铝生产线发生爆炸，国际氧化铝市场价格出现巨幅波动，当年主要原材料氧化 铝价格从每吨2,000多元最高上涨到每吨近5,000元，发行人全年氧化铝平均购价为 每吨3,556元(含税)，比上年上涨73.5％，远远超出其合理价格， 极大地增加了公 司的生产成本；当年铝锭价格也有所上升，全年平均售价为每吨16,118元(含税)， 比上年上涨11.5％，但上涨幅度远远小于氧化铝的上涨幅度。综合以上原因，2000 年全年实现主营业务收入66,508万元，较上年略有下降, 但主营业务利润却有较大 幅度的降低，全年实现主营业务利润8,605万元，净利润5,012万元。
2001年，公司280KA电解铝国家科技示范工程顺利竣工并成功通电启动， 为公 司发展奠定了坚实基础。氧化铝价格在上年创下新高后逐步走低，已降至一个比较 正常的水平，氧化铝平均购价为每吨1,851元(含税)；铝锭价格也持续走低， 处于 相对较低水平，全年铝锭平均售价为每吨14,114元(含税)，一定程度影响了公司主 营业务利润；2001年由于280KA电解铝示范工程的完工投产， 公司产销量有了大幅 提升，销售收入为129,171万元，比去年同期增长94％。2001 年公司实现主营业务 利润17,601万元、净利润4,661万元。
2002年上半年，公司抓住上年原材料氧化铝价格降低的时机，在低价位与供应 商签订了长期供应合同，基本上保证了今年全年的生产用量，降低并锁定了原材料 成本，上半年氧化铝平均购价为每吨1,682元(含税)；上半年铝锭价格也同步走低， 全年铝锭平均售价为每吨13,306元(含税) ， 一定程度影响了公司主营业务利润； 2002上半年销售收入为58,108万元，实现主营业务利润10,727万元、净利润5, 514 万元。
(二)期间费用分析
公司1998－2001年及2002年中期期间费用(包括营业费用、管理费用、 财务费 用)分别为2,205万元、5,367万元、4,400万元、12,868万元，6,549万元，1999 年 公司期间费用比1998年增长了143.40％，2000年比1999年下降了18.01％,2001年比 去年增长了192.45％，2002年中期比去年同期增长2.23％。
1999年期间费用增长较快的主要原因是：(1)1999年公司根据(( 关于上市公司 做好各项资产减值准备等有关事项的通知((和财会字(1999)35号((股份有限公司会 计制度有关会计处理问题补充规定((计提四项准备对公司期间费用增加有一定影响。 (2)1998年公司有一部分存货盘盈冲抵了部分期间费用。(3)同期生产规模及主营业 务收入增长也是形成期间费用增长较快的一个原因。
导致2001年期间费用增长较快的主要原因是：(1)2000年底280KA槽铝电解工程 的投产，生产规模的扩大和销售量的激增，导致运输费用增加是形成本期费用增加 的主要原因。(2)2001年公司主要通过银行贷款支持经营规模的扩张， 财务费用较 去年有较大幅度的增长。
2002年上半年期间费用与去年同期基本持平，变化不大。
(三)投资收益分析
近年来公司利润构成中，有较大一部分是投资收益，99年、2000年、2001年分 别为3,891万元、1,450万元、676万元，分别占当年利润总额的31％、22％、13％， 其中投资收益中主要为焦作爱依斯万方电力有限公司的30％股权的投资收益，其投 资收益分别占当年投资收益总额入，扩大生产规模，降低成本、提高产品的毛利率 等方式来提高主营业务的盈利能力，降低投资收益占公司利润总额的比重，从而降 低投资收益的不确定性给公司盈利带来的影响。
2002年上半年公司投资收益为3,191万元，占当年利润总额的41％。 主要是因 为，2002年3月5日，焦作爱依斯万方电力有限公司收到河南省电力公司赔偿款 70 ,223,340.52元，本公司于2002年6月18日实际收到焦作爱依斯万方电力有限公司人 民币20,294,075.31元，并据此确认投资收益。
(四)所得税分析
根据河南省政府豫政文(1996)第133号文件批复， 公司所得税目前实行“照章 纳税，财政返还，实际税负为15％”的政策。根据财政部2000年财税(2000)99号文 件规定，所得税先征后返的政策只保留到2001年12月31日，这将会影响到本公司未 来年度的净利润。公司将加强对国家产业政策的研究，加强与政府有关部门的联系， 掌握国家产业政策和税收政策的变化，规避风险。
(五)非主营业务分析
1999年－2002年中期非主营业务收入(包括其他业务利润、投资收益、 补贴收 入、营业外收入)占公司总收入的比例分别为7.50％、3.53％、0.56％、5.74％,除 2002年中期外非主营业务收入在公司总收入中的比重呈逐年下降趋势，因此非主营 业务收入对公司总收入的影响也逐年减少。
二、财务状况分析
(一)近三年及最近一期主要财务指标对比表
年度 资产负债率 每股收益 净资产收益率 应收帐款周转率
(元/ 股) (摊薄)
2002年中期 64.55 0.205 8.485 8.41
2001年 65.48 0.173 7.836 16.49
2000年 63.36 0.186 8.64 10.14
1999年 43.18 0.438 17.77 11.53
年度 存货周转率 流动比率 速动比率
2002年中期 2.63 0.85 0.52
2001年 9.98 1.45 1.10
2000年 9.68 0.94 0.85
1999年 6.14 1.32 1.16
(二)资产质量及资产结构分析
(1)资产质量及资产结构分析
2000年公司总资产大幅增加，由去年的9.7亿上升到15.8亿， 主要是由于公司 在建工程大幅增加，2000年是280KA示范工程的重点投资年份，共投入46,460万元； 同时，银行短期流动资金借款亦比上年增加，说明公司生产规模的扩大对流动资金 的需求也同步上升，同时也引起总资产的增加。2001年及2002年中期总资产相对于 上一年度分别增长了9％和6％，主要是增加了部分银行贷款。
截止2001年12月31日，本公司货币资金为31,868万元，占全部流动资产46％。 截止2002年6月30日，本公司流动资产为58,910万元，占总资产的32％， 主要为货 币资金17,466万元，占全部流动资产30 ％，比去年年末减少了45％， 货币资金减 少的原因是，固定资产投资增加，6月底向供应商支付了7612万元的预付款。
截止2001年12月31日，公司负债总额达11.30亿元，资产负债率为65.48％。截 止2002年6月30日，资产负债率为64.55％，负债合计为人民币11.85亿元，其中 59 ％为流动负债，无重大已到期仍未偿还之债务。
造成负债率较高的主要原因首先是280KA示范工程资金缺口较大， 前次募集资 金21,126万元全部用于280KA槽铝电解科技示范项目 ，但截止2001年12月31日该项 目总投资实际已支付66,288万元，其中利用募集资金21,126万元，银行及其他借款 51,000万元。
其次是工程完工达产后所需配套流动资金缺口较大，2001年1月280KA示范工程 完工达产，达产后公司电解铝年生产能力由4万吨提高到10.8万吨， 流动资金也大 幅增加，其中部分依靠银行借款解决。
若本次配股资金到位，按2002年6月30日的财务状况静态分析， 公司财务结构 将得到迅速改善，资产负债率将由目前的64.55％下降为57％左右。
截止2001年12月31日，应收帐款净额为6946万元。截止2002年6月30日， 应收 帐款净额为3655万元，比去年末降低了47％，主要原因是收回深圳兆骏投资有限公 司货款2214万元。
截止2001年12月31日，其他应收款为10097万元，占全部应收款项的50％。 截 止2002年6月30日，其他应收款为2161万元，比去年末降低了64％， 主要原因是收 回了焦作爱依斯万方电力有限公司股东贷款本息6500万元。
截止2002年6月30日，公司的长期投资为17,322万元，占总资产的9％，主要投 资在下属一些控股公司和参股公司，其中投资16,508万元持有焦作爱依斯万方电力 有限公司30％股权。
截止2002年6月30日， 固定资产和无形资产均为本公司所拥有并已取得有关权 属证明，为本公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。
公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其补充规定，对开办费、固定 资产、在建工程和无形资产会计政策进行了变更，公司依照新的会计政策，根据经 营情况和资产使用情况对以上资产情况进行了核查并相应会计处理，不存在资产不 实问题。
(2)资产运用效率分析
公司在2001年每股收益较2000年同期基本持平，净资产收益率比上年降低1 个 百分点，2002年中期净资产收益率比上年同期有大幅增长，主要原因是由于本期投 资收益增幅较大及主营业务利润有所增加。
公司2001年应收帐款周转率比2000年有大幅提高，说明公司在货款回收速度方 面有所加强，回收力度加大，降低了出现坏帐损失的可能性。存货周转率与2000年 相比有所提高，说明市场销售情况优于2000年。2001年公司短期偿债能力也有所提 高，流动比率和速动比率分别达到1.45和1.10。公司流动比率和速动比率都保持在 合理的水平之内，在同行业中处于中上水平。2002中期由于在购建固定资产等支付 的现金较上年同期多支出1.36亿元，致使公司流动比率和速动比率分别下降到0.85 和0.52，处于一个相对较低的水平,并且银行短期借款较大， 因此公司在今后一段 时间理存在一定偿债压力。在本次配股资金到位后，公司的各项财务指标将恢复到 一个比较合理的水平。
(三) 现金流量分析
根据公司2000年年度报告披露的现金流量表，本公司2000年现金及现金等价物 净增加额为121,932,421.36元，经营活动产生的现金流量净额为－86,789,032. 03 元，投资活动产生的现金流量净额为－253,177,643.73元，筹资活动产生的现金流 量净额为461,899,097.12元。
由此可见，公司2000年现金及现金等价物净增加的主要原因是由于筹资活动产 生的现金流量增加引起，公司在2000年度加大了对银行的借款，共从银行融资 95 ,475万元。由于2000年是公司对前次募集资金使用的主要年度，公司2000年投资活 动的现金流出要远大于现金流入，故产生了－253,177,643.73元投资活动现金流量 净额，较大影响了2000年现金及现金等价物净增加额。
公司2000年经营活动产生的现金流量流入额为640,538,615.87元，其中因销售 商品、提供劳务收到的现金为633,128,921.83元，占经营活动产生的现金流入量的 99 ％，但现金流出高达727,327,647.90元，导致公司2000 年经营活动产生的现金 流量净额为－86,789,032.03元。 经营性现金流为负的主要原因是公司应收帐款占 销售收入比例过高，达 12.25％ 。因此，公司面临货款回收问题， 应采取措施加 大应收帐款的回收力度，以保证经营活动所产生的现金流为正，缓解经营压力。
2001年现金及现金等价物净增加额为1,374,398.07元，经营活动产生的现金流 量净额为123,569,407.27元，由于2001年投资活动的现金流出要远大于现金流入， 故产生了－114,840,542.52元投资活动现金流量净额，较大影响了2001年现金及现 金等价物净增加额。销售现金比率(经营现金净流量/销售额)为0.09，而2000 年度 仅为－0.13，说明2001年应收帐款回收较好，收回现金的能力有较大提高。
2002年中期现金及现金等价物净增加额为－144,015,858.07元，经营活动产生 的现金流量净额为2,680,459.02元，现金及现金等价物净增加额和上年相比大幅下 降，主要原因是根据购货合同于6月底支付给供应商预付款7612万元， 造成本期经 营活动产生的现金流净额较上年大幅下降，如果扣除该项影响，报告期每股经营活 动产生的现金流量为0.292元；同时， 本期购建固定资产等支付的现金较上年同期 多支出1.36亿元。另外，上年同期由于280KA工程的投入，银行借款增加较多， 导 致上年同期现金净增加额较大。
三、公司未来发展分析
(一)公司未来业务目标
公司已基本完成280KA槽铝电解示范工程的工业化生产任务， 并进行了阶段性 技术鉴定，通过强化管理尽快达产达标，同时建成280KA 槽铝电解示范项目完善工 程项目，使公司的生产技术水平跃上新的台阶。预计2003年初完善工程投产后公司 产能将达到17.6万吨。
本次配股工作的顺利实施，在实现公司提高生产能力，降低成本，发挥规模效 应，培育新的利润增长点中将发挥决定性的作用，能够提升公司的整体竟争力，促 进公司的快速发展。
(二)本次配股对公司经营及财务状况的影响分析
焦作万方配股项目实施完成后，预计会对公司经营状况、财务状况和经营成果 产生如下影响：
(1)对业务、利润及每股收益的影响
焦作万方配股预计募集资金约2.2亿，将全部投资于280KA大型预焙电解生产示 范工程，该项目已获国家发展计划委员会计产业[2001]1304号文批准立项。本项目 投资估算为：建筑工程费17,279.98万元，设备及工器具购置费22,053.25万元，安 装工程费11,141.09万元，工程建设其他费10,133.09万元，基本预备费8,807.82万 元，建设期贷款利息1,032.60万元。以上各项合计为70,447.84万元，加流动资金3, 811.38万元，总投资估算为74,259.22万元。
从国内市场分析看，铝一直是短线产品，虽然铝价随市场上的原铝供求量的变 化波动较大，但是国内铝的消费量今年呈持续稳定上升趋势，特别在“九五”期间， 国家把建筑业确定为发展规划的新的经济增长点，必然加大对建筑铝型材和其他装 饰用铝材的需求；我国汽车工业的迅猛发展，也必然导致对铝的需求大量增加；另 外，电线电缆工业、摩托车工业等对铝的需求预计也回有适度的增加；因此，本项 目的生产前景乐观。
本项目完成后，焦作万方280KA 铝电解生产示范工程的规模将达到136,000吨/ 年，所采用的280KA 系列大型预焙电解技术，曾获国家科技进步一等奖，它具有容 量大、电流效率高、能耗低、槽寿命长、自动化程度高、环境污染小等诸多优点， 可进一步降低铝厂电解铝生产的成本，使企业的经济效益将得到改善，增加其产品 的竞争能力及市场占有率，并形成新的利润增长点。此外，在本项目完成后，公司 将成为国内首家采用 280KA 系列大型预焙电解生产技术的铝厂， 将为国内推广 280KA 系列大型预焙电解槽起到示范作用。
本项目建设期1.5年，投产试生产期一年，第三年下半年即进入达产期， 不含 建设期的达产期为一年。达产后，年产68,000吨铝锭。年增加销售收入85,728. 70 万元，年增加税后净利润11,808.00万元，为国家每年增加所得税5815.90万元( 所 得税率为33％)，全部财务内部收益率为17.04％，全部投资财务净现值( 折现率为 12％)21,063.40万元，全部投资回收期为6.76年(含建设期)，达产后的投资利润率 为21.25％，投资利税率为27.80％。
焦作万方2001年净利润4,661 万元, 2002年上半年公司实现主营业务收入 58 ,108万元，实现净利润5515万元，比上年同期增长135％。公司预计配股后， 当年 净资产收益率不会低于同期银行存款利率水平。
(2)对资产的影响
焦作万方截止 2001年12月31日，净资产约6.5个亿，本次配股募集资金约 2.2 亿，静态的分析净资产将达到8.7亿元，增幅为40％。同时， 本公司资产负债率将 进一步降低，财务结构得到优化。
(3)对股本的影响
焦作万方配股前总股本为269,647,572股，若本次发行30,462,480股,发行前及 发行后的股本结构变化如下：
股份类别 配股前 配股后
持股数(股) 比例(％) 持股数(股) 比例(％)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 160,977,972 59.70 160,977,972 53.64
其中：国家持有股份 157,089,972 58.26 157,089,972 52.34
境内法人持有股份 3,888,000 1.44 3,888,000 1.30
2、定向境内法人股份 7,128,000 2.64 7,128,000 2.38
二、已上市流通股份
人民币普通股 101,541,600 37.66 132,004,080 43.98
其中：高管股 82,128 106,766
三、股份总数 269,647,572 100.00 300,110,052 100.00
此次配股计划完成后，扩大了公司流通股的比例，引进了更多的机构投资者， 使股权持有者多元化，有利于公司股权结构和经营约束机制的完善，对进一步提高 经营管理水平、加强运作的透明度等具有重要意义。同时，通过本次配股分散股权， 增强股权的流动性，可以使公司控制权市场化，有利于公司的长远发展，增强公司 的可持续发展能力，也符合广大投资者的根本利益。
焦作万方本次配股所募集资金及时满足了公司发展的需要，其投资项目代表我 国目前铝行业的发展方向，项目建成后将进一步提高该公司的市场竞争能力，并形 成新的利润增长点。因此，焦作万方的长期可持续增长能力和投资价值将会得到进 一步提高。
四、影响公司未来发展的重大事项分析
(一)行业内部结构正在优化调整
我国电解铝行业目前的突出特点是厂家过多、规模过小、生产工艺落后、环境 污染严重。2000年1月1日国家经贸委发布规定：“淘汰环保不达标的自焙槽电解铝 生产工艺及设备”，这有利于改善目前我国铝市场的供求关系。
(二)关于淘汰小电解铝自焙槽生产线的影响
根据国家有关部门关于淘汰小自焙槽电解能力的规定，公司必须在限期内关闭 现有60KA电解铝自焙槽生产线，而公司建设的280KA槽铝电解示范工程虽然于 2001 年1月18日全部一次试投产成功，但还不能达到规模效益， 所以在限期内关闭现有 60KA电解铝自焙槽生产线将对公司的盈利带来一定的影响。针对60KA电解铝自焙槽 工艺落后、污染严重的情况，公司正在制订技改方案，对现有的两条60KA电解铝自 焙槽生产线进行技术改造，使之升级为年产5万吨的75KA电解铝自焙槽， 并增加环 保设施，达到环保的要求，使之对公司盈利不产生重大影响。
(三)环保政策的影响
本公司280KA预焙阳极电解槽，在生产过程中产生的烟气含有氟化物、 粉尘、 沥青烟等污染物，目前已达到国家“三废”排放环保标准。随着国家对环保要求的 日趋严格，有可能修改某些条款，征收部分排污费，导致产品生产成本增加，从而 影响公司的经济效益。
(四)产业政策影响
本公司属于有色金属行业，为国民经济基础产业，为其他行业提供重要原材料， 目前受到国家产业政策的重点扶持。本行业的发展取决于相关行业的发展，由于国 家宏观经济调控的影响，相关行业如受到制约，则会在一定程度上影响本公司的经 营和发展。
(五)加入世界贸易组织(WTO)的影响
我国加入WTO后，虽然电解铝工业的国际竞争能力还有待提高， 但由于亚洲地 区除中国外，几乎没有电解铝厂，而该地区是世界上重要的消费区域，所以我国电 解铝占有相对的区域优势，具有一定的生存和发展空间。
但公司将会面临来自国外的生产技术、设备、产品质量及产品品种等多方面的 挑战，从而给公司带来一定的影响。
五、其它
(一)公司重大投资、收益，收购兼并情况
根据《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，公司上市以来未 进行过《通知》中所列的重大收购行为。公司成立后发生的投资、收益，收购兼并 行为主要是公司收购集团公司在焦作万方电力有限公司( 后更名为焦作爱依斯万方 电力有限公司)30％的股权。经公司1997年9月23日公司二届四次董事会决议和1998 年4月16日公司1997 年度股东大会决议通过了收购公司的控股母公司的焦作万方电 力有限公司30％股权方案，本次股权转让金额为13427.4万元人民币。
焦作万方电力有限公司是由万方集团与美国AES公司于1996年共同组建， 注册 资本为44,758万元，万方集团持有其30％的股权。经焦作市国资局及对外贸易经济 合作部批准，万方集团将其持有的30％股权转让给本公司，现本公司持有其30％的 股权。该公司主营电力生产及销售。截止2001年12月31日， 该公司总资产为 101 ,677万元，净资产为50,719万元，2001年实现净利润3,634万元。
(二)公司债务情况
(1) 主要银行借款情况
借款单位 金融机构 借款金额(万元) 借款利率(％) 借款日期
焦作万方 工行焦作分行 4,000 10.53 1997.12.31
焦作万方 工行焦作分行 5,000 4.425 2002.3.13
焦作万方 工行焦作分行 5,000 4.425 2002.3.29
焦作万方 工行焦南支行 4,000 4.425 2002.5.30
焦作万方 建行焦作分行 7,500 5.445 2001.4.25
焦作万方 工行焦作分行 5,000 4.425 2002.3.29
焦作万方 工行焦作分行 21,000 6.831 2001.1.19
焦作万方 工行焦作分行 20,000 6.831 2000.6.30
焦作万方 工行紫荆支行 10,000 7.452 2000.4
焦作万方 农行塔南支行 2,000 6.435 2001.12.20
焦作万方 光大银行郑州支行 2,000 5.31 2002.5.10
焦作万方 中行焦作分行 2,500 6.435 2002.12.20
焦作万方 中行焦作分行 2,500 5.315 2002.5.31
焦作万方 交行郑州分行 3,000 4.425 2002.5.31
借款单位 到期日期
焦作万方 2003.1.31
焦作万方 2003.3.12
焦作万方 2003.3.28
焦作万方 2003.5.29
焦作万方 2003.4.24
焦作万方 2003.3.28
焦作万方 2007.1.19
焦作万方 2006.6.29
焦作万方 2006.4
焦作万方 2002.12.20
焦作万方 2003.5.10
焦作万方 2003.12.19
焦作万方 2003.3.28
焦作万方 2003.5.30
公司将强化市场营销工作，加大货款回收力度，加强资金的调度，按时归还到 期债务。
(2) 或有负债情况
截止目前，公司的或有负债为：因原焦作市铝厂为衬衫厂提供贷款担保，贷款 到期后，借款方未能按期还款，原告遂将第一被告拆至中院，并以本公司是焦作市 铝厂改制而来为由要求公司承担连带保证责任，借款金额为 250 万美元， 公司于 2001年11月27日收到焦作市中级人民法院(2001)焦经一初字第10号民事判决书( 以 下简称判决书)，判决书中认为“华融郑办要求股份公司承担连带责任的请求， 无 法律依据，本院不予支持”。判决书明确指出本公司不应承担连带保证责任。
(三)重大资本支出情况与计划
目前，除前述对外投资外，公司没有重大资本支出。公司计划利用募集资金投 入的项目情况见“第十三节、本次募集资金运用”中有关内容。
(四)资产出售、抵押、置换、委托经营情况
根据《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，公司上市以来未 进行过《通知》中所列的重大购买或出售资产行为，公司没有资产抵押、置换、委 托经营情况。
(五)重大担保、诉讼、或有事项、期后事项
(1)已决诉讼：本公司因销售货物提请诉讼3起，涉及金额1,196.4万元， 经法 院一审判决本公司胜诉,至资产负债表日已强制执行收回175.8万元,尚有1,020.6万 元未收回，本公司已对其计提坏帐准备金612万元。
原焦作市铝厂为衬衫厂提供贷款担保，贷款到期后，借款方未能按期还款，原 告遂将第一被告拆至中院，并以本公司是焦作市铝厂改制而来为由要求公司承担连 带保证责任，借款金额为250万美元。公司于2001年11月27 日收到焦作市中级人民 法院(2001)焦经一初字第10号民事判决书(以下简称判决书)，判决书中认为“华融 郑办要求股份公司承担连带责任的请求，无法律依据，本院不予支持”。判决书明 确指出本公司不应承担连带保证责任。
(2)未决诉讼: 本公司2000年度因销售货物提请诉讼1起，涉及金额234.4万元 , 本公司已按账龄分析法对其计提坏帐准备金234.4万元，目前该案尚未审理结束。
(3)仲裁方面
本公司参股公司(30％股权)焦作爱依斯万方电力的限公司按照1996年4月26 日 与河南省电力公司签订的电力购买与销售合同第四节B项条款，将2000 年因河南省 电力公司少购买上网电量补偿款73,131,802.91元计入营业外收入， 因与河南省电 力公司存在异议，2000年12月25日焦作爱依斯万方电力有限公司已向中国国际经济 贸易仲裁委员会提出仲裁申请，2000年12月27 日仲裁委员会以 ( 2000) 贸仲字第 00678号文下达了仲裁通知，中国国际经济贸易仲裁委员会于2001年9月20日下达裁 决书基本同意了电力公司的仲裁请求。
2002年3月5日，焦作爱依斯万方电力有限公司向河南省高级人民法院申请强制 执行，河南省高级人民法院于2002年5月24日将被执行人人民币9,065万元划至申请 人账户，其中裁定赔偿额86,316,803.84元。该赔偿款扣除增值税12,541,757.92元 和所得税3,551,709.49元后余额为70,223,340.52元。2002年6月4日， 焦作爱依斯 万方电力有限公司召开董事会，董事会同意将实际收到已在以前年度记入营业外收 入的河南省电力公司赔偿款67,646,917.69元(税后) 按股权比例分配给中外双方股 东。本公司于2002年6月18日实际收到焦作爱依斯万方电力有限公司人民币20,294 ,075.31元，并据此确认投资收益。
(4) 本公司三届董事会于2001年10月9日在本公司会议室召开， 会议讨论通过 为深圳创锐科技有限公司在中国光大银行深圳分行滨河支行贷款人民币1000万元提 供担保。 2002 年 1 月 7 日， 本公司与中国光大银行深圳分行滨河支行签订了 D0440201001号保证合同， 保证合同项下的保证期间为：自主合同约定的债务人履 行债务期限届满之日起二年，自2003年1月7日至2005年1月7日。但若发生法律规定 的或主合同约定的事件，导致主合同提前到期的，保证责任期间自主合同提前到期 之日起二年。
第十二节 业务发展目标
一、公司的发展计划
1、公司的发展战略
公司将围绕以经济效益为中心和以人为本的工作方针，加大融投资力度，加快 技术改造步伐，提高工艺和技术水平，促进技术结构和产品结构调整，加强企业管 理，实现更好的经济效益和社会效益。
2、公司的经营目标
根据公司的发展战略，公司制定了以下经营目标：
(1)公司已基本完成280KA槽铝电解示范工程的工业化生产任务，并进行了阶段 性技术鉴定，通过强化管理尽快达产达标，同时建成280KA 槽铝电解示范项目完善 工程项目，使公司的生产技术水平跃上新的台阶。
(2)利用现60KA槽铝电解系列进行技术升级，使其达到国内先进技术水平。 预 计完善工程投产后公司产能将达到17.6万吨。
3、人员扩充计划
随着经营目标的实施，公司将增加人员1000人。公司将通过自身培养和外部引 进等多种方式，建立一支能适应市场经济和知识经济要求的，具有高素质的经营及 管理人才队伍。
4、技术开发计划
公司近期的技术开发计划，主要是完善280KA铝电解示范工程，实现经济目标； 抓好技术改造工作，提高产品技术含量，降低生产成本，使公司具备国际竞争能力。
5、市场开发与营销网络建设计划
公司将继续 “一手抓国内市场，一手抓国抓国际市场”； “一手抓稳定现有 客户，一手抓拓展潜在客户”；“一手抓现货市场，一手抓期货市场”。在稳固原 有客户和营销网络的基础上，公司将积极开拓国内国外两个市场、建立新的销售点 和联系新的消费群体，采取多种销售方式，同时，公司主导产品已在伦敦金属交易 所注册，这将对提高企业和产品的知名度起到积极的作用，另一方面，将极大拓展 公司的市场空间和市场深度。
6、再融资计划
除本次发行募集资金外，公司还将在依靠自身不断积累的基础上，通过申请银 行贷款，发行企业债券等方式筹措资金。所筹资金将主要用于本公司发展战略所确 定的铝电解产业的投入。
二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难
1、拟定上述计划所依据的假设条件
(1)国内国际铝锭市场处于基本均衡状态，市场需求向下调整幅度不大；
(2)国家和地方政府部门的政策支持；
(3)公司本次配股能顺利实施；
(4)公司管理层和核心技术人员稳定；
(5) 原材料供应和电力供应正常。
2、实施上述计划将面临的主要困难
(1)市场风险，国际市场铝锭价格的走低，氧化铝价格的大幅波动， 特别是过 高的电价困扰着企业，并将会影响企业的盈利水平；
(2)加入WTO后，行业间竞争激烈，公司可能面临更大的竞争压力；
(3)由于未来几年公司所需资金投入大，如果本次募股资金不能如期到位， 公 司的发展将面临一定的资金困难；
(4)公司现有人才储备尚不能完全满足公司产业结构调整的需要。
三、公司实现上述业务目标的主要经营理念
“价值提升”：以低价、优质产品和服务提升顾客价值；以较佳的发展机会和 待遇提升员工价值；以良好的业绩回报提升股东价值。
“成本领先”：以降耗为中心，通过核心业务流程实现综合成本控制。以全面 低成本建立市场壁垒，确立优势竞争；
“管理精理”：以细致化、细节化、精细化 的管理建立规范的企业管理平台， 使企业的发展有坚实的基础。
“回馈社会”：公司深知企业的发展离不开丰沃社区土壤，发展的企业将以合 法纳税、增加就业、服务社会来回报社会。
四、上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是公司现有主业铝冶炼及加工、铝制品生产与销售基础上的 巩固与发展，公司将在现有基础上扩大生产规模，提高生产工艺水平，以成功实现 公司技术结构的更新和达到的规模经济，提高公司核心业务竞争能力。
五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募股资金是公司实现扩大生产规模，提高生产工艺水平的前提和主要资金 保障。本次配股工作的顺利实施，在实现公司提高生产能力、降低成本、发挥规模 效应、培育新的利润增长点中将发挥决定性的作用，且能够提升公司的整体竞争力， 促进公司长远快速的发展。
六、公司对业务发展趋势的预测
公司认为，本公司的业务的发展将呈现下列趋势：
1、世界铝市场需求持续增长，但竞争将日趋激烈。20世纪80年代以来， 世界 电解铝的发展一直保持增长，到2001年，世界电解铝供需基本平衡。随着铝在交通、 建筑、包装等领域的应用范围不断扩展，世界电解铝的需求还将增加。受需求增长 拉动影响，世界电解铝的产能也将适度扩大，铝市场总的趋势成供需基本平衡态势。 另一方面，世界电解铝企业在不断调整结构，通过铝产业链的前生和后延，逐步形 成了10个主要的跨国铝业公司，其氧化铝、电解铝的生产能力分别占世界总生产能 力的55％和40％，这些巨型铝业公司拥有从矿山、电力、氧化铝冶炼、电解铝、铝 加工和研发的完整的铝工业体系，其产能扩展很快。在电解铝市场上，其产品具有 很强的竞争能力，这些巨头使铝市场竞争更加激烈，铝锭的价格和原材料消耗都呈 下降趋势，企业的赢利空间将日益狭窄。
2、国内电解铝市场的国际化趋势更加明显。据预测：“十五”期间， 国内的 铝需求量每年将以6.6％的速度增长，但随着我国加入世界贸易组织， 我国现行铝 产品的进口关税税率将逐步下调，国内国际两个市场将进一步融合，国外铝产品冲 击国内铝产品市场的情况在所难免，我国的电解铝企业面临着严重的挑战。
3、电解铝的技术水平在不断提高，规模化集约化经营已成趋势。 为适应新的 形势，世界铝工业在断进行结构调整。其特点一是加大投入，积极开发和使用高效、 代耗、代污染的工艺技术为提高装备水平，生产规模日趋大型化，不断改善产品质 量，降低成本，提高产品竞争力；二是兼并联合，扩大实力提高市场份额。电解铝 企业在不断实行规模化和集约化，根据国家有关政策，国家将限制上小规模的电解 铝项目，对铝行业进行战略性结构调整，禁止小电解铝的重复建设，这将有利一我 国铝工业的企业结构的优化。
4、公司的本次配股完成后，募股资金将尽快投入到280KA槽铝电解示范工程项 目完善工程建设中。该项目的建成将使公司的生产技术达到国际先进水平，公司的 资源配置将得到不断优化。公司的生产规模也将在国内电解铝企业中位居前列，并 达到西方发达国家电解铝企业的平均规模，使本公司具备国际市场竞争能力。
第十三节 本次募集资金运用
一、募集资金总量
本公司本次配股预计募集资金总额约2.28亿元。经2002年第一次临时股东大会 审议批准，公司决定以本次配股募集资金用于280KA 槽铝电解示范工程完善项目， 拟投资项目的资金需要量为74,259.22万元。扣除发行费用后，募集资金净额约21 ,564万元将全部投资于本次配股拟投资项目。本次配股募集资金不能全部满足拟投 资项目资金需求，不足部分将由公司自筹资金或银行贷款解决。
二、董事会、股东大会意见
2002年8月12日，本公司公告了第三届董事会第十五次会议决议暨召开2002 年 第一次临时股东大会的股东大会的通知，董事会审议并提出了本次配股预案。2002 年9月13日，公司召开了2002年第一次临时股东大会， 会议审议通过了本次配股方 案。该次股东大会还授权本公司董事会办理本次配股相关事宜。
三、募集资金投入对主要财务状况及经营成果的影响
拟投资项目需要资金总计约7.42亿元人民币，其中本次配股股预计募集资金2 .2亿元不能完全满足上述资金需求，不足部分将由公司自筹资金或银行贷款解决， 本次配股后焦作万方将成为总资产约21亿元、净资产约8.7亿元的大型企业， 每股 净资产约为2.9 元，资产负债率约为57％，拟投资项目达产后每年将新增铝锭产量 67,772吨、每年新增销售收入约85,728.7万元。
四、投资项目简介
1、拟投资74,259.22万元用于280KA槽铝电解示范项目完善工程项目， 该项目 已获国家发展计划委员会计产业[2001]1304号文批准立项。2001年8 月在《中共中 央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化的决定》颁布两周年之际，国家 计委决定，对社会经济效益显益的焦作万方280KA 槽铝电解等百项产业化示范工程 项目，给予“国家高技术产业化示范工程”授牌，予以鼓励。
(1)项目背景
焦作万方铝业股份有限公司为了推进我国280KA槽铝电解技术的产业化， 经国 家计委批准，于2000年开始了280KA槽铝电解示范工程的建设，并于2000年11月 21 日通电焙烧，于2001年1月18日92台电解槽全部一次投产成功。2001年3月该项目通 过了国家计委委托河南省计委组织的对焦作万方280KA 槽铝电解示范工程阶段技术 鉴定。经专家鉴定，280KA槽铝电解示范工程技术达到了国际90 年代的技术水平， 成功实现我国大型预焙槽产业化，应进一步推广，实现规模化生产，使之从示范作 用真正转化为生产力，同时利于充分利用示范工程已形成的配套生产及辅助生产设 施能力，实现少投入多产出，使企业达到规模效益。根据焦作万方280KA 槽铝电解 示范工程阶段技术鉴定意见及企业发展的需要，同时为了解决环境污染问题，股份 公司决定建设280KA槽铝电解示范工程完善项目。
(2)市场前景
目前世界铝产量2,000多万吨，产量和消费量仅次于钢铁。 电解铝由氧化铝冶 炼而来，主要成本是氧化铝和电。作为中间产品，其产量和价格又受制于铝需求的 增长速度。我国是铝消费大国，同时也是资源进口大国。未来几年电解铝的需求和 供应以及成本都将发生较大变化，国内电解铝产业因此将面临相当大的发展机遇。
(3)项目投资概算
本项目投资估算为：建筑工程费17,279.98万元，设备及工器具购置费22,053 .25万元，安装工程费11,141.09万元，工程建设其他费10,133.09万元， 基本预备 费8,807.82万元，建设期贷款利息1,032.60以上各项合计为70,447.84万元， 加流 动资金3,811.38万元，总投资估算为74,259.22万元。
(4)项目选址
本项目电解部分在焦作万方电解铝厂区西侧，该厂区位于焦作市待王镇，西距 焦作市14千米，距待王镇3千米，属焦作市辖区。根据国家发展计划委员会计产业 [2001]1304号批复，焦作万方铝业股份有限公司已向焦作市人民政府提请租赁东孔 庄村南边耕地239.28亩。
(5)项目的效益分析
本项目建设期1.5年，投产试生产期一年，第三年下半年即进入达产期， 不含 建设期的达产期为一年。达产后，年产68,000吨铝锭，年增加销售收入约85, 728 .70万元，年增加税后净利润11,808.00万元，为国家每年增加所得税5815.90万元( 所得税率为33％)，全部财务内部收益率为17.04％，全部投资财务净现值( 折现率 为12％)21,063.40万元，全部投资回收期为6.76年(含建设期)投资利润率21.25％, 投资利税率27.8％。
(6) 环保措施具体方案
280KA铝电解示范项目完善工程项目的污染因素主要是:铝电解系统为铝电解槽 散发的烟气中含的氟化物，氧化铝粉尘等污染物；电解配套系统阳极生产工艺主要 污染物是沥青烟和炭粉尘等。污染物治理和排放具体方案如下：
A、电解由单个槽体串联形成整个系统， 每个电解槽上部都由小块盖板组成的 槽罩对电解槽进行密封，电解槽散发的烟气在密闭烟罩和风机的抽力作用下，由电 解槽顶部的排烟管汇至电解厂房外的排烟总管，经排烟总管进入净化系统烟道。在 净化系统的烟道上设有VIR反应器，定量加入新鲜氧化铝和循环氧化铝。 在反应器 中氧化铝和烟气在极短时间内均匀混合，利用氧化铝强的吸附能力，将烟气中的氟 化物充分吸附反应：Al2O3 ＋ 6HF = AlF3＋ 3H2O 反应后的载氟氧化铝随烟气进 入布袋除尘器，由于气流减速沉降和布袋除尘器的过滤作用，实现气、固分离，净 化后的烟气由引风机送入烟囱排入大气。除尘器收下的载氟氧化铝一部分作为循环 氧化铝加入到反应器内继续反应，另一部分由风动溜槽汽力提升机送到载氟氧化铝 料仓供电解槽使用，即在烟气进行净化的同时，又收回了烟气中的氟化物，减少氟 化盐和冰晶石的消耗量，对氟化物的净化率可达到98％以上。
B、阳极生产工艺烟气治理和排放情况
阳极焙烧炉出来的烟气首先进入蒸发冷却塔进行喷雾降温，烟气温度控制在90 ±5℃，冷却后的烟气进入电捕焦油器， 经电捕焦油净化后的烟气通过排烟机送入 烟囱排入大气。电捕焦油器捕集下来的焦油物质定期排入贮油罐。
国内焙烧炉烟气净化设施运行情况一览表
铝厂名称 治理措施 污染物 烟气初始浓度 烟气排放浓度 净化效率
(mg/Nm3) (mg/Nm3) (％)
贵州铝厂 湿法 氟 12.2 0.17 98.6
沥青烟 45.7 1.37 97
颗粒物 515 61.4 88
平果铝厂 湿法 气氟 0.92 1.14 96.8
固氟 51.74
沥青烟 467.8 24.56 98.1
颗粒物 40.3 6.23 95.3
青海铝厂 氧化铝 氟 14.82 2.22 85
吸附干法净化
沥青烟 248.8 6.24 97.4
颗粒物 322.2 14.63 95.3
抚顺铝厂 电捕 氟 － 4.03
沥青烟 454 20 95.6
颗粒物 621 29.8 95.5
山西丹源铝厂 电捕 沥青烟 63.51 2.37 95.6
颗粒物 134.9 15.0 86.6
万方铝业 电捕 气氟 1.13 0.658 41.8
固氟 33.7 0.342 98.98
沥青烟 188.4 10.4 95.6
颗粒物 417 3.9 99.1
C、煅烧炉烟气
石油集煅烧采用2台∮2.3 X 55m 回转窑，回转窑排出的烟气温度达800 — 1000℃，为回收余热，同时使焦粉、CO进一步燃烧，减少污染物排放量，在窑尾沉 降室后配置2台25t/n余热锅炉，余热锅炉产生的蒸汽用于余热发电机组发电。余热 锅炉烟气采用陶瓷多管除尘器除尘，每台锅炉烟气量5000Nm3/n，除尘率95％， 排 放烟气含尘浓度150mg/Nm3，SO2排放浓度283mg/Nm3，余热锅炉房设1座45m的烟囱， 污染物排放符合标准要求。
D、通风除尘系统
电解系统的氧化铝储运系统有氧化铝粉尘产生，阳极系统多种物料破碎、筛分、 运输、储存等都有炭素粉尘产生，为防止车间和环境空气的污染，对凡有粉尘和沥 青烟产生的设备和贮运等均设集气罩，对含尘气体采用高效布袋除尘气进行净化； 对生阳极2段混提成型工序中产生的沥青烟气， 采用以焦粉为吸附剂的干法净化系 统。对沥青熔化中所产生的沥青烟气，采用电除尘器进行净化。各通风除尘系统粉 尘排放浓度小于100mg/Nm3。沥青烟排放浓度小于30mg/Nm3。 粉尘沥青烟排放满足 排放标准的要求。
(7)项目优势分析
A、技术水平
280KA铝电解项目属于国内目前先进水平，达到国际90年代技术水平。 本工程 电解生产采用5点进线，中心下料的280KA预焙阳极电解槽，电解槽壳设计采用国际 大型铝电解槽先进的船型槽壳，母线提升机构采用螺旋丝杠提升机构，并应用经优 化设计的国内最先进的母线设计。铝电解槽自动控制采用电解槽多模式智能控制系 统对电解槽实现动态仿真、专家模糊诊断、氧化铝浓度多级自适应控制以及效应预 报，实现电解生产的自动控制。
氧化铝贮运系统中氧化铝由氧化铝仓库到氧化铝贮仓采用能耗低、氧化铝破损 小的浓相输送技术。从载氟氧化铝仓到电解槽上料箱采用沈阳铝镁设计研究院的专 利技术——氧化铝超浓相输送技术。电解烟气净化采用国内外先进的干法净化技术， 对电解烟气进行净化。辅助生产系统均采用目前国内先进技术。同时，电解车间厂 房配置电解多功能机组，以提高电解生产的自动化水平。
B、工艺优势
280KA槽铝电解技术是经国家计委批准实施的国家重大科技攻关项目， 并进行 了阶段性技术鉴定和国家验收，经专家鉴定本公司已完成的280KA 电解槽示范工程 达到了国际上90年代的先进技术水平，成功实现了我国大型电解铝预焙槽技术的产 业化。2001年8 月在《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化的 决定》颁布两周年之际，国家计委决定，对社会经济效益显益的焦作万方280KA 槽 铝电解等百项产业化示范工程项目，给予“国家高技术产业化示范工程”授牌。
C、成本优势
本公司280KA槽铝电解工艺先进， 电流强度在全国同行业各主要厂家中排名第 一，公司60KA电解工艺吨铝直流电耗需14720KWH，280KA 电解工艺吨铝直流电耗设 计指标仅为13397KWH，采用60KA电解工艺吨铝消耗氧化铝1970Kg，采用280KA 电解 工艺吨铝消耗氧化铝设计指标为1930Kg，60KA电解工艺工人实物劳效为44T／人年 ,280KA电解工艺为107.6T／人年。
D、环保优势
目前我国66％的电解铝产能采用的是60KA自焙槽电解工艺。这些小电解铝盲目 建设，各生产厂家规模小、技术装备水平低，不仅严重浪费了资源和资金，也造成 了环境的持续恶化，属于被淘汰或改造的对象。本公司采用280KA大型预焙槽工艺， 为国家科技示范项目，含氟废气治理采用成熟、可靠的干法净化工艺，执行《大气 污染物综合排放标准》(GB16297 ─ 1996) 、 《工业炉窑大气污染物排放标准》 (GB9078─1996)、《污水综合排放标准》(GB8978─1996)等新污染源标准，符合国 家有关电解铝行业的产业政策和环保政策。
(8)项目对公司的影响
随着本项目的完成，公司280KA 铝电解生产示范工程的规模将达到 136000吨/ 年，所采用的280KA 系列大型预焙电解技术，曾获国家科技进步一等奖，它具有容 量大、电流效率高、能耗低、槽寿命长、自动化程度高、环境污染小等诸多优点， 可进一步降低铝厂电解铝生产的成本，使企业的经济效益将得到改善，增加其产品 的竞争能力，将为地区经济的发展做出更大的贡献。此外，在本项目完成后，公司 将成为国内首家采用 280KA 系列大型预焙电解生产技术的铝厂， 将为国内推广 280KA系列大型预焙电解槽起到示范作用。
五、募集资金使用计划
本次配股预计募集资金约2.2亿元，项目资金投放安排如下：
单位：万元
项 目 名 称 总投资 固定资产 投资计划
第一年 第二年
280KA铝电解高新技术产 74259 70447.84 46806.16 27453.06
业化示范完善工程项目
项 目 名 称 开始盈利年份 投资回收期
280KA铝电解高新技术产 第三年 6.76
业化示范完善工程项目
本次配股募集资金将全部用于280KA槽铝电解示范工程完善工程项目， 本次配 股募集资金不能全部满足拟投资项目资金需求，不足部分将由公司自筹资金或银行 贷款解决。 中国工商银行河南省分行于2001年4月10日已书面承诺，280KA 槽铝电 解示范工程完善工程项目在国家有权部门正式批准立项和该行评估审查同意后，将 为本项目提供固定资产贷款。
第十四节 前次募集资金运用
一、本公司资金管理的主要内部制度
公司资金管理有严格的内部控制制度，财务部是公司货币资金管理的综合职能 部门，负责资金预算的具体执行，一切资金收支结算，必须经由财务部具体办理， 其它单位不准办理货币资金的结算。
公司各经营部门对收到的各种公司款项必须及时送交财务部，由财务部具体负 责人员进行审核无误后，财务部资金岗位对收到各类款项必须及时存入公司帐户或 妥善保管。
在总体年度预算的指导下，公司各部门在每月月初依据公司和本部门具体情况， 编制月度资金支出计划并及时送交财务部，由财务部审核，平衡汇总，报经公司财 务负责人批准后下发执行。
各部门在安排付款时，必须按规定正确详细填制付款的转帐支票申请单或采购 汇款单，经公司相关领导批准签字送交财务处，由其予以办理结算。
二、本公司前次募集资金的使用情况
2002年8月12日， 亚太集团会计师事务所有限公司为本公司出具了《焦作万方 铝业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。本公司前次募集资金的使 用情况披露如下：
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
1996年经过中国证券监督管理委员会批准，本公司向社会公众发行了3201万股 人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币6.80元。该次 发行股票扣除发行费用共募集资金21126.60万元，上述资金于1996年9月17 日全部 到位。
上述募集资金到位情况业经亚太会计师事务所(96)亚会内验字第11号验资报告 验证。
2、前次募集资金《招股说明书》承诺投资项目及其变更情况
(1)前次募集资金《招股说明书》承诺投资项目
本公司前次股票发行《招股说明书》公布的预计可募集资金21,126.60 万元， 《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下： 单位：万元
项 目 名 称 计划投资额
1、年产1.3万吨电解铝续建工程 4946
2、年产1万吨铝板带连铸连轧生产线 4956
3、年产3万吨碳素制品生产线项目 4969
4、补充公司营运资金 6255.6
合 计 21126.6
(2)《招股说明书》承诺投资项目的变更情况
鉴于《招股说明书》承诺投资项目技术含量不高，污染严重，公司董事会在认 真调研的基础上经过反复论证，建议变更募集资金投向，将原计划采用60KA自焙槽 电解铝项目改为具有90年代国际先进技术水平的280KA大型予焙电解槽(包括年产6 .24万吨电解铝工程和与之配套的3.7万吨碳素予焙块项目), 该技术是国家重点科 技攻关项目，并获得国家科技进步一等奖。该槽型具有容量大、电效高、自动化程 度高、环境效果好等特点。1997年底，该项目由国家计委报请国务院批准后立项， 属国家高科技产业化示范工程， 股票发行募集资金将全部用于该项目。 本公司经 1996 年度股东大会决议通过了更改募集资金投向方案， 该承诺投资项目变更已于 1997年4月28日《证券时报》公告。
设计施工过程中，由于采用先进的技术，优化设计，在不增加投资总额的情况 下，电解铝工程产能由6.24万吨增加为6.8万吨,配套的碳素工程由3.7 万吨相应调 整为4.2万吨。
3、前次募集资金的实际使用情况
截止2002年6月30日，前次募集资金的实际使用情况如下：单位：元
280KA槽铝电解示范工程 合 计 6.8万吨电解铝工程 4.2万吨碳素制
品生产线项目
1996.9.17－1996.12.31 317,811.80 0.00 317,811.80
1997.1.1－1997.12.31 1,932,114.74 0.00 1,932,114.74
1998.1.1－1998.12.31 2,668,759.46 0.00 2,668,759.46
1999.1.1－1999.12.31 52,827,871.00 0.00 52,827,871.00
2000.1.1－2000.12.31 83,621,592.95 69,897,850.05 153,519,443.00
2001.1.1－2002.6.30 0.00 0.00 0.00
合 计 141,368,149.95 69,897,850.05 211,266,000.00
截止2002年6月30日，280KA槽铝电解示范工程共投入资金6.98亿元，包括本公 司前次募股资金2.11亿元及4.87亿元银行贷款( 含中央财政从中央预算内专项资金 中安排3000万元，由中国高新投资集团公司行使出资人职能)。其中6.8万吨电解铝 主体工程及公用工程、土建、设备安装已完成，并于2000年11月28日通电试运行， 2001年元月正式投产，2001年元月至12月该工程电解铝产量67362吨， 实现销售收 入82262万元(不含税)，2002年元月至6月该工程电解铝产量34303吨， 实现销售收 入39011万元(不含税)，该工程目前正在进行竣工决算；与该项目配套的工程4.2万 吨碳素制品生产线已于2001年8月份竣工投产，年产量4.2万吨，该工程2001年8 月 至12月生产炭素制品15509吨，实现产值3645(不含税)万元，2002年元月至6月生产 炭素制品22523吨，实现产值5428(不含税)万元。
2001年3月1日至2日， 国家计委委托河南省计委对该项目进行了工程阶段技术 鉴定。来自国家计委、中国有色金属协会、中国国际工程咨询公司、北京有色金属 总院等行业主管部门和科研单位的专家对生产现场进行实地考察，经认真讨论研究， 最后形成工程阶段技术鉴定意见，认为该示范工程的建成投产，标志着焦作万方铝 电解技术和装备水平跨入了国际大型预焙槽先进行列，为国内新建具有规模效益的 大型铝电解系列提供了建设示范经验。参加鉴定会的专家在对280KA 槽铝电解示范 工程充分肯定的同时，指出为进一步降低综合电耗，提高设备利用率，从节约投资 和尽快发挥投资效益考虑，应继续建成全部工程，将二期(完善工程)尽早建成。
三、亚太集团会计师事务所有限公司的结论
本公司聘请的财务审计机构亚太集团会计师事务所对公司前次募集资金使用情 况出具的专项报告结论为：“经审核，我们认为，上述募集资金的实际使用情况与 贵公司各年度报告及其他信息披露文件所披露内容和贵公司董事会《关于前次募集 资金的使用情况的说明》内容基本相符。”
第十五节 股利分配政策
一、本公司税后利润分配政策
1、本公司本次发行的股票为记名式人民币普通股， 在股利分配方面实行同股 同权政策；
2、根据国家法规及本公司《章程》的有关规定， 本公司税后利润按下列顺序 分配：
(1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定公积金10％；
(3) 提取法定公益金5％－10％；
(4) 经股东大会决议，可提取任意公积金；
(5) 支付股东股利。
公司在未弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金之前，不得分配股利。当公 司法定公积金已达公司注册资本的50％时，可以不再提取。
3、股利分配采用现金或股票形式分配股利；
4、本公司分配股利时，按有关法律法规规定代扣股东股利收入的应纳税金；
5、本公司根据盈利状况和发展情况，由董事会提出利润分配方案,经股东大会 通过后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 批准后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。本公司派发股利时，以公告形式通 知股东。
二、本公司近三年的股利分配情况
时 间 股利实际分配情况
1999年度 每10股派现金红利1元(含税)，用资本公积金每10股转增2股
2000年度 每10股派现金红利1元(含税)
2001年度 未分配
三、本次发行前形成的未分配利润的分配政策
本次发行后， 本公司的新股东将与老股东共同享有本公司本次股票发行前的 滚存利润。
四、本次股票发行当年的分配股利计划
公司拟在2002年结束后分配一次；2002年实现净利润用于股利分配的比例不低 于20％；2001年度结转未分配利润用于2002年度股利分配比例不超过50％；分配方 式拟采用派发现金或送红股的形式，现金股息占股利分配的比例不低于20％。
公司拟在2002年度进行一次资本公积金转增股本。转增的比例不超过资本公积 金的50％。该政策为预计方案，在具体运作时，由董事会以分配预案的形式提交公 司股东大会审议通过后实施，届时公司董事会可根据公司实际情况对该政策进行调 整。
第十六节 其他重要事项
除本配股说明书已披露的事项外，本公司未有对投资者作出判断有重大影响的 应披露而未披露的事项。
一、 信息披露制度及投资者服务计划
1、责任机构及相关人员
本公司负责信息披露事宜及与投资者联系的部门是证券部，主要负责人为分管 证券部的董事会秘书贾东焰。
电话号码：0391－3903976
电子信箱：jzwf0612@371.net
2、信息披露制度
(1)证券部必须至少选定一家由中国证监会指定的全国性报刊披露信息， 也可 以在其他报刊上披露信息，但必须保证指定报刊不晚于非指定报刊，在不同报刊上 披露同一信息的文字必须一致。
(2)公司公告的所有信息遵从真实、准确、完整，不得有虚假记载， 误导性陈 述或者重大遗漏的原则。
(3)公司董事会秘书负责公司的信息披露事宜，对董事会负责。
(4)公司董事会秘书负责与证监会、当地证监会特派办、证券交易所、 有关证 券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。董事会秘书应当将 本人姓名、联系地址和邮政编码、办公电话和传真，以公告形式报告广大投资者。
(5)公司董事会、监事会、 高级管理人员及其他有关人员必须遵守国家及公司 有关保密的规定，不得探询、获取、使用授权职务外的保密信息，不得向任何人透 露应保密的非公开文件或信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
(6)董事会秘书必须做好信息公告的存档和整理，以便查阅和留用。
(7)公司除遵照国家有关信息披露的规定外， 还应当依照证券交易所有关信息 披露的规定。
(8)公司信息披露选定由中国证监会指定的全国性报刊《中国证券报》、 《证 券时报》为信息披露的载体，同时，在证券交易所指定的国际互联网址上披露，也 可以在其他报刊上披露信息，但必须保证指定报刊不晚于非指定报刊，在不同报刊 上披露同一信息的文字必须一致。
(9) 公司信息披露制度未尽事宜遵照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规 定执行。
3、公司进一步做好为投资者服务的计划
鉴于本公司的股东遍及全国，公司计划利用互联网进一步做好为投资者服务的 工作。本公司已开通自己的网站，并有专门的投资专栏，加强与投资者的相互沟通， 以便随时为投资者提供服务。公司还计划加强董事会秘书室的人员配备，同时增设 专人负责与投资者的网上联系并及时更新公司网页中有关信息披露的内容。
二、重要的合同
1、 工矿产品购销合同
(1) 公司于2001年12月 18 日签订工矿产品购销合同一份。 合同供方为美国 GERALD METALS,INC.公司，地址为6 HIGH RIDGE PARK， STAMFORD，CT06905，USA， 需方为公司。合同内容为需方向供方订购氧化铝，总供应量为75000公吨， 单价为 每公吨154美元。交货方式为CIF FO连云港，付款方式为信用证。 合同有效期限为 2002年7月到2002年12月。若发生争议应协商解决，协商不成的， 在英国伦敦按照 伦敦金属交易所有关的规则和条例仲裁解决。
(2) 公司于2001年12月18日签订工矿产品购销合同一份。 合同供方为中国长 城铝业中州铝厂，需方为公司。 合同内容为需方向供方订购氧化铝， 总供应量为 15000公吨，单价为每公吨154美元。交货方式为需方自提，付款方式为现款。合同 有效期限为2002年1月日到2002年12月31日。
(3) 公司于2002年4月9日签订工矿产品购销合同一份。 合同需方为五矿有色 金属股份有限公司，地址为北京市海淀区三里河路5号；供方为公司。 合同内容为 需方向供方订购铝锭，总量3000公吨， 单价按作价基础日条款计算。 交货方式为 FOB天津新港，付款方式为电汇。合同有效期限为2002年7月到2002年12月。若发生 争议应协商解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
(4) 公司于2002年3 月 29 日签订工矿产品购销合同一份。 合同需方为瑞士 GLENCORE公司，供方为公司。合同内容为需方向供方订购铝锭，总供应量3000公吨， 单价按定价期特殊条款计算。交货方式为FOB天津，付款方式为信用证。 合同有效 期限为2002年7月到2002年12月。若发生争议应协商解决，协商不成的， 通过香港 仲裁解决。
(5) 公司于2002年3月15日签订工矿产品购销合同一份。合同需方为日本三井 物产株式会社，地址为日本国东京都千代田区大手町—町目二番一号；供方为公司。 合同内容为需方向供方订购铝锭，总量3000公吨，单价按作价基础日条款计算。交 货方式为FOB天津新港，付款方式为信用证。合同有效期限为2002年7月到2002年12 月。若发生争议应协商解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁 解决。
(6) 公司于2001年12月 18 日签订工矿产品购销合同一份。 合同需方为瑞士 GERALD METALS，S.A公司，地址为Av.De La Poste 16,1020 Renens,Lausanne；供 方为公司。合同内容为需方向供方订购铝锭，总量18,000公吨，单价按作价基础日 条款计算。交货方式为FOB天津新港，付款方式为信用证。合同有效期限为2002年4 月到2003年3月。若发生争议应协商解决，协商不成的， 在英国伦敦按照伦敦金属 交易所有关的规则和条例解决。
(7) 公司于2002年1月28日签订工矿产品购销合同一份。合同需方为江西变压 器有限责任公司，地址为南昌市郊马化；供方为公司。合同内容为需方向供方订购 铝锭，总量2800公吨，单价为市场价。交货方式为需方从上海中储沪西仓库提货， 付款方式为电汇。合同有效期限为2002年1月1日到2002年12月31日。若发生争议应 协商解决，协商不成的，提交原告所在地人民法院解决。
(8) 公司于2002年4 月 17 日签订工矿产品购销合同一份。 合同需方为瑞士 GERALD METALS，S.A公司，地址为Av.De La Poste 16,1020 Renens,Lausanne；供 方为公司。合同内容为需方向供方订购铝锭，总量3000公吨，单价按作价基础日条 款计算。交货方式为FOB天津新港，付款方式为信用证。合同有效期限为2002年7月 到2002年12月。若发生争议应协商解决，协商不成的，在英国伦敦仲裁解决。
(9) 公司于2002年3月12日签订工矿产品购销合同一份。合同需方为浙江金宇 制造有限公司，地址为金华市环城北路762号；供方为公司。 合同内容为需方向供 方订购铝锭，总量2800公吨，单价为市场价。交货方式为需方在浙江金华东站自提， 付款方式为电汇。合同有效期限为2002年3月到2002年12月31日。 若发生争议应协 商解决，协商不成的，提交原告所在地人民法院解决。
2、 借款合同
(1) 公司于1997年12月31日签订借款合同一份。 合同贷方为中国工商银行焦 作分行营业部，地址为焦作市解放中路257号；借方为公司。 合同内容为借方向贷 方借款4000万元，用于2 X 12.5万千瓦发电机组项目，借款利率根据国家有关规定， 一年一定，第一年的利率确定为年息为10.53％， 期满后由贷款方根据国家当时规 定档次利率重新确定下一年的借款利率。借款期限自1997年12月31日起至 2003年1 月31日止。若发生争议应协商解决，协商不成的，提交贷款人所在地人民法院诉讼 解决。
(2) 公司于2000年6月30日签订借款合同一份。合同贷方为中国工商银行焦作 分行营业部，地址为焦作市解放中路257号；借方为公司。 合同内容为借方向贷方 借款贰亿元，用于280KA槽电解科技示范工程项目，年利率为6.831％，按季结息， 结息日为每季末月的20日。借款期限为72个月，自2000年6月30日起至2006年6月29 日止。若发生争议应协商解决，协商不成的，提交贷款人所在地人民法院诉讼解决。
(3) 公司于2000年4月签订借款合同一份。合同贷方为中国工商银行郑州市紫 荆支行，地址为郑州市花园路8－1号；借方为公司。合同内容为借方向贷方借款壹 万万元，用于280KA槽电解科技示范工程项目，年利率为7.452％，按季结息，结息 日为每季末月的20日。借款期限为72个月，自2000年4月起至2006年4月止。若发生 争议应协商解决，协商不成的，提交贷款人所在地人民法院诉讼解决。
(4) 公司于2001年1月19日签订借款合同一份。合同贷方为中国工商银行焦作 分行营业部，地址为焦作市解放中路257号；借方为公司。 合同内容为借方向贷方 借款贰亿壹仟万元，用于280KA槽电解科技示范工程项目，年利率为6.831％，按季 结息，结息日为每季末月的20日。借款期限为72个月，自2001年1月19日起至 2007 年1月19日止。若发生争议应协商解决，协商不成的， 提交贷款人所在地人民法院 诉讼解决。
(5) 公司于2001年4月25日签订借款合同一份。合同贷方为中国建设银行焦作 分行，地址为焦作市建设东路152号；借方为公司。 合同内容为借方向贷方借款柒 仟伍佰万元，用于生产周转，借款利率为月息5.445‰，按季结息， 结息日为每季 末月的20日。借款期限为24个月，从2001年4月25日至2003年4月24日。若发生争议 应协商解决，协商不成的，提交贷款人所在地人民法院诉讼解决。
(6) 公司于2001年12月20日签订借款合同一份。 合同贷方为中国农业银行焦 作分行塔南支行营业部，地址为焦作市塔南路；借方为公司。合同内容为借方向贷 方借款贰仟万元，用于购买原材料，年利率为6.435％。结息日为每月的20日。 借 款期限为一年，自2001年12月20日起至2002年12月20日止。若发生争议应协商解决， 协商不成的，提交贷款人所在地人民法院诉讼解决。
(7) 公司于2002年5月10日签订借款合同一份。合同贷方为中国光大银行郑州 纬五路支行，地址为郑州市纬五路16＃附6；借方为公司。 合同内容为借方向贷方 借款贰仟万元，用于流资周转，年利率为5.31％。结息日为每月的20日。借款期限 为一年，自2002年5月10日起至2003年5月10日止。若发生争议应协商解决，协商不 成的，提交贷款人所在地人民法院诉司讼解决。
(8) 公于2002年3月13日签订借款合同一份。合同贷方为中国工商银行焦作分 行营业部，地址为焦作市解放中路257号；借方为公司。 合同内容为借方向贷方借 款伍仟万元，用于购买原材料，月利率为4.425‰，按月结息，结息日为每月的 20 日。借款期限为12个月，自2002年3月13日起至2003年3月12日止。若发生争议应协 商解决，协商不成的，提交贷款人所在地人民法院诉讼解决。
(9) 公司于2002年3月29日签订借款合同一份。合同贷方为中国工商银行焦作 分行营业部，地址为焦作市解放中路257号；借方为公司。 合同内容为借方向贷方 借款伍仟万元，用于购买原材料，月利率为4.425‰，按月结息， 结息日为每月的 20日。借款期限为12个月，自2002年3月29日起至2003年3月28日止。若发生争议应 协商解决，协商不成的，提交贷款人所在地人民法院诉讼解决。
(10) 公司于2002年3月29日签订借款合同一份。 合同贷方为中国工商银行焦 作分行焦南支行，地址为焦作市民主南路7号；借方为公司。 合同内容为借方向贷 方借款肆仟万元，用于购买原材料，月利率为4.425‰，按月结息， 结息日为每月 的20日。借款期限为12个月，自2002年5月30日起至2003年5月29日止。若发生争议 应协商解决，协商不成的，提交贷款人所在地人民法院诉讼解决。
(11) 公司于2002年3月29日签订借款合同一份。 合同贷方为中国工商银行焦 作分行营业部，地址为焦作市解放中路257号；借方为公司。 合同内容为借方向贷 方借款伍仟万元，用于购买原材料，月利率为4.425‰，按月结息， 结息日为每月 的20日。借款期限为12个月，自2002年3月29日起至2003年3月28日止。若发生争议 应协商解决，协商不成的，提交贷款人所在地人民法院诉讼解决。
(12) 公司于2002年5月31日签订借款合同一份。 合同贷方为交通银行郑州分 行，地址为郑州市郑花路11号；借方为公司。合同内容为借方向贷方借款叁仟万元， 用于购买原材料，月利率为4.425‰。按季结息，结息日为每季末月的20日。 借款 期限为一年，自2002年5月31日起至2003年5月30日止。若发生争议应协商解决，协 商不成的，提交贷款人所在地人民法院诉讼解决。
(13) 公司于2002年3月29日签订借款合同一份。 合同贷方为中国银行焦作分 行，地址为焦作市解放东路7号；借方为公司。 合同内容为借方向贷方借款贰仟伍 佰万元，用于购买原材料，年利率为5.315％。按季结息，结息日为每季末月的 20 日。借款期限为一年，自2002年5月31日起至2003年3月28日止。若发生争议应协商 解决，协商不成的，提交贷款人所在地人民法院诉讼解决。
(14) 公司于2001年12月20日签订借款合同一份。合同贷方为中国银行焦作分 行，地址为焦作市解放东路7号；借方为公司。 合同内容为借方向贷方借款贰仟伍 佰万元，用于购买原材料，年利率为6.435％。按季结息，结息日为每季末月的 20 日。借款期限为一年，自2001年12月20日起至2003年12月19日止。若发生争议应协 商解决，协商不成的，提交贷款人所在地人民法院诉讼解决。
3、 注册商标
(1)注册商标使用许可合同
公司于1996年4月16日签订注册商标使用合同一份。合同许可方为焦作市铝厂， 地址为焦作市塔南路31号；被许可方为公司。合同内容为许可方同意被许可方在中 华人民共和国境内使用许可方持有的第618793号《注册商标证》项下名称为万方牌 的注册商标生产和销售其产品。合同期限为1996年4月16日至2002年11月19日。 若 发生争议应协商解决，协商不成的，由工商管理机关调解或由提交人民法院诉讼解 决。
(2) 注册商标转让合同
2001年12月18日，公司与集团公司签订了注册商标转让协议书，集团公司同意 将该“万方”牌注册商标无偿转让给公司；2002年1月10日， 公司与集团公司共同 签署了转让注册商标申请书，并委托河南省商标事务所代理“万方”牌注册商标的 转让事宜。目前，“万方”牌注册商标转让事宜正在办理过程中。
4、国有土地使用权租赁合同
(1) 公司于1996年4月23日与焦作市土地管理局签订了46,239.56 平方米的国 有土地使用权租赁合同(宗地编号9603)。土地使用年限为50年，租金为每平方米24. 57元/年,公司应于每年6月30日前向土地管理局缴纳当年租金。 若发生争议由双方 协商解决，协商不成的，提交人民法院诉讼解决。
(2) 公司于1996年4月23日与焦作市土地管理局签订了355,868.44平方米的国 有土地使用权租赁合同(宗地编号9604)。土地使用年限为50年，租金为每平方米10. 59元/年,公司应于每年6月30日前向土地管理局缴纳当年租金。 若发生争议由双方 协商解决，协商不成的，提交人民法院诉讼解决。
(3) 公司于2001年9月 18 日与焦作市土地管理局签订了位于焦马公路南侧的 52577.2平方米的国有土地使用权租赁合同。土地使用年限为50年， 租金为每平方 米2.84元/年,公司应于每年8月30日前向土地管理局缴纳当年租金。 若发生争议由 双方协商解决，协商不成的，提交人民法院诉讼解决。
5、技术转让合同
公司于1997年12月5日签订技术转让合同一份。 合同转让方为中国有色金属工 业总公司技术开发交流中心，地址为北京市西直门外文兴街1号； 公司为受让方。 合同内容为转让方将ZGS－280型铝电解槽技术使用权转让给公司，转让金额为 500 万元。公司须于合同生效30日内支付100万元，开工后30日内支付350万元，验收后 支付30万元。若发生争议应协商、调解解决，协商、调解不成的，双方同意申请仲 裁解决。
6、电力购买与销售合同
焦作市铝厂(后变更为焦作市万方集团有限责任公司)于1996年4月26 日签订电 力购买与销售合同一份。合同卖方为焦作万方电力有限公司，地址为焦作市待王镇； 公司为买方。合同内容为买方从卖方购买全部电力需求，公司须在每月收到电量付 款帐单后付款。合同有效期限自1996年4月26日起至营业执照发给卖方后的23 周年 止。若发生争议应协商解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁 解决。
7、股东贷款合同
焦作万方电力有限公司(后更名为焦作爱依斯万方电力有限公司)和焦作市铝厂 (后变更为焦作市万方集团有限责任公司)于1996年4月26日签订贷款合同一份。 合 同贷款方为焦作市铝厂， 借款方为焦作万方电力有限公司。 合同内容为贷款方在 1996年4月26日至1998年7月1 日之间随时向借款方提供累计不超过二亿四千三百九 十六万三千元人民币的贷款，借款方分期偿还贷款本金的累计未偿债务，但必须于 2004年7月1日全额偿清贷款；借款方按15.3％的年利率支付贷款未偿部分的利息。 若发生争议应协商解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
8、转让合同
2000年11月17日，公司、集团公司和焦作爱依斯万方电力有限公司签订《转让 合同》一份，合同内容为集团公司将《电力购买与销售合同》和《股东贷款合同》 项下所有的原集团公司的权利和义务全部转让给公司。若发生争议应协商解决，协 商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
9、 配股承销协议
公司于2002年8 月15 日与天同证券有限责任公司签订了配股协议， 聘请具有 股票主承销商资格的天同证券有限责任公司担任本次公开发行的主承销商，负责组 织承销团承销本次配股。若发生争议应协商解决，协商不成的，应提交北京中国国 际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
10、 国家专项资金安排协议
公司于2000年6月28日与中国高新投资集团公司签订协议一份， 中国高新投资 集团公司地址为：北京市南滨河路1号。 协议内容为：中央财政从中央预算内专项 资金中安排给中国高新投资集团公司3000万元，由中国高新投资集团公司分两次拨 付资金给公司，作为国家资本金用于公司280KA槽铝电解产业化工程项目建设， 该 项目国家资本金由中国高新投资集团
公司行使出资人职能，待该项目建成投产后，再进一步明确投资资金回收计划 或国家出资人的股权比例，理顺产权关系，签署补充协议。
11、股权转让协议
公司于2001年12月21日与深圳市兆骏投资有限公司签订出资转让协议一份，将 公司持有北京全日通新技术有限公司65％股权中26％的股权转让给深圳市兆骏投资 有限公司，转让价格为260万元人民币。
12、提供紧急保安备用电源协议
公司于2002年3月19 日与焦作市电业局签订提供紧急保安备用电源协议一份， 当公司需要焦作市电业局提供紧急保安备用电源时，由焦作市电业局提供电力供应。
三、重大诉讼或仲裁事项
1、重大诉讼
已决诉讼：本公司因销售货物提请诉讼3起，涉及金额1,196.4万元，经法院一 审判决本公司胜诉,至资产负债表日已强制执行收回175.8万元,尚有1,020.6万元未 收回，本公司已对其计提坏帐准备金612万元。
未决诉讼: 本公司2000年度因销售货物提请诉讼1起，涉及金额234.4万元, 本 公司已按账龄分析法对其计提坏帐准备金234.4万元，目前该案尚未审理结束。
2、重大仲裁事项
2000年度本公司参股公司焦作爱依斯万方电力有限公司按照1996年4月25 日与 河南省电力公司签订的电力购买与销售合同第四节B项条款，将2000 年因河南省电 力公司少购买上网电量补偿款73,131,802.91元计入营业外收入， 因与河南省电力 公司存在异议，2000年12月25日焦作爱依斯万方电力有限公司已向中国国际经济贸 易仲裁委员会提出仲裁申请，2000年12月27日仲裁委员会以(2000)贸仲字第 00678 号文下达了仲裁通知，仲裁通知内容为，焦作爱依斯万方电力有限公司为申请人、 河南电力公司为被申请人的仲裁申请已被中国国际经济贸易仲裁委员会受理。中国 国际经济贸易仲裁委员会于2001年9月20 日下达裁决书基本同意了电力公司的仲裁 请求。
2002年3月5日，焦作爱依斯万方电力有限公司向河南省高级人民法院申请强制 执行，河南省高级人民法院于2002年5月24日将被执行人人民币9,065万元划至申请 人账户，其中裁定赔偿额86,316,803.84元。该赔偿款扣除增值税12,541,757.92元 和所得税3,551,709.49元后余额为70,223,340.52元。2002年6月4日， 焦作爱依斯 万方电力有限公司召开董事会，董事会同意将实际收到已在以前年度记入营业外收 入的河南省电力公司赔偿款67,646,917.69元(税后) 按股权比例分配给中外双方股 东。本公司于2002年6月18日实际收到焦作爱依斯万方电力有限公司人民币20,294 ,075.31元，并据此确认投资收益。
四、控股股东的重大诉讼或仲裁事项
控股股东万方集团有二宗审理终结重大诉讼案件，第一宗重大诉讼案件情况简 要如下：
案件受理法院：焦作市中级人民法院
提起诉讼日期：2001年1月31日
诉讼的当事人：
原 告：中国华融资产管理公司郑州办事处
负责人：任增祥
地 址：郑州市西大街216号
被 告：焦作市时装衬衫厂
法定代表人：翟广云
地 址：焦作市环南路
被 告：焦作万方铝业股份有限公司
法定代表人：金保庆
地 址：焦作市塔南路
诉讼代理人：沈玉杰 焦作万方铝业股份有限公司法律部工作人员
被 告：焦作万方集团有限责任公司
法定代表人：金保庆
地 址：焦作市塔南路
诉讼代理人：王运来 焦作市苍穹律师事务所 律师
案 由：借款纠纷
诉讼请求：
1.请求判令第一被告立即偿还借款250万美元；
2.第二、三被告承担连带偿还责任；
3.本案诉讼费由被告承担。
案情如下：
1995年工行焦作分行国际业务部(下称工行业务部 ) 向第一被告提供外汇贷款 250万美元，约定年利率7.65625％，贷款期限为五年。在市有关领导协调下，当时 的焦作市铝厂为衬衫厂提供了担保。
2000年5月，原告收购了工行业务部的上述债权。贷款到期后， 第一被告未能 偿还，原告遂将第一被告诉至中院，并以公司系焦作市铝厂改制而来为由要求公司 承担连带保证责任。
在审理过程中，公司辩称并非由原铝厂改制而来，而是由焦作市铝厂出资与他 人共同发起设立的一家股份有限公司，第三被告是由焦作市铝厂改制而来，故公司 不应承担原铝厂的债权、债务，并提供了相应的证据。原告又追加了公司的控股母 公司为被告。
公司于2001年11月27日收到焦作市中级人民法院(2001)焦经一初字第10号民事 判决书(以下简称判决书)，判决书中认为“华融郑办要求股份公司承担连带责任的 请求，无法律依据，本院不予支持”。判决书内容如下：
“一、被告焦作市时装衬衫厂在本案判决生效后十日内偿还原告中国华融资产 管理公司郑州办事处债务234万美元(美元折算人民币按借款期满之日即2000年12月 20日中国人民银行当日美元兑换人民币牌价计算给付)及利息(利息按中国人民银行 同期贷款利息计算，并按同期美元兑换人民币牌价折合人民币给付)。二、 被告焦 作市万方集团有限责任公司对本判决第一项内容负连带保证清偿责任，承担责任后， 对焦作市时装衬衫厂有追偿权。三、驳回原告的其他诉讼请求。”
第二宗重大诉讼案件情况简要如下：
案件受理法院：河南省高级人民法院
提起诉讼日期：2001年3月28日
诉讼的当事人：
原 告：中国信达资产管理公司郑州办事处
负责人：张合运
地 址：郑州市东明路187号金诚大厦7楼
被 告：焦作市纺织厂
法定代表人：李竹溪
地 址：焦作市环南路
被 告：焦作市万方集团有限责任公司
法定代表人：金保庆
地 址：焦作市塔南路
诉讼代理人：王运来 焦作市苍穹律师事务所 律师
诉讼请求：
1. 判令被告焦作市纺织厂偿还所欠借款本金4300万元及利息17298136.94元；
2. 判令被告焦作市万方集团有限责任公司承担保证责任；
3. 诉讼费用由二被告承担。
事实主要如下：
1994年10月31日，第一被告与国家开发银行(下称开发行)签订借款合同，向该 行借款2000万元，期限六年，年利率10.98％；1995年11月3日，第一被告又与开发 行签订借款合同，向该行借款2300万元，期限六年，年利率15.3％。当时的焦作市 铝厂为该两笔借款均提供了担保。
合同签订后，开发行向纺织厂支付了全部借款，但纺织厂却未按合同约定期限 偿还借款本息。截止1999年 12 月 20 日， 第一被告尚欠本金 4300 万元， 利息 17298136 .94元。1999年12月21日，开发行将上述债权转让给了中国信达资产管理 公司郑州办事处(下称原告)。
2001年3月，原告将第一被告诉至河南省高级人民法院， 并称原焦作市铝厂现 更名为集团公司，要求集团公司承担保证责任。
集团公司于2001年12月6日收到河南省高级人民法院(2001)豫经一初字第13 号 民事判决书，判决内容如下：
“一、河南省焦作市纺织厂于本判决生效后10日内向中国信达公司郑州办事处 清偿借款本金3880万元，利息1792.813694万元(利息数额已含未到期的400 万元， 暂计至1999年12月20日)，本息合计5609.813694万元。从1999年12月21日至本判决 生效实际给付之日按借款本金3880万元分别按中国人民银行同期逾期贷款利率计付 利息。逾期加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、焦作市万方集团有限责任公司对河南省焦作市纺织厂上述债务承担赔偿责 任。
三、驳回中国信达公司郑州办事处的其他诉讼请求。”
若前述二宗诉讼中的第一被告无能力清偿债务时， 万方集团将分别承担美元 345.7万元和人民币6029.8万元的清偿责任。
五、董事、监事、高级管理人员受到刑事诉讼的情况
本公司不存在董事、监事、高级管理人员受到刑事诉讼的情况。
据公司董事会了解：除此之外，公司和控股股东目前不存在任何尚未了结或可 能直接与本公司有重大关系的诉讼、仲裁、或面临与诉讼、仲裁有关的其他法律指 控或行政处罚。
六、关于股东贷款及公司大股东将《电力购买与销售合同》及《股东贷款合同》 转让给本公司的具体情况
1、股东贷款的情况
中华人民共和国对外贸易经济合作部[1996]外经贸资二函字第173 号批准设立 中外合作企业“焦作万方电力有限公司”。批准的公司总投资额为126079万元人民 币，注册资本为44758万元人民币。其中，中方出资13427.4万元人民币，占注册资 本的30％；外方出资31330.6万元人民币，占注册资本的70％。 中方以电厂设备和 土地使用权出资，外方以美元现金出资( 汇率按出资当日中国人民银行公布的人民 币市场汇价计算)。 投资总额与注册资本的差额部分由中外双方按照各自在注册资 本中所占的比例提供股东贷款解决。合作公司的经营期限为23年(建设期3年)。 经 营期满，合作公司的固定资产(包括流动资本)全部无偿归中方所有。
股东贷款是中外合作企业经常采用的融资方式，本公司投资的焦作爱依斯万方 电力有限公司投资总额与注册资本的差额部分由中外双方按3：7的比例提供东贷款， 并且该部分股东贷款采取高额固定回报的形式。
2、 关于公司大股东将《电力购买与销售合同》及《股东贷款合同》转让给公 司的情况
1)公司于1997年年度股东大会决议通过了收购集团公司在焦作万方电力有限公 司(后更名为焦作爱依斯万方电力有限公司)30％股权议案。1998年5月22 日经焦作 市国有资产管理局焦国资企字(1998)第8号文件的批准， 公司与万方集团签订了公 司收购万方集团持有焦作爱依斯万方电力有限公司(以下简称爱依斯)30％股权的《 股权转让协议》，转让基准日为1997年12月31日。
2)2000年11月17日万方集团、公司、焦作电力有限合伙企业三方又重新签订了 《股权转让协议》，三方在该协议中约定“鉴于，转让方与受让方于1998年签署了 《焦作万方电力有限公司股权转让协议》(见本协议附件三)，该合同的生效日期为 1997年12月31日。仅在本协议经过对外贸易经济合作部批准且全部生效后，在依据 本协议规定的全部条款和条件下，本协议外方将承认上述行为的合法性( 见本协议 附件一)，在上述批准的同时，外方将同意《焦作万方电力有限公司股权转让协议》 ，并接受该合同成为本协议不可分割的组成部分。” 三方签订的《股权转让协议》 于2001年3月14日经对外贸易经济合作部批准，表明对公司与集团公司1998 年签署 的《股权转让协议》合法性的追溯确认。
公司受让爱依斯的股权时，公司与万方集团、焦作电力有限合伙企业( 爱依斯 的外方出资人)签订的《股权转让协议》中约定：
“第十五条 转让合同
转让方在此将与此次股权转让相关的合同转让给受让方并与受让方签署《转让 合同》(见本协议附件二)。经公司书面同意，且《股权转让协议》经过对外贸易经 济合作部批准后，该《转让合同》正式生效。该《转让合同》应当构成本协议不可 分割的一部分。”
本公司与万方集团、爱依斯签订的《转让合同》中三方约定：
“第一条 转让合同
转让方应当向受让方转让与公司日常经营有关的被转让合同及其在被转让合同 中的和根据被转让合同而产生的所有权利与义务。
被转让合同包括如下：
1、 转让方与公司于一九九六年四月二十六日签署的《电力购买与销售合同》；
2、 转让方与公司于一九九六年四月二十六日签署的《股东贷款合同》；
3、 转让方与公司于一九九六年四月二十六日签署的《转让及继承合同》。”
根据上述条款的约定，《转让合同》是《股权转让合同》不可分割的一部分和 生效条件之一，而《转让合同》包括《电力购买与销售合同》和《股东贷款合同》。
七、全体董事关于不使用本次配股资金收购控股股东资产的承诺
公司全体董事针对本次配股出具了《焦作万方铝业股份有限公司全体董事关于 不使用本次配股资金收购控股股东资产的承诺》，承诺如下：" 本公司全体董事承 诺不使用本次配股资金收购控股股东资产"。
第十七节 董事及有关中介机构声明
焦作万方铝业股份有限公司声明
本公司全体董事承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
金保庆 郜兴成 李东根 梁留成 张
梁丽娟 姚世焕 李德亮
焦作万方铝业股份有限公司
2002年11月8日
天同证券有限责任公司声明
本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：江曾华
公司法定代表人(或授权代表)：赵强
天同证券有限责任公司(盖章)
2002年11月8日
河南金学苑律师事务所声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内容出现虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。
经办律师：尤笑冰 孔永刚
律师事务所负责人：马书龙
河南金学苑律师事务所(盖章)
2002年11月8日
亚太(集团)会计师事务所有限公司声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的财务 报告已经本所审计，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：靳爱民 谢玉敏
会计师事务所有限公司负责人：崔守忠
亚太(集团)会计师事务所有限公司(盖章)
2002年11月8日
第十八节 附录和备查文件
一、附 录
1、近三年的审计报告、会计报表及附注和最近一期的会计报表及附注。
二、备查文件
1、公司章程正本；
2、中国证监会核准本次发行的文件；
3、与本次发行有关的重大合同；
4、承销协议书；
5、近三年的审计报告、会计报表及附注和最近一期的会计报表及附注；
6、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
7、注册会计师关于公司内部控制制度的评价报告；
8、河南金学苑律师事务所就本次配股出具的法律文件；
9、中国证监会要求的其他文件。
备查文件查阅期间：2002年11月9 日──2002年12 月 2日
上午 8：30－11：30，下午 2：30－5：30
备查文件查阅地点：
(1)焦作万方铝业股份有限公司
注册地址：河南省焦作市塔南路31号
电话：0391－3903793
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焦作万方铝业股份有限公司
2002年11月8日
资产负债表
编制单位：焦作万方铝业股份有限公司 单位：(RMB)元
资产 2002.6.30 2001.12.31
流动资产：
货币资金 174,664,784.32 318,680,642.39
短期投资
应收票据 13,832,000.00 17,767,000.00
应收股利 1,735,755.88 3,812,902.14
应收利息
应收帐款 36,545,815.37 69,460,813.11
其他应收款 21,613,213.19 100,969,535.25
预付帐款 110,880,539.88 9,588,625.42
应收补贴款 5,507,258.57
存货 196,943,810.35 163,332,462.03
待摊费用 27,057,072.85 623,569.74
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 320,607.78 320,607.78
流动资产合计 589,100,858.19 684,556,157.86
长期投资:
长期股权投资 173,226,501.59 161,119,692.55
长期债权投资
长期投资合计 173,226,501.59 161,119,692.55
固定资产:
固定资产原价 998,960,124.89 996,601,010.68
减:累计折旧 204,704,603.26 176,463,944.00
固定资产净值 794,255,521.63 820,137,066.68
减：固定资产减值准备 6,399,525.02 6,399,525.02
固定资产净额 787,855,996.61 813,737,541.66
工程物资 61,861,846.63 4,689,891.14
在建工程 184,047,236.55 16,725,773.03
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 1,033,765,079.79 835,153,205.83
无形资产及其他资产:
无形资产 155,999.98
开办费
长期待摊费用 40,168,090.98 45,106,376.77
其他长期资产
无形资产及其他资产合计: 40,324,090.96 45,106,376.77
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,836,416,530.53 1,725,935,433.01
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 441,800,000.00 314,800,000.00
应付票据 10,000,000.00
应付帐款 121,459,576.97 160,687,603.15
预收帐款 6,631,691.31 9,892,331.02
应付工资
应付福利费 2,054,175.70 1,892,927.39
应付股利 237,600.04 237,600.04
应交税金 -19,317,720.32 -25,740,197.96
其他应交款 872,428.33 1,280,400.88
其他应付款 9,703,768.26 5,730,122.80
预提费用 1,401,850.99 953,191.26
一年内到期的长期负债 120,533,110.34 1,312,364.17
其他流动负债
流动负债合计 695,376,481.62 471,046,342.75
长期负债:
长期借款 460,000,000.00 629,000,000.00
应付债券
长期应付款 100,000.00 100,000.00
专项应付款 30,000,000.00 30,000,000.00
其他长期负债
长期负债合计 490,100,000.00 659,100,000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 1,185,476,481.62 1,130,146,342.75
少数股东权益 1,014,031.24 1,012,080.62
所有者权益:
股本 269,647,572.24
其中：国有法人股 157,089,972.24
其他法人股 11,016,000.00
减：已归还投资
股本净额 269,647,572.24
资本公积 138,027,042.22 138,027,042.22
盈余公积 72,562,570.80 72,562,570.80
其中：公益金 36,281,285.40 36,281,285.40
未分配利润 169,688,832.41 114,539,824.38
股东权益合计 649,926,017.67 594,777,009.64
负债及股东权益合计 1,836,416,530.53 1,725,935,433.01
资产 2000.12.31 1999.12.31
流动资产：
货币资金 317,044,751.51 194,039,262.83
短期投资
应收票据 5,174,660.02 13,675,000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 67,681,246.34 46,392,093.37
其他应收款 134,916,941.56 162,635,999.00
预付帐款 14,976,548.93 15,829,696.13
应收补贴款 3,813,535.86
存货 54,365,820.62 62,292,879.19
待摊费用 974,479.48 335,494.01
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资 200,000.00 200,000.00
其他流动资产 320,607.78
流动资产合计 595,655,056.24 499,213,960.39
长期投资:
长期股权投资 222,569,833.18 181,358,387.45
长期债权投资
长期投资合计 222,569,833.18 181,358,387.45
固定资产:
固定资产原价 352,074,954.83 345,295,204.29
减:累计折旧 126,131,480.21 112,733,066.54
固定资产净值 225,943,474.62 232,562,137.75
减：固定资产减值准备
固定资产净额 225,943,474.62 232,562,137.75
工程物资 3,214,649.90
在建工程 534,874,243.92 58,441,753.33
固定资产清理 -276,297.21
待处理固定资产净损失 7,584.67
固定资产合计 763,763,655.90 291,003,891.08
无形资产及其他资产:
无形资产
开办费 1,011,037.00 2,451,037.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计: 1,011,037.00 2,451,037.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,582,999,582.32 974,027,275.92
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 492,176,120.00 234,829,160.50
应付票据
应付帐款 90,610,848.20 44,295,933.59
预收帐款 4,352,865.86 7,073,821.19
应付工资
应付福利费 1,563,697.37 3,934,405.19
应付股利 306,000.00 22,470,631.02
应交税金 14,912,868.34 7,854,814.28
其他应交款 108,672.55 445,263.21
其他应付款 16,087,995.68 8,912,328.13
预提费用 2,555,355.34 1,536,267.37
一年内到期的长期负债 14,100,603.75 46,054,350.00
其他流动负债
流动负债合计 636,775,027.09 377,406,974.48
长期负债:
长期借款 342,177,640.00 43,113,346.67
应付债券
长期应付款 24,100,000.00 100,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 366,277,640.00 43,213,346.67
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 1,003,052,667.09 420,620,321.15
少数股东权益
所有者权益:
股本 269,647,572.24 224,706,310.20
其中：国有法人股
其他法人股
减：已归还投资
股本净额
资本公积 137,559,646.53 182,500,908.57
盈余公积 64,589,063.94 54,563,963.86
其中：公益金 32,294,531.97 27,281,981.93
未分配利润 108,150,632.52 91,635,772.14
股东权益合计 579,946,915.23 553,406,954.77
负债及股东权益合计 1,582,999,582.32 974,027,275.92
利润及利润分配表
编制单位：焦作万方铝业股份有限公司 单位：(RMB)元
科目 2002年1－6月 2001年度
一、主营业务收入 581,078,381.89 1,291,708,094.19
减：折扣及折让
主营业务收入净额 581,078,381.89 1,291,708,094.19
减：主营业务成本 473,803,987.94 1,115,010,152.04
主营业务税金及附加 3,243.45 691,043.01
二、主营业务利润 107,271,150.50 176,006,899.14
加：其他业务利润 3,483,925.32 484,075.78
减：营业费用 11,493,275.57 24,466,474.44
管理费用 30,253,715.78 54,853,407.77
财务费用 23,745,189.05 49,363,168.03
三、营业利润 45,262,895.42 47,807,924.68
加：投资收益 31,912,922.86 6,759,837.89
补贴收入
营业外收入 700.00 57,788.60
减：营业外支出 275,568.88 3,802,298.86
四、利润总额 76,900,949.40 50,823,252.31
减：所得税 21,749,990.75 4,208,690.26
少数股东收益 1,950.62 6,919.81
五、净利润 55,149,008.03 46,607,642.24
加：年初未分配利润 114,539,824.38 77,266,166.24
六、可分配的利润 169,688,832.41 123,873,808.48
减：提取法定盈余公积 4,666,992.05
提取法定公益金 4,666,992.05
七、可供股东分配的利润 169,688,832.41 114,539,824.38
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 169,688,832.41 114,539,824.38
科目 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 665,089,702.06 673,853,384.06
减：折扣及折让
主营业务收入净额 665,089,702.06 673,853,384.06
减：主营业务成本 575,077,647.11 549,653,595.03
主营业务税金及附加 3,956,152.82 1,668,363.23
二、主营业务利润 86,055,902.13 122,531,425.80
加：其他业务利润 4,217,138.45 1,315,394.43
减：营业费用 5,453,380.11 9,388,483.57
管理费用 33,850,172.20 46,720,178.43
财务费用 4,697,494.00 -2,442,367.28
三、营业利润 45,092,679.35 70,760,467.80
加：投资收益 14,499,520.64 38,907,824.41
补贴收入 12,756,673.23
营业外收入 5,634,721.49 1,680,006.97
减：营业外支出 589,609.64 2,395,603.53
四、利润总额 64,637,311.84 121,709,368.88
减：所得税 14,511,811.47 23,387,234.25
少数股东收益
五、净利润 50,125,500.37 98,322,134.63
加：年初未分配利润 68,050,232.23 35,448,695.45
六、可分配的利润 118,175,732.60 133,770,830.08
减：提取法定盈余公积 5,012,550.04 9,832,213.46
提取法定公益金 5,012,550.04 9,832,213.46
七、可供股东分配的利润 108,150,632.52 114,106,403.16
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 22,470,631.02
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 108,150,632.52 91,635,772.14
现金流量表
编制单位：焦作万方铝业股份有限公司 单位：(RMB)元
项目 2002年1－6月 2001年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 673,175,041.23 1,423,631,587.56
收到的税费返还 -- 19,500,000.00
收到的其它与经营活动有关的现金 66,923,390.01 70,788,436.06
现金流入小计 740,098,431.24 1,513,920,023.62
购买商品接受劳务支付的现金 654,311,570.19 1,195,746,327.37
支付给职工以及为职工支付的现金 40,656,523.48 74,232,849.19
支付的各项税费 21,118,842.08 58,295,566.53
支付的其它与经营活动有关的现金 21,331,036.47 62,075,873.26
现金流出小计 737,417,972.22 1,390,350,616.35
经营活动产生的现金流量净额 2,680,459.02 123,569,407.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -- 18,200,000.00
取得投资收益所收到的现金 20,435,776.22 318,400.00
处置固定资产、无形资产和其它长
期资产而收到的现金净额 -- 782,728.00
收到的其它与投资活动有关的现金 -- 7,625,829.36
现金流入小计 20,435,776.22 26,926,957.36
购建固定资产、无形资产和其
它长期投资所支付的现金 212,675,219.63 134,567,499.88
投资所支付的现金 --
支付的其它与投资活动有关的现金 -- 7,200,000.00
现金流出小计 212,675,219.63 141,767,499.88
投资活动产生的现金流量净额 -192,239,443.41 -114,840,542.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 --
借款所收到的现金 260,300,000.00 892,300,000.00
收到的其它与筹资活动有关的现金 -- 172,882,516.66
现金流入小计 260,300,000.00 1,065,182,516.66
偿还债务所支付的现金 183,300,000.00 794,790,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31,456,873.68 107,235,353.34
支付的其它与筹资活动有关的现金 -- 170,511,630.00
现金流出小计 214,756,873.68 1,072,536,983.34
筹资活动产生的现金流量净额 45,543,126.32 -7,354,466.68
四、汇率变动产生的现金流量净额
五、现金及现金等价物净增加额 -144,015,858.07 1,374,398.07
现金流量表附注
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 55,149,008.03 46,607,642.24
少数股东收益 1,950.62 6,919.81
计提的资产减值准备 -1,124,634.13 5,082,401.96
固定资产折旧 28,091,263.54 52,364,338.03
无形资产及开办费摊销 4,000.02 1,044,929.38
长期待摊费用摊销 5,537,015.46 11,074,030.90
待摊费用减少（减：增加） -26,433,503.11 393,910.28
预提费用增加（减：减少） 448,659.73 -1,602,164.08
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（减：收益） 2,804.57 851,392.31
固定资产报废损失 151,138.20
财务费用 34,508,414.60 80,312,028.35
投资损失（减：收益） -31,930,478.41 -6,759,837.89
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -31,450,647.18 -103,816,240.12
经营性应收项目的减少（减：增加） -4,293,306.54 20,393,825.98
经营性应付项目的增加（减：减少） -25,847,643.73 17,402,813.65
其他 17,555.55 62,278.27
经营活动产生的现金流量净额 2,680,459.02 123,569,407.27
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 174,664,784.32 318,680,642.39
现金的期初余额 318,680,642.39 317,306,244.32
现金等价物的期末余额
现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -144,015,858.07 1,374,398.07
项目 2000年度 1999年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 633,128,921.83 680,637,998.63
收到的税费返还 5,760,000.00 6,990,000.00
收到的其它与经营活动有关的现金 1,649,694.04 13,615,034.00
现金流入小计 640,538,615.87 701,243,032.63
购买商品接受劳务支付的现金 578,055,116.85 360,212,021.79
支付给职工以及为职工支付的现金 51,918,163.05 44,922,963.54
支付的各项税费 69,777,495.11 34,944,992.26
支付的其它与经营活动有关的现金 27,576,872.89 52,946,472.07
现金流出小计 727,327,647.90 493,026,449.66
经营活动产生的现金流量净额 -86,789,032.03 208,216,582.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 4,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 2,591,040.00 1,050,000.00
处置固定资产、无形资产和其它长
期资产而收到的现金净额 12,645,454.00 41,715.00
收到的其它与投资活动有关的现金 345,856,005.77 450,000.00
现金流入小计 365,092,499.77 1,541,715.00
购建固定资产、无形资产和其
它长期投资所支付的现金 243,783,012.52 48,248,030.78
投资所支付的现金 35,378,000.00
支付的其它与投资活动有关的现金 339,109,130.98
现金流出小计 618,270,143.50 48,248,030.78
投资活动产生的现金流量净额 -253,177,643.73 -46,706,315.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 954,790,000.00 273,325,500.00
收到的其它与筹资活动有关的现金 101,828,657.14 1,689,933.54
现金流入小计 1,056,618,657.14 275,015,433.54
偿还债务所支付的现金 428,532,495.00 364,841,150.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 45,465,480.09 36,439,645.08
支付的其它与筹资活动有关的现金 120,721,584.93
现金流出小计 594,719,560.02 401,280,795.08
筹资活动产生的现金流量净额 461,899,097.12 -126,265,361.54
四、汇率变动产生的现金流量净额
五、现金及现金等价物净增加额 121,932,421.36 35,244,905.65
现金流量表附注
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 50,125,500.37 98,322,134.63
少数股东收益
计提的资产减值准备 1,217,303.46 9,214,904.46
固定资产折旧 18,568,717.72 19,414,702.06
无形资产及开办费摊销 1,440,000.00 1,440,000.00
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） 2,858,398.22 8,778,595.45
预提费用增加（减：减少） -524,256.44
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（减：收益） -5,623,371.79 260,098.31
固定资产报废损失 1,034,832.53
财务费用 4,996,529.05 126,182.74
投资损失（减：收益） -14,499,520.64 -38,907,824.41
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -7,748,308.46 52,336,625.41
经营性应收项目的减少（减：增加） -17,117,372.85 57,785,955.38
经营性应付项目的增加（减：减少） -121,006,907.11 -1,065,367.15
其他
经营活动产生的现金流量净额 -86,789,032.03 208,216,582.97
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 317,044,751.51 194,039,262.83
现金的期初余额 195,112,330.15 158,794,357.18
现金等价物的期末余额
现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 121,932,421.36 35,244,905.65
