一、会议召开和出席情况

    焦作万方铝业股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年9月13日上午在公司会议室召开，出席会议股东及股东授权委托代表共9人，代表股份数量158684052股，占公司有表决权股份总数的58.85％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长金保庆先生主持，公司董事、监事、及部分高管人员出席了本次会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式，对以下议案进行了表决：

    (一)、审议通过了公司再融资方式由增发新股改为配股的议案。

    同意股份158684052股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (二)、审议通过了公司2002年配股资格的议案。

    同意股份158684052股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (三)、审议通过了本次配股具体发行方案的议案。

    1、本次配股的股票类型及面值：境内发行上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

    同意股份158684052股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    2、配售对象：配股实施时股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    同意股份158684052股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    3、配股基数、配股比例和配售股份总额：本次配股以公司2001年末总股本269,647,572股为基数，按照10:3的比例实施配股，本次可配售股份总计80,894,271股，其中：国有法人股东可配售47,126,991股，其他法人股股东可配售3,304,800股，流通股股东可配售30,462,480股。

    国有法人股股东和其他法人股股东已承诺全部放弃配股权，其放弃的配股权不予转让。

    同意股份158684052股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    4、配股价格及定价依据：

    (1)配股价格：以刊登《配股说明书》之日前15个交易日收盘价的算术平均值的70％－－90％。

    (2)配股价格依据：

    A：配股价格不低于公司距配股股权登记日前最近一期公布的经审计的公司每股净资产；

    B：公司股票二级市场价格和市盈率情况；

    C：本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    D：与主承销商协商一致的原则。

    同意股份158684052股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    5、本次配股募集资金用途：

    本次配股预计募集资金2.6亿元，所募集资金将全部用于投资280KA槽铝电解示范完善工程，项目总投资7亿元，募集资金与项目总投资的差额部分，将通过公司自有资金及银行贷款解决。

    同意股份158684052股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    6、本次配股决议有效期限：自公司2002年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

    同意股份158684052股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    本议案尚须报经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    (四)、审议通过了本次配股完成后未分配利润由新老股东共享的议案。

    同意股份158684052股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (五)、审议通过了公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案

    同意股份158684052股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (六)、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明及专项报告

    同意股份158684052股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (七)、审议通过了关于提请本次股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案：

    1、授权公司董事会聘请有关中介机构；

    2、授权公司董事会根据二级市场行情，在股东大会通过的配股方案范围内决定配股方案涉及的配股数量、配股价格、定价方式等具体事项；

    3、授权公司董事会签署和本次配股有关的各项文件及重大合同；

    4、授权公司董事会在本次配股完成后，对公司章程中注册资本、普通股总数、股本结构的相关规定根据配股后的实际情况进行相应的修改，办理公司注册资本变更事宜；

    5、授权公司董事会申请本次配售的可流通部分股份在深圳证券交易所上市交易；

    6、办理与本次配股有关的其他事宜。

    本次配股授权有效期限：自本次股东大会批准授权之日起一年内或本次临时股东大会批准授权之日起至根据《公司章程》召开的股东大会作出的撤销、变更本决定之日止。

    同意股份158684052股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经河南金学苑律师事务所见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    董 事 会

    2002年9月13日