焦作万方铝业股份有限公司董事会：

    我们接受委托，按照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》 的要求，对焦作万方铝业股份有限公司（以下简称贵公司）截止2002年6月30 日的 前次募集资金投入情况进行专项审核，这些资料由贵公司负责，贵公司及其董事会 的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 及其他必要的证据，我们的责任是对贵公司截止2002年6月30 日的前次募集资金投 入情况发表审核意见。我们的审核意见是在进行了审慎调查、实施了我们认为必要 的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    1996年经过中国证券监督管理委员会批准，贵公司向社会公众发行了3201万股 人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币6.80元，该 次发行股票扣除发行费用共募集资金21126.60万元，截止1996年9月17日已经到位。

    上述募集资金到位情况业经亚太会计师事务所（96）亚会内验字第11号验资报 告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金的实际使用情况如下表：

                                              单位：元

    项目名称        280KA槽铝电解科技示范工程            

    年实际金额                                           

    投入期间                 6.8万吨电      4.2万吨碳素制

                             解铝工程        品生产线项目

    1996.9.17－1996.12.31     317,811.80           0.00  

    1997.1.1－1997.12.31    1,932,114.74           0.00  

    1998.1.1－1998.12.31    2,668,759.46           0.00  

    1999.1.1－1999.12.31   52,827,871.00           0.00  

    2000.1.1－2000.12.31   83,621,592.95  69,897,850.05  

    2001.1.1－2002.6.30             0.00           0.00  

    合计                  141,368,149.95  69,897,850.05  


    项目名称                   募集资金   募集资金

    年实际金额                 累计投入   投入进度

    投入期间              

    1996.9.17－1996.12.31      317,811.80  0.15％

    1997.1.1－1997.12.31     2,249,926.54  1.06％

    1998.1.1－1998.12.31     4,918,686.00  2.32％

    1999.1.1－1999.12.31    57,746,557.00 27.33％

    2000.1.1－2000.12.31   211,266,000.00   100％

    2001.1.1－2002.6.30    211,266,000.00   100％

    合计                   211,266,000.00   100％

    截止2002年6月30日，280KA槽铝电解示范工程共投入资金6.98亿元， 包括贵 公司前次募股资金2.11亿元及4.87亿元银行贷款。其中6.8万吨电解铝主体工程 及公用工程、土建、设备安装已完成，并于2000年11月28日通电试运行， 2001年1 月正式投产，2001年1－12月该工程电解铝产量67362吨，实现销售收入82262 万元 （不含税），2002年1－6月该工程电解铝产量34303吨，实现销售收入39011万元（ 不含税），该工程目前正在进行竣工决算；该项目配套工程4.2万吨碳素制品生产 线已于2001年8月竣工投产，2001年8－12月生产碳素制品15509吨，实现产值 3645 万元（不含税），2002年1－6月生产碳素制品22523吨，实现产值5428 万元（不含 税）。

    （二）前次募集资金《招股说明书》承诺投资项目及其变更情况

    （1）前次募集资金《招股说明书》承诺投资项目

    贵公司前次股票发行《招股说明书》公布的预计可募集资金21,126.60万元， 《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

                                       单位：万元

    项目                 名称                计划投资金额

    1、年产1.3万吨电解铝续建工程                  4946

    2、年产1万吨铝板带连铸连轧生产线              4956

    3、年产3万吨碳素制品生产线项目                4969

    4、补充公司营运资金                           6255.6

    合计                                         21126.6

    （2）《招股说明书》承诺投资项目的变更情况

    1997年4月26日贵公司经1996年度股东大会决议通过了更改募集资金投向方案： 决定投资兴建具有90年代国际先进技术水平的280KA大型予焙电解槽（包括年产6. 24万吨电解铝工程和与之配套的3.7万吨碳素予焙块项目），股票发行募集资金将 全部用于该项目。该承诺投资项目变更情况已于1997年4月28 日在《证券时报》公 告。

    1997年12月31日该项目经国家计委计科技［1997］2663号文件《印发国家计委 关于审批焦作万方铝业股份有限公司280KA 铝电解槽科技示范工程项目建议书的请 示的通知》批准立项，在项目设计施工过程中，由于采用先进技术、优化设计，在 不增加投资总额的情况下，电解铝工程产能由6.24万吨增加为6.8万吨， 配套的 碳素工程由3.7万吨相应调整为4.2万吨。

    三、经审核，我们认为，上述募集资金的实际使用情况与贵公司各年度报告及 其他信息披露文件所披露内容和贵公司董事会《关于前次募集资金的使用情况的说 明》内容基本相符。

    四、本报告的使用范围

    本专项报告仅供贵公司为2002年度配股时向有关证券管理部门报送材料使用， 不得用作任何其他目的。我们对本专项报告承担相应的法律责任。