本公司及董事会与会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    焦作万方铝业股份有限公司三届董事会十五次会议于2002年8月12日在本公司会议室召开,会议应到董事8人,实到8人,符合《公司章程》有关规定，公司监事和部分高管人员列席会议。会议由董事长金保庆先生主持,会议通过以下决议:

    一、审议通过了公司再融资方式由增发新股改为配股的预案。

    公司于2001年5月21日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了公司增发新股议案。根据公司实际情况，为确保公司国家科技示范项目－－280KA槽铝电解完善工程建设的顺利进行，实现公司的可持续发展，公司董事会决定放弃增发议案，申请实施配股。

    二、审议通过了关于审查公司2002年配股资格的预案。

    根据中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公司新股发行管理办法》的有关规定，对照公司实际情况，与会董事一致认为：公司2002年度配股申请符合现行配股政策的规定。

    三、审议通过了本次配股具体发行方案的预案。

    1、本次配股的股票类型及面值：境内发行上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

    2、配售对象：配股实施时股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、配股基数、配股比例和配售股份总额：本次配股以公司2001年末总股本269,647,572股为基数，按照10:3的比例实施配股，本次可配售股份总计80,894,272股，其中：国有法人股东可配售47,126,992股，其他法人股股东可配售3,304,800股，流通股股东可配售30,462,480股。

    4、配股价格及定价依据：

    (1)配股价格：拟定为刊登《配股说明书》之日前15个交易日收盘价的算术平均值的70％－－90％。

    (2)配股价格依据：

    A：配股价格不低于公司距配股股权登记日前最近一期公布的经审计的公司每股净资产；

    B：公司股票二级市场价格和市盈率情况；

    C：本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    D：与主承销商协商一致的原则。

    5、本次配股募集资金用途：

    本次配股所募集资金将用于投资280KA槽铝电解示范完善工程，项目总投资7亿元，募集资金与项目总投资的差额部分，将通过公司自有资金及银行贷款解决。

    6、本次配股决议有效期限：自公司2002年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

    本项议案尚需提请公司2002年第一次临时股东大会审议通过后报中国证监会核准。

    四、审议通过了本次配股完成后未分配利润由新老股东共享的预案。

    为维护新老股东利益，同意在本次配股完成后，公司的未分配利润由新老股东共享。

    五、审议通过了公司本次配股募集资金投资项目可行性的预案

    公司前次募集资金投向国家重大科技成果产业化项目280KA槽铝电解示范工程，该项目是1997年经国家计委批准立项和2000年批准开工进行建设的工程。2001年1月18日92台电解槽全部一次投产成功，基本完成了示范工程要求的工业化生产任务。

    2001年3月1日至2日，国家计委委托河南省计委对焦作万方铝业股份有限公司承担的该项目进行了阶段性技术鉴定，最后形成工程阶段性技术鉴定意见。认为该示范工程的建成投产，标志着万方铝电解技术的装备水平跨入了国际大型预焙槽先进行列，实现了我国大型预焙槽产业化。为进一步推广实现规模化生产，使之从示范作用真正转化为生产力，同时利于充分利用示范工程已形成的配套的生产及辅助生产设施的能力，实现少投入，多产出，使企业达到规模效益，董事会决定本次配股发行募集资金用于280KA槽铝电解示范完善工程，以提高公司竞争力，迎接入世后国际铝业的挑战。

    六、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明及亚太集团会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》(见附件)。

    七、审议通过了关于提请公司2002年第一次临时股东大会审议并授权董事会办理本次配股相关事宜的预案：

    1、授权公司董事会聘请有关中介机构；

    2、授权公司董事会根据二级市场行情，在股东大会通过的配股方案范围内决定配股方案涉及的配股数量、配股价格、定价方式等具体事项；

    3、授权公司董事会签署和本次配股有关的各项文件及重大合同；

    5、授权公司董事会在本次配股完成后，对公司章程中注册资本、普通股总数、股本结构的相关规定根据配股后的实际情况进行相应的修改，办理公司注册资本变更事宜；

    6、授权公司董事会申请本次配售的可流通部分股份在深圳证券交易所上市交易；

    7、办理与本次配股有关的其他事宜。

    本次配股授权有效期限：自公司2002年第一次临时股东大会批准授权之日起一年内或本次临时股东大会批准授权之日起至根据《公司章程》召开的股东大会作出的撤销、变更本决定之日止。

    八、审议通过了关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案。

    具体事项详见股东大会通知。

    特此公告。

    

焦作万方铝业股份有限公司董事会

    2002年8月12日