本协议于2002年4月15日由下列双方在焦作市签订：

    [1]甲方：焦作市万方集团有限责任公司(以下简称集团公司)， 一家以中华人 民共和国法律成立并有效存在的国有独资公司，其住所为：河南省焦作市塔南路31 号；

    [2]焦作市万方铝业股份有限公司(以下简称万方公司)， 一家依据中华人民共 和国法律成立，并已领取企业法人营业执照的股份有限公司，其住所为：中国河南 省焦作市塔南路160号。

    一、鉴于

    1、 万方公司是经主管部门批准在对原焦作市铝厂（现集团公司）进行改组的 基础上设立的股份有限公司，集团公司持有万方公司的股份，并为万方公司的控股 股东；

    2、集团公司和万方公司均具有法人资格，两者是各自独立的实体；

    3、集团公司与万方公司之间有着需要对方提供的服务， 而这些服务是保证双 方正常经营不可缺少的。

    集团公司和万方公司根据《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规的规定， 为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益，在平等自愿，协商一致的基础上， 签订本合同。

    二、词语解释

    在本合同中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

    1、集团公司：指焦作市万方集团有限责任公司；

    2、万方公司：指焦作万方铝业股份有限公司；

    3、集团公司服务：指集团公司根据本合同向万方公司提供的服务、 设施及劳 务；

    4、万方公司服务：指万方公司根据本合同向集团公司提供服务、设施及劳务；

    5、会计年度：指公历会计年度，自公历1月1日至12月31日。

    三、基本原则

    1、本协议旨在明确集团公司和万方公司必须遵守的基本原则， 明确双方按本 协议提供之服务的范围。在单项或多项服务的实际提供中，集团公司和万方公司还 可在此协议基础上订立或分别订立相应的实施合同。

    集团公司与万方公司互相保证，将依据本协议原则，按各项规定履行本协议项 下其分别所承担的义务。

    2、集团公司和万方公司依据本协议提供的服务为企业经济交往中的有偿服务， 集团公司和万方公司有权遵循市场公平原则对其所提供之服务收取合理的服务费用， 并承担相应的支付义务。

    3、通常情况， 集团公司和万方公司向对方提供本协议服务的条件将不低于双 方向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予对方优先于第三方的权 利；

    在同等条件下，集团公司和万方公司应优先选择对方获取服务。

    4、万方公司和集团公司在综合考虑和综合比较服务条件的基础上， 有权选择 对本身最为有利的交易条件，或从第三方获取相同或类似的服务。

    5、 当集团公司或万方公司非由于自己过失或可归结于本身的原因不能提供或 不能全部提供本协议或实施合同所规定的服务时，均有义务在其可以合理确定不能 提供该服务后，不迟延地通知对方，并应尽最大努力协助对方从其它渠道获得相同 或类似服务。

    在此情况下，双方有权要求对方提供充分证明或证据以排除后者的过失责任。

    6、集团公司或万方公司违反协议规定或违反已签订的实施合同者， 应承担相 应违约行为所遭受的损失。

    7、任何情况，双方有义务为对方提供之服务给予必要的、合理的协助。

    四、集团公司为万方公司提供的服务

    1、万方公司员工住房、配套及相应服务的安排

    2、万方公司员工的医疗保健等服务

    五、万方公司向集团公司提供的服务

    提供水、电、气服务

    六、服务费用

    1、集团公司和万方公司之间的各项服务的费用应公平、合理地确定， 任何一 方均不得利用自己的优势或地位强迫对方接受不合理的条件。

    2、集团公司和万方公司之间的各项服务费用依下列顺序以确定；

    (1)国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；

    (2)国家没有统一收费标准的，但河南省及焦作市有统一地方规定的， 适用河 南省及焦作市的收费标准。

    (3)既没有国家统一收费标准的，又无河南省或焦作市的地方规定的， 参照焦 作市的市场价格；

    (4)没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准。

    3、本协议服务费用可一次性或分期支付， 支付时间和方式除本协议有规定的 外参照服务性质和行业惯例在相应的实施合同中予以规定。

    4、如一方违反本协议规定的有关义务， 自违约之日起三十日内线双方均有权 书面通知发出之日起十五日内，对方既不表示异议，又不向有管辖权的人民法院提 起诉讼的，则本协议中所涉及到的相关条款，其效力即告终止，但不影响在此之前 协议双方已发生或产生之权利及义务。

    七、期限

    1、本协议有效期限为二年， 自集团公司法定代表人或授权代表与万方公司的 法定代表人或授权代表签署后生效。

    2、本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下， 本协议将继续自动 生效，直至万方公司和集团公司任何一方给予三个月之书面通知终止本协议为止。

    八、争议之解决

    1、集团公司和万方公司与本协议有关的一切争议， 均应首先通过协商解决， 如在争议发生后60日内仍不能协商解决，则本协议任何一方均有权提交焦作市有管 辖权的人民法院裁决。

    2、争议期间和法院对争议的审理期间，本协议仍必须履行， 直至法院做出有 关的裁决。

    3、本协议部分被宣告无效，不影响本协议其他条款的效力。

    九、其它

    1、本着减少关联交易、规范运作的原则，万方公司养老保险金、待业保险金、 住房公积金、医疗保险金由万方公司直接向有关部门交纳，不再通过集团公司交纳。

    2、本框架协议下涉及的交易总额在任何连续12个月内不得超过3000万元， 并 在定期报告中进行披露。

    3、本协议自甲、乙双方代表签字、盖章后并股东大会审议通过后生效。

    4、本协议生效后，焦作市铝厂与万方公司1996年4月25日签订的《综合服务协 议》及万方集团与万方公司于2001年9月20 日签订的《综合服务协议之补充协议》 终止。

    5、本协议正本一式两份，集团公司和万方公司各执一份， 每份均具有同等的 法律效力。

    

焦作市万方集团有限责任公司 焦作万方铝业股份有限公司

    法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：