焦作万方铝业股份有限公司三届董事会十次会议于200年3月5 日在公司二楼会 议室召开，会议应到董事8名，实到8名，符合《公司法》及《公司章程》规定。监 事会成员及部分高管人员列席会议。

    会议由董事长金保庆主持，通过如下决议：

    一、审议通过2001年度董事会工作报告。

    二、审议通过2001年年度报告及摘要。

    三、审议通过2001年度财务决算及利润分配预案

    经亚太集团会计师事务所审计，2001年度公司实现净利润46,607,642.24 元， 根据《公司章程》的规定，提取10％法定公积金4,666,992.05元，提取10％的法定 公益金4,666,992.05元，本年度可供股东分配的利润37,273,658.14元， 加上年初 未分配利润77,266,166.24元，可供股东分配的利润总额为114,539,824.38元。 由 于公司建设280KA槽铝工程，银行贷款增加，负债率已达65.5％， 且公司将要投资 建设280KA完善工程，资金需求很大。为实现公司可持续发展， 公司董事会经过充 分讨论，决定2001年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

    本预案须提交公司2001年度股东大会审议。

    四、预计2002年度利润分配政策议案

    (1)公司拟在2002年度后分配一次。

    (2)2002年实现净利润用于股利分配的比例不低于20％。

    (3)2001年度结转未分配利润用于2002年度股利分配比例不超过50％。

    (4)分配方式拟采用派发现金或送红股的形式， 现金股息占股利分配的比例不 低于20％。

    (5)该分配政策为预计分配方案，在具体运作时， 由董事会以分配预案的形式 提交公司股东大会审议通过后实施，届时公司董事会可根据公司实际情况对该分配 政策进行调整。

    五、预计公司2002年度资本公积金转增股本的次数和比例

    公司拟在2002年度进行一次资本公积金转增股本。转增的比例不超过资本公积 金的50％。该政策为预计方案，在具体运作时，由董事会以分配预案的形式提交公 司股东大会审议通过后实施，届时公司董事会可根据公司实际情况对该政策进行调 整。

    六、2002年度公司生产经营计划

    2002年计划生产铝锭 110060 吨， 和上年实际相比略有下降； 计划销售铝锭 105032吨；计划2002年度主营业务收入13.24亿元，主营业务成本11.35亿元。

    七、有关帐务处理的议案

    1、批准公司财务部门提交的《关于进行坏帐处理的申请》， 同意九笔应收帐 款作坏帐处理，合计金额4,501,837.26元，并责成公司财务部办理有关手续。

    2、批准公司财务部门提交的《关于报废部分固定资产的申请》， 同意该批合 计净值金额为151,138.2元的固定资产予以报废，并责成公司财务部办理有关手续。

    3、批准公司财务部2002年1月18日提交的《关于2001年年终原材料盘盈盘亏的 申请》。2001年底，原材料共盘盈847,466.2元，盘亏180,338.1元，报废170,579 .9元，盈亏和报废相抵后盘盈496,548.2元。董事会同意进行相应帐务处理， 并责 成公司财务部办理有关手续。

    八、关于期货投资的议案

    为充分利用期货、现货两个市场，增加销售，锁定利润，同时为防范风险，董 事会对公司期货投资进行规范，期货投资原则上限于保值，交易品种限于铝，头寸 不得超过年产量的50％。董事会责成总经理制订严格的程序控制期货投资风险。

    九、建议股东大会授权董事会资产处置及项目投资决策权事宜

    董事会建议股东大会授权董事会对不超过最近一个会计年度会计师事务所核定 的公司总资产5 ％的资产处置行使决策权；对不超过最近一个会计年度会计师事务 所核定的公司净资产20％的投资项目行使决策权。

    十、鉴于公司2001年第一次临时股东大会审议通过增发募集资金用于280KA 完 善工程，为做好工程的前期准备工作，董事会批准公司总经理在增发所募集资金到 位前用自筹资金开展工作。

    以上第一、三、四、五、九项尚须提请股东大会审议通过，公司将于 2002年6 月30日前召开2001年度股东大会，召开的时间另行通知。

    特此公告。

    

焦作万方铝业股份有限公司董事会

    2002年3月5日