焦作万方铝业股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年5月21 日上午 在公司会议室召开,出席会议股东及股东代表8人,代表公司股份158658132股, 占公 司总股本的58.84％,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 会议以记名投票 方式,经逐项表决,通过了以下决议：

    (一)审议通过增发新股方案

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    2、每股面值：人民币一元。

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    3、发行数量：含根据超额配售选择权发行的股份在内,不超过8000万股。

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    4、发行对象：在深圳证券交易所开立A股股东帐户的自然人和机构投资者( 国 家法律、法规禁止者除外)。

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    5、 定价方式：由本公司和主承销商根据本公司的经营状况与发行时的股票市 场情况按市价折扣法确定询价区间,根据招股意向书刊登前20 个交易日收盘价的算 术平均数或前一个交易日的收盘价确定一个指导性上限(上限对投资者没有约束力), 以此算术平均值一定的折扣率折扣后的值为询价区间下限,下限对投资者有约束力。 询价结束后,根据询价结果,由发行人与主承销商协商确定最终发行价格。

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    6、发行方式

    (1)本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价并定价与网上对一般投资者( 含老股东)定价发行相结合的方式。

    (2)根据发行申购的实际情况,由发行人与主承销商确定网上及网下发行的数量, 新股具体申购及分配方法将由发行人与主承销商协商确定。

    (3)授权主承销商在一定条件下行使超额配售选择权,主承销商可在包销数额之 外发售不超过包销数额15％的超额配售股份, 超额配售股份的发行为本次发行的一 部分。

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    7、计划投资项目

    本次增发所募集资金用于投资280KA槽铝电解示范完善工程,项目总投资7亿元, 资金来源通过公司自有资金、本次增发新股募集资金及银行贷款解决。

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    本议案尚须报经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    (二)、审议通过《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》

    公司前次募集资金投向国家重大科技成果产业化项目280KA槽铝电解示范工程, 该项目是1997年经国家计委批准立项和2000年批准开工进行建设的工程。 2001年1 月18日92台电解槽全部一次投产成功,基本完成了示范工程要求的工业化生产任务。

    2001年3月1日至2日,国家计委委托河南省计委对焦作万方铝业股份有限公司承 担的该项目进行了阶段性技术鉴定,最后形成工程阶段性技术鉴定意见。 认为该示 范工程的建成投产, 标志着万方铝电解技术的装备水平跨入了国际大型预焙槽先进 行列,实现了我国大型预焙槽产业化。为进一步推广实现规模化生产,使之从示范作 用真正转化为生产力, 同时利于充分利用示范工程已形成的配套的生产及辅助生产 设施的能力,实现少投入,多产出,使企业达到规模效益,董事会决定本次新股发行募 集资金用于280KA槽铝电解示范完善工程,以提高公司竞争力, 迎接入世后国际铝业 的挑战。

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    (三)、审议通过《关于新股发行前形成的未分配利润由本次公募增发后新老股 东共享的议案》

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    (四)、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股相关及 未尽事宜的议案》

    1、授权董事会根据本次增发新股方案确定发行价格、发行数量、 发行定价方 法、发行申购及配售方法、超额配售权的行使等。

    2、授权董事会办理本次增发涉及注册资本变更及修改《公司章程》有关条款。

    3、 授权董事会对增发新股所募集的资金如超过投资前述项目投资金额总额部 分,可用作补充流动资金,如不足则由公司自筹资金解决。

    4、授权董事会签署有关本次增发新股的重大合同。

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    (五)、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

    1、前次募集资金数额和资金到位时间

    1996年经过中国证券监督管理委员会批准,本公司向社会公众发行了3201 万股 人民币普通股股票,每股面值为人民币1.00元,每股发行价为人民币6.80元。该次发 行股票扣除发行费用共募集资金21126.60万元,上述资金于1996年9月17日全部到位。

    上述募集资金到位情况业经亚太会计师事务所(96)亚会内验字第11号验资报告 验证。

    2、前次募集资金《招股说明书》承诺投资项目及其变更情况

    (1)前次募集资金《招股说明书》承诺投资项目

    本公司前次股票发行《招股说明书》公布的预计可募集资金21,126.60万元,《 招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

                                              单位：万元

    项目名称                                计划投资额

    1、生产1.3万吨电解铝续建工程              4946

    2、年产1万吨铝板带连铸连轧生产线          4956

    3、年产3万吨碳素制品生产线项目            4969

    4、补充公司营运资金                       6255.6

    合计                                     21126.6

    (2)《招股说明书》承诺投资项目的变更情况

    鉴于《招股说明书》承诺投资项目技术含量不高,污染严重,公司董事会在认真 调研的基础上经过反复论证,建议变更募集资金投向,将原计划采用60KA自焙槽电解 铝项目改为具有90年代国际先进水平的280KA大型予焙电解槽(包括年产6.24万吨电 解铝工程和与之配套的3.7万吨碳素予焙块项目),该技术是国家重点科技攻关项目, 并获得国家科技进步一等奖。该槽型具有容量大、电效高、自动化程度高、环境效 果好等特点。1997年底,该项目由国家计委报请国务院批准后立项,属国家高科技产 业化示范工程,股票发行募集资金将全部用于该项目。本公司经1996 年度股东大会 决议通过了更改募集资金投向方案,该承诺投资项目变更已于1997年4月28日《证券 时报》公告。

    设计施工过程中,由于采用先进的技术,优化设计,在不增加投资总额的情况下, 电解铝工程产能由6.24万吨增加为6.8万吨,配套的碳素工程由3.7万吨相应调整为4. 2万吨。

    3、前次募集资金的实际使用情况

    截止2000年12月31日,前次募集资金的实际使用情况如下：

                                                          单位：元

    项目名称                       280KA槽铝电解示范工程

                                       年实际投入

    投入时间                     6.8万吨      4.2万吨碳素制品     合计

    投入期间                    电解铝工程       生产线项目        

    1996.9.17-1996.12.31       317,811.80            0.00       317,811.80

    1997.1.1-1997.12.31      1,932,114.74            0.00     1,932,114.74

    1998.1.1-1998.12.31      2,668,759.46            0.00     2,668,759.46

    1999.1.1-1999.12.31     52,827,871.00            0.00    52,827,871.00

    2000.1.1-2000.12.31     83,621,592.95   69,897,850.05   153,519,443.00

    合计                   141,368,149.95   69,897,850.05   211,266,000.00

    截止2000年12月31日,280KA槽铝电解示范工程共投入资金5.22亿元, 包括本公 司前次募股资金2.11亿元及3.11亿元银行贷款。其中6.8 万吨电解铝主体工程及公 用工程、土建、设备安装已完成,并于2000年11月28日通电试运行,目前正在进行竣 工决算,尚不能核算效益；该项目配套工程4.2万吨碳素制品生产线截止2000年12月 31日尚处于建设阶段,完工程度95％。今年3月1日至2日, 国家计委委托河南省计委 对该项目进行了工程阶段技术鉴定。来自国家计委、中国有色金属协会、中国国际 工程咨询公司、北京有色金属总院等行业主管部门和科研单位的专家对生产现场进 行实地考察,经认真讨论研究,最后形成工程阶段技术鉴定意见, 认为该示范工程的 建成投产,标志着焦作万方铝电解技术和装备水平跨入了国际大型预焙槽先进行列, 为国内新建具有规模效益的大型铝电解系列提供了建设示范经验。参加鉴定会的专 家在对280KA槽铝电解示范工程充分肯定的同时,指出为进一步降低综合电耗, 提高 设备利用率,从节约投资和尽快发挥投资效益考虑,应继续建成全部工程,将二期(完 善工程)尽早建成。

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    (六)、审议通过关于本次增发新股有效期的议案。

    本次增发新股有效期为自本次股东大会通过该议案之日起一年内有效。

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    (七)、审议通过《〈公司章程〉关于新增“独立董事”章节议案》

    新增条款共7条：

    第一条 本公司设独立董事3－5名。

    第二条 独立董事除满足本《章程》规定的董事的基本资格外, 还必须与公司 不存在任何可能影响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关系, 并应当满足中 国证监会或证券交易所规定的有关独立董事的其他条件。

    第三条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司全部股份5 ％以 上的股东推荐,经股东大会选举后当选。独立董事连任不能超过两届。

    第四条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形, 不得 在任期届满前被免职：

    1、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    2、独立董事严重失职；

    3、独立董事任期届满前提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,并须在最近一次召开的股东大会上,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股 东和债权人注意的情况进行说明。

    4、有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。

    出现上述情况,由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会,经股东大 会批准后,免去其独立董事职务。并由公司股东大会尽快选出新的独立董事。 在股 东大会批准独立董事的辞职请求前,其独立董事职责不得解除。

    独立董事的更换、辞职及其原因应当给予公开披露。

    第五条 独立董事应当依法履行做为董事的职责和义务,对全体股东负责,重点 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

    1、交易总额在300万元以上的关联交易；

    2、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    3、董事会存在重大分歧的事项；

    4、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    5、有关法律、法规、 证券监管机构或证券交易所要求独立董事发表意见的事 项；

    独立董事公开发表的意见和提案应经全体独立董事一致同意, 当独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。

    第六条 独立董事的权力：

    1、独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事需了解公司有关情况时, 公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍和隐瞒,不得干预其独立性, 具体工作 由董事会秘书协调；

    2、向董事会提议聘请或更换会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、有关法律、法规或监管机构规定的其他权力。

    第七条 独立董事的报酬：

    1、独立董事可以从上市公司获取适当的报酬和津贴。 报酬和津贴的标准由董 事会制定,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。

    2、除上述报酬和津贴外,独立董事不能从公司及其股东、关联人取得额外的未 予披露的其他利益。

    3、独立董事履行职责时所需费用由公司承担。

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    本议案通过后,需将修改后的《公司章程》报工商行政管理部门备案。

    (八)、审议通过《董事、监事津贴议案》

    通过董事、监事年度津贴人民币3－12万元,自2001年1月1日执行。独立董事年 度津贴人民币3万元,自当选月份发放。

    同意股份158658132股,占出席股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权。

    特此公告。

    

焦作万方铝业股份有限公司董事会

    2001年5月22日