本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第二十八次会议于2007年6月29日以通讯方式召开,会议通知于2007年6月19日以传真或电子邮件形式发出。董事会成员9人全部参加表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》规定。

    会议对以下议案进行审议并表决：

    一、以9票同意,审议通过《公司章程修改》(草案)议案。

    公司现章程的部分条款与《公司法》不合,董事会决定对章程进行修改。

    《公司章程修改》(草案)见附件1。

    该议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    二、以9票同意,审议通过《公司董事会议事规则》(草案)议案

    公司原董事会议事规则于2001年8月制订,其相关内容已不符合新《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,决定对其进行重新修订。

    《公司董事会议事规则》(草案)见附件2。

    该议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    三、以9票同意,审议通过《公司股东大会议事规则》(草案)议案

    公司原股东大会工作细则于2001年制订,其相关内容已不符合新《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,决定对其进行重新修订。

    《公司股东大会议事规则》(草案)见附件3。

    该议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    四、以9票同意,审议通过《总经理工作细则》议案

    公司原总经理工作细则于2001年8月制订,其相关内容已不符合新《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,对其重新修订。

    修订后的《总经理工作细则》见附件4。

    五、以9票同意,审议通过《公司控股子公司管理办法》议案

    为加强对控股子公司的管理控制,规范控股子公司行为,公司根据深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和《上市公司内部控制指引》的要求,制订了《公司控股子公司管理办法》。

    《公司控股子公司管理办法》见附件5。

    六、以9票同意,审议通过《公司对外担保管理制度》议案

    为保障财产安全,规范对外担保行为,公司根据深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和《上市公司内部控制指引》的要求,在《公司章程》中关于对外担保相关规定的基础上,制订了《公司对外担保管理制度》。

    《公司对外担保管理制度》见附件6。

    七、以9票同意,审议通过《公司对外投资管理办法》议案

    为规范对外投资行为,提高投资效益,公司根据深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和《上市公司内部控制指引》的要求,制订了《公司对外投资管理办法》。

    《公司对外投资管理办法》见附件7。

    八、以9票同意,审议通过《公司信息披露管理制度》议案

    为加强信息披露管理工作,规范信息披露行为,公司根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和《上市公司内部控制指引》的要求,制订了《公司信息披露管理制度》。

    《公司信息披露管理制度》见附件8。

    九、以9票同意,审议通过《公司关联交易管理制度》议案

    为保证关联交易符合公平、公正、公开的原则,公司根据深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》的要求,制订了《公司关联交易管理制度》。

    《公司关联交易管理制度》见附件9。

    十、以9票同意,审议通过《公司公开募股资金管理办法》(草案)议案

    为进一步加强公开募股资金行为的管理,公司根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》精神,对原《公司公开募股资金管理办法》进行了修订。

    《公司公开募股资金管理办法》(草案)见附件10。

    该议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    十一、以9票同意,审议通过《公司接待和推广工作制度》议案

    为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,规范本公司接待和推广的行为和管理,公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》和《内部控制制度指引》等规范性文件要求,结合本公司具体情况,制订了该制度。

    《公司接待和推广工作制度》见附件11。

    十二、以9票同意,审议通过《公司审计委员会工作细则》议案

    为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,公司根据深交所《内部控制制度指引》的要求,公司对原审计委员会实施细则进行重新修订。

    《公司审计委员会工作细则》见附件12。

    十三、以9票同意,审议通过《公司内部审计工作条例》议案

    为加强风险管理,确保公司持续、稳定、健康发展,根据《审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》要求,董事会审计委员会对原内部审计工作办法进行了修订。

    《公司内部审计工作条例》见附件13。

    十四、以9票同意,审议通过《2007年公司治理自查报告和整改计划》议案

    根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求,公司认真查找了治理结构方面存在的问题和不足,并制订了相应的整改措施和整改时间。

    《2007年公司治理自查报告和整改计划》见附件14。

    十五、以9票同意,审议通过召开公司2007年第一次临时股东大会议案

    详细内容见《公司2007年第一次临时股东大会通知》；

    特此公告。

    焦作万方铝业股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年六月二十九日