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释义：
1、本公司或公司：指焦作万方铝业股份有限公司
2、中铝贵州分公司：指中国铝业股份有限公司贵州分公司
3、万方集团：指焦作市万方集团有限责任公司。
4、合同：指根据文意由本公司与中铝贵州分公司签订的《中国铝业股份有限公司2007年集中采购订货合同》(贵州分公司)或与万方集团签署的《焦作万方铝业股份有限公司电解铝液购销合同》。
一、关联交易概述
本公司向中铝贵州分公司购买阴极底块500吨和阴极糊料222吨,两项总价款345.78万元。
本公司向万方集团销售铝水12000吨。产品定价方式每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月的加权平均价减260元,作为每吨铝水的当月结算价。预计交易金额2.3亿元。
二、关联方介绍
中铝贵州分公司：
1、关联关系
本公司与贵州分公司同受中国铝业的控制。
2、关联方介绍
名称：中国铝业股份有限公司贵州分公司
营业场所：贵阳市白云区龚家寨
负责人：常顺清
经营范围：铝土矿、石灰石矿的开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售等。
中国铝业股份有限公司为国有控股企业,在纽约和香港证券交易所上市,为国内最大的氧化铝供应商。法人代表肖亚庆,注册资本：11,649,876,153元,注册地址：中国北京海淀区复兴路乙12号。
万方集团：
1、关联关系
万方集团持有本公司股份11.01%,是公司第二大股东。
2、关联方介绍
名称：焦作市万方集团有限责任公司
法定代表人：郜兴成；
注册资本：人民币9648万元；
主营业务：铝冶炼及压延加工,铝制品；
住所：焦作市塔南路160号。
三、关联交易标的基本情况
与中铝贵州分公司的关联交易标的为阴极底块和阴极糊料,是电解槽维修时的主要材料；与万方集团关联交易的标的是本公司生产的电解铝液。
四、合同主要内容及定价政策
《中国铝业股份有限公司2007年集中采购订货合同》(贵州分公司)：
(一)主要内容
1、标的：阴极底块500吨和阴极糊料222吨。
2、货款支付方式：先货后款的原则,一票结算,逐月付清。
3、合同期限：2007年1月1日起至2007年12月31日止。
4、争议解决：由双方友好协商解决,也可由当地工商行政管理部门调解,调解不成任何一方均有权将有关争议提交北京市海淀区人民法院解决。
(二)关联人在交易中所占权益的性质和比重
该关联交易占公司需求量的30%左右。
《焦作万方铝业股份有限公司电解铝液购销合同》：
(一)主要内容
1、2007年3-12月,本公司向万方集团销售电解铝液12000吨。产品定价方式每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月的加权平均价减260元,作为每吨铝水的当月结算价。
2、付款方式：每十天结清所发货款。当月结清全部货款。如买方用银行承兑汇票结算,则按供方银行利率贴息。
3、争议解决：以上条款双方应自觉遵照执行,如有异议,双方友好协商。如协商不能达成一致,可向合同签订所在地的人民法院申请裁决。有关解决双方争议的条款不因本合同的终止而失效。
五、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
阴极底块和阴极糊料,是电解槽维修时的主要材料,是确保公司正常生产的一个重要环节。
目前,铝当月现货月的平均价在19500元左右/吨。结算价减去260元是考虑了铝锭的运输成本和熔铸损耗,铝水直接销售减少了运输和熔铸程序。
六、独立董事意见
独立董事发表书面意见认为：
与中铝贵州分公司的交易事项已经独立董事事前审核同意；结算方式按先货后款的原则,交易公平合理,没有损害公司及股东利益。董事会表决时关联董事回避表决；表决程序符合相关规定。
与万方集团的交易事项已经独立董事事前审核同意；产品定价方式透明,交易公平、合理,没有损害公司及股东利益。且交易双方相距较近,可减少运输和再熔铸费用。董事会表决时关联董事回避表决；表决程序符合相关规定。
七、备查文件目录
1、本公司四届董事会临时会议决议；
2、独立董事的事前审核和发表的独立意见；
3《、中国铝业股份有限公司2007年集中采购订货合同》(贵州分公司)；
4、关于焦作万方铝业股份有限公司电解铝液购销合同。
焦作万方铝业股份有限公司
二OO七年四月十五日
