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释义：
1、本公司或公司：指焦作万方铝业股份有限公司
2、中国铝业：指中国铝业股份有限公司
3、本合同指：根据文意指由本公司与中铝国际沈阳分公司之间的《建设工程设计合同(二)》或与中国铝业签署的《2007年氧化铝购销合同》
4、沈阳分公司：指中铝国际沈阳分公司
一、关联交易概述
本公司与中国铝业签署的《2007年氧化铝购销合同》履行期自2007年1月1日起至2007年2月28日止。本公司将向中国铝业采购氧化铝5000吨。
本公司与中铝国际沈阳分公司签署的《建设工程设计合同(二)》履行期间为自合同签订之日至2007年2月止。交易内容为本公司委托沈阳分公司对公司合金铝二期工程进行设计。以上两项合同已经公司四届董事会第二十六次会议审议通过。
二、关联方介绍
1、关联关系
本公司与沈阳分公司同受中国铝业的控制。
2、关联方介绍
中国铝业：
名称：中国铝业股份有限公司
注册地址：中国北京海淀区复兴路乙12号
法定代表人：肖亚庆
注册资本：11,649,876,153元
经营范围：铝土矿、石灰岩的开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售等。
中国铝业为国有控股企业,在纽约和香港证券交易所上市,为国内最大的氧化铝供应商。
沈阳分公司：
名称：中铝国际沈阳分公司
注册地址：沈阳市和平区和平北大街184号
法定代表人：乐维宁
注册资本：6260万元
经营范围：有色金属及非金属矿山采选；有色冶金工程勘察设计等。
三、关联交易标的基本情况
与中国铝业的关联交易标的为氧化铝,氧化铝是本公司生产所需的主要原料；与沈阳分公司的关联交易标的是合金铝二期工程施工图设计。
四、合同主要内容及定价政策
氧化铝采购合同：
(一)主要内容
1、标的：本公司生产所需的原材料氧化铝。
2、数量：向中国铝业采购氧化铝5000吨。
3、货款支付方式：款到发货的方式。
4、合同期限：2007年1月1日起至2007年2月28日止。
5、争议解决：由双方友好协商解决,解决不成任何一方均有权将有关争议提交中国铝业所在地人民法院解决。
(二)定价政策
双方同意产品价格为中国铝业依据交货时市场行情制定的价格。
(三)关联人在交易中所占权益的性质和比重
对于中国铝业,该关联交易占其销售氧化铝总量0.06％左右；对于本公司按目前生产规模计算,该交易量占总需求量的1％左右。
工程设计合同：
(一)、主要内容
1、工程设计的内容包括：
电解车间、电解烟气净化、氧化铝输送、氟化盐浓相输送、整流所、5000吨贮仓、总图及道路、超浓相输送、电解质破碎及输送、空压站、计算站、空压站循环水、综合管网、电修车间、办公楼、电解槽大修车间、年产40万吨正式阳极组装、煤气站。
2、支付方式：设计总费用为1880万元。合同生效后三天内,本公司支付设计费总额的20％,计376万元作为定金；设计人提交电解车间设计文件后三天内,本公司支付设计费总额的30％,计564万元；之后,本公司按设计人所完成的施工图工作量比例,分期向设计人支付总设计费用的50％,计940万元。
4、合同期限：自合同签订日至2007年2月。
5、争议解决：合同执行发生争议时由双方协商解决,也可由焦作市建设行政主管部门调解,调解不成时由焦作市仲裁委员会仲裁。
五、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
氧化铝是本公司生产所需的主要原材料；工程设计是公司合金铝二期工程的重要组成部分,合同约定设计合理使用年限为30年,为公司建设优质工程提供保障。
六、独立董事意见
独立董事发表书面意见认为：
与中国铝业的交易事项已经独立董事事前审核同意；合同约定的价格依据市场价格,公平合理,没有损害公司及股东利益；董事会表决时关联董事回避表决；表决程序符合相关规定。
与沈阳分公司的交易事项已经独立董事事前审核同意；工程设计单位的资质符合国家有关要求；收费依据和计算方法按照国家和地方有关规定执行；工程设计是整个工程的重要组成部分,交易事项是必要的；交易事项没有损害本公司及股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司四届董事会第二十六会议决议；
2、独立董事的事前审核和发表的独立意见；
3、2007年氧化铝购销合同；
4、建设工程设计合同(二)。
焦作万方铝业股份有限公司
二OO七年二月五日
