本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第二十六次会议于2007年2月5日在公司二楼会议室召开,会议通知于2007年1月25日以传真或电子邮件形式发出。公司董事会成员9人全部出席会议,乔桂玲主持会议。公司监事、部分高管人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》规定。会议对以下议案进行审议并表决：

    一、以9票同意,审议通过乔桂玲女士为公司四届董事会董事长。

    二、以9票同意,审议通过公司2006年度报告及摘要。

    三、以9票同意,审议通过2006年度董事会工作报告。

    该报告将提交2006年度股东大会审议。

    四、以9票同意,审议通过2006年度利润分配预案。

    经中磊会计师事务所有限公司审计,公司2006年度实现净利润275,727,471.03元。根据《公司章程》规定,提取10％的法定公积金后,本年度可供股东分配的利润为248,154,723.93元,加上年初未分配利润99,348,380.31元,减去报告期内发放的现金股利81,629,900.98元,至本期末可供股东分配的利润总额为265,873,203.26元。

    以公司2006年末总股本480,176,083股为基数,向全体股东每10股派送现金红利2元(含税),共派送现金96,035,216.60元。

    该预案需经公司2006年度股东大会审议。

    五、以9票同意,审议通过续聘会计师事务所议案。

    经独立董事同意,董事会决定续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度会计审计机构,聘期一年。

    该议案需经公司2006年度股东大会审议。

    六、以4票同意,审议通过公司与中国铝业股份有限公司关于氧化铝购销合同的议案

    中国铝业是本公司的第一大股东,持股29％,双方存在关联关系。

    合同约定,2007年1月1日起至2007年2月28日止,本公司向中国铝业采购氧化铝5000吨。价格按交货时的市场价格。

    独立董事事前认可本议案,同意提交董事会审议。

    关联董事乔桂玲、欧小武、冷正旭、马晓玲、周传良回避表决。

    该次关联交易的详细内容见公司关联交易公告。

    七、以8票同意,审议通过与焦作爱依斯万方电力有限公司关于2007年度电力日常关联交易的议案

    焦作爱依斯万方电力有限公司是本公司的参股公司,本公司持其股份30％。本公司董事长乔桂玲担任该公司的副董事长,该交易构成关联交易。

    定价原则依据本公司与该公司签订的《电力购买与销售合同》,每年本公司向其购买不少于5500小时的电量,该部分电价较高；5500小时以外(超发电)电价按电力成本加上一定的利润确定,该部分电价较低。此两种电价需经省物价部门于年初对上年度电价进行核准。

    预计2007年度将向该公司购买电力10亿千瓦时,预计交易金额36500万元 (含税)。

    该事项表决前已经独立董事审核并同意提交董事会讨论。

    关联董事乔桂玲回避表决。

    该议案需经2006年度股东大会审议。

    详细内容见《公司日常关联交易公告》。

    八、以9票同意,审议通过与焦作市万方实业有限责任公司2007年度日常关联交易议案

    截止2006年12月25日止,本公司前董事担任该公司的董事长。根据深交所股票上市规则相关规定,本公司和焦作市万方实业有限责任公司(下称万方实业)存在关联关系。

    本公司与万方实业签订的三份合同,合同内容是向万方实业购买阳极钢爪、碳素保护环、劳保用品等。以上三种产品均以市场价格进行结算。阳极钢爪全年用量2212吨,预计金额1150－1250万元；碳素保护环全年用量70.272万付,预计金额570－590万元；劳保用品90万元。全部交易金额1810－1930万元。

    该事项经独立董事审核同意提交董事会讨论。

    详细内容见公司日常关联交易公告。

    九、以9票同意,审议通过中铝国际沈阳分公司关于焦作万方合金铝二期工程设计合同的议案

    本公司和中铝国际沈阳分公司同受中国铝业股份有限公司控制,两公司之间构成关联关系。

    合同的主要内容是本公司委托中铝国际沈阳分公司承担本公司合金铝二期工程的设计,合同履行期间自合同签订之日履行董事会程序后起至2007年2月底。

    设计费用1880万元。

    该议案经独立董事审核同意提交董事会讨论。

    详细内容见公司关联交易公告。

    十、以9票同意,审议通过公司2007年度生产计划

    铝产品产量28.1万吨,铝产品销量26.99万吨。

    公司2006年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    焦作万方铝业股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年二月五日