焦作万方铝业股份有限公司第三届董事会第八次会议于2001年4月17 日在本公 司会议室召开,应到董事8人,实到董事7人, 独立董事周忠海先生书面委托独立董事 张先生行使其表决权,监事会成员列席会议。会议由董事长金保庆先生主持,讨论并 通过了以下决议：

    一、审议通过公司实施增发新股议案

    (一)、符合增发新股条件

    公司本次增发新股符合中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司新股发行 工作的通知》和《上市公司新股发行管理办法》的有关规定,具备增发新股的条件。

    (二)具体发行方案

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2、每股面值：人民币一元。

    3、发行数量：含根据超额配售选择权发行的股份在内,不超过8000万股。

    4、发行对象：在深圳证券交易所开立A股股东帐户的自然人和机构投资者( 国 家法律、法规禁止者除外)。

    5、 定价方式：由本公司和主承销商根据本公司的经营状况与发行时的股票市 场情况按市价折扣法确定询价区间,根据招股意向书刊登前20 个交易日收盘价的算 术平均数或前一个交易日的收盘价确定一个指导性上限(上限对投资者没有约束力), 以此算术平均值一定的折扣率折扣后的值为询价区间下限,下限对投资者有约束力。 询价结束后,根据询价结果,由发行人与主承销商协商确定最终发行价格。

    6、发行方式

    (1)本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价并定价与网上对一般投资者( 含老股东)定价发行相结合的方式。

    (2)根据发行申购的实际情况,由发行人与主承销商确定网上及网下发行的数量, 新股具体申购及分配方法将由发行人与主承销商协商确定。

    (3)授权主承销商在一定条件下行使超额配售选择权,主承销商可在包销数额之 外发售不超过包销数额15％的超额配售股份, 超额配售股份的发行为本次发行的一 部分。

    7、计划投资项目

    本次增发所募集资金将用于投资280KA槽铝电解示范完善工程,项目总投资7 亿 元,资金来源通过公司自有资金、本次增发新股募集资金及银行贷款解决。

    (三)、审议通过《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》

    公司前次募集资金投向国家重大科技成果产业化项目280KA槽铝电解示范工程, 该项目是1997年经国家计委批准立项和2000年批准开工进行建设的工程。 2001年1 月18日92台电解槽全部一次投产成功,基本完成了示范工程要求的工业化生产任务。

    2001年3月1日至2日,国家计委委托河南省计委对焦作万方铝业股份有限公司承 担的该项目进行了阶段性技术鉴定,最后形成工程阶段性技术鉴定意见。 认为该示 范工程的建成投产, 标志着万方铝电解技术的装备水平跨入了国际大型预焙槽先进 行列,实现了我国大型预焙槽产业化。为进一步推广实现规模化生产,使之从示范作 用真正转化为生产力, 同时利于充分利用示范工程已形成的配套的生产及辅助生产 设施的能力,实现少投入,多产出,使企业达到规模效益,董事会决定本次新股发行募 集资金用于280KA槽铝电解示范完善工程,以提高公司竞争力, 迎接入世后国际铝业 的挑战。

    (四)、审议通过《关于新股发行前形成的未分配利润由本次公募增发后新老股 东共享的议案》

    (五)、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股相关及 未尽事宜的议案》

    1、授权董事会根据本次增发新股方案确定发行价格、发行数量、 发行定价方 法、发行申购及配售方法、超额配售权的行使等。

    2、授权董事会对本次增发涉及注册资本变更修改《公司章程》有关条款。

    3、 授权董事会对增发新股所募集的资金如超过投资前述项目投资金额总额部 分,可用作补充流动资金,如不足则由公司自筹资金解决。

    4、授权董事会签署有关本次增发新股的重大合同。

    (六)、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》( 见附件一《关于前次 募集资金使用情况的说明》及亚太集团会计师事务所有限公司出具的《关于前次募 集资金使用情况的专项报告》)。

    (七)、提请公司股东大会同意本次增发新股有效期为自本议案经公司股东大会 批准之日起一年内有效。

    以上议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    二、审议通过《公司章程》修改议案

    鉴于公司2000年度股东大会已审议通过增设独立董事议案, 董事会决议对《公 司章程》进行相应修改,在原《公司章程》的基础上增加“独立董事”章节,具体内 容如下：

    第一条 本公司设独立董事3－5名。

    第二条 独立董事除满足本《章程》规定的董事的基本资格外,还必须与公司不 存在任何可能影响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关系, 并应当满足中国 证监会或证券交易所规定的有关独立董事的其他条件。

    第三条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司全部股份5％以上 的股东推荐,经股东大会选举后当选。独立董事连任不能超过两届。

    第四条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形,不得在 任期届满前被免职：

    1、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    2、独立董事严重失职；

    3、独立董事任期届满前提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,并须在最近一次召开的股东大会上,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股 东和债权人注意的情况进行说明。

    4、有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。

    出现上述情况,由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会,经股东大 会批准后,免去其独立董事职务。并由公司股东大会尽快选出新的独立董事。 在股 东大会批准独立董事的辞职请求前,其独立董事职责不得解除。

    独立董事的更换、辞职及其原因应当给予公开披露。

    第五条 独立董事应当依法履行做为董事的职责和义务,对全体股东负责, 重点 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

    1、交易总额在300万元以上的关联交易；

    2、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    3、董事会存在重大分歧的事项；

    4、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    5、有关法律、法规、 证券监管机构或证券交易所要求独立董事发表意见的事 项；

    独立董事公开发表的意见和提案应经全体独立董事一致同意, 当独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。

    第六条 独立董事的权力：

    1、独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事需了解公司有关情况时, 公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍和隐瞒,不得干预其独立性, 具体工作 由董事会秘书协调；

    2、向董事会提议聘请或更换会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、有关法律、法规或监管机构规定的其他权力。

    第七条 独立董事的报酬：

    1、独立董事可以从上市公司获取适当的报酬和津贴。 报酬和津贴的标准由董 事会制定,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。

    2、除上述报酬和津贴外,独立董事不能从公司及其股东、关联人取得额外的未 予披露的其他利益。

    3、独立董事履行职责时所需费用由公司承担。

    三、审议通过董事、监事津贴议案

    通过董事、监事年度津贴人民币3－12万元,自2001年1月1日执行。独立董事年 度津贴人民币3万元,自当选月份发放。

    以上议案将提交于2001年5月21日召开的临时股东大会审议通过。

    

焦作万方铝业股份有限公司董事会

    2001年4月19日