本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次股权分置改革相关股东会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    2、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告，公司股票停、复牌时间安排详见《焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间：2006年9月4日(星期一)下午2时

    网络投票时间：2006年8月31日----2006年9月4日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月31日—9月4日每日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月31日9：30至2006年9月4日15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年8月28日

    3、现场会议召开地点：河南省焦作市塔南路160号公司二楼会议室

    4、召开方式：本次股权分置改革相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会委托征集投票相结合的方式。

    5、召集人：公司董事会

    6、主持人：董事长乔桂玲女士

    7、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次股权分置改革相关股东会议的股东及股东授权代表共1009人，代表股份375,813,451股，占公司有表决权总股份的78.27％。其中：

    1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表共8人，代表股份264,822,355股，占公司非流通股股份的98.46%，占公司总股本的55.15%。

    2、参加表决的流通股股东及股东授权代表共1001人，代表股份110,991,096股，占公司流通股股份的52.55%，占公司总股本的23.11%。其中：

    (1)参加现场投票表决的流通股股东及股东授权代表共4人，代表股份56,696股，占公司流通股股份的0.027%，占公司总股本的0.012%。

    (2)通过董事会征集投票的流通股股东共0人，代表股份0股，占公司流通股股份的0%，占公司总股本的0%。

    (3)通过网络投票的流通股股东共997人，代表股份110,934,400股，占公司流通股股份的52.52%，占公司总股本的23.10%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构代表、律师出席本次股权分置改革相关股东会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式审议了《焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“方案”)。

    1、方案的投票表决情况

    -               代表股份数      同意股份     反对股份   弃权股份   同意比例
    全体股东       375,813,451   355,522,962   20,273,189     17,300      94.60
    其中：
    非流通股股东   264,822,355   264,822,355            0          0        100
    流通股股东     110,991,096    90,700,607   20,273,189     17,300      81.72

    (1)现场表决情况

    总的表决情况：同意264,879,051股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    社会公众股股东表决情况：同意56,696股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    (2)网络表决情况

    同意90,643,911股，占网络投票的社会公众股股东所持表决权81.71％；反对20,273,189股，占网络投票的社会公众股股东所持表决权18.27％；弃权17,300股，占网络投票的社会公众股股东所持表决权0.016％。

    (3)合并统计表决结果

    总的表决情况：同意355,522,962股，占参与表决的所有股东所持表决权94.60％；反对20,273,189股，占参与表决的所有股东所持表决权5.39％；弃权17,300股，占参与表决的所有股东所持表决权0.01％。

    社会公众股股东表决情况：同意90,700,607股，占全部参与表决的社会公众股股东所持表决权81.72％；反对20,273,189股，占全部参与表决的社会公众股股东所持表决权18.27％；弃权17,300股，占全部参与表决的社会公众股股东所持表决权0.01％。

    2、参加表决的前十名流通股股东持股及对方案的表决情况

    序号   参加表决的前十名流通股股东名称   持股数(股)   表决情况
    1                红塔证券股份有限公司    8,770,036       同意
    2          交通银行－汉兴证券投资基金    8,440,000       同意
    3                    金鼎证券投资基金    4,659,842       同意
    4                                濮文    4,502,308       反对
    5                              林星兰    4,250,922       反对
    6                              周建勤    4,142,201       反对
    7                金元证券有限责任公司    1,558,200       同意
    8                              朱劲松    1,491,031       反对
    9                    汉盛证券投资基金    1,059,408       同意
    10                               蔡鹏    1,044,594       同意

    五、议案表决通过情况

    本次相关股东会议所审议并表决的议案，经全体参加表决股东所持表决权的三分之二以上同意，并经全体参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，方案获得通过。

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市君泽君律师事务所

    2、律师姓名： 李敏、李爽

    3、结论性意见

    本次相关股东会议的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效，不存在委托董事会投票和重复投票的情况。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    董 事 会

    二ＯＯ六年九月四日