本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年5月30日复牌。

    由于本次股权分置改革是与中国铝业收购焦作万方的股权结合进行，收购事项尚需获得国务院国资委的批准以及中国证监会对焦作万方收购报告书的无异议函。因此，相关股东会议通知将在获得国务院国资委的批准以及中国证监会对焦作万方收购报告书的无异议函之后公告。

    投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年5月29日刊登于巨潮证券网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    焦作万方铝业股份有限公司(以下简称"公司"或"焦作万方")股权分置改革方案自2006年5月8日日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    (一)关于对价安排的修改

    1、在原改革方案中，焦作万方非流通股股东对流通股股东的对价安排为：

    焦作万方全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、经与流通股股东沟通协商，焦作万方非流通股股东现将上述对价安排修改为：

    焦作万方全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    (二)非流通股股东承诺事项

    经与流通股股东沟通协商，全体非流通股股东在改革方案中所作出的承诺事项维持不变。

    二、补充保荐意见

    针对焦作万方股权分置改革方案的修改，保荐机构海通证券股份有限公司发表补充意见如下：

    “焦作万方方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对焦作万方本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；非流通股股东在本次股权分置改革中做出的承诺符合相关法律、法规的规定，适应证券交易所和中国证券登记结算公司实施监管的技术条件，是切实可行的。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对焦作万方股权分置改革方案的修改，北京市君泽君律师事务所发表补充法律意见如下：

    “1、本次股权分置改革修改后的对价方案不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定；

    2、焦作万方本次股权分置改革已经依照有关法律、法规和规范性文件的规定履行应当在现阶段完成的程序。

    3、焦作万方的本次股权分置改革涉及上市公司国有法人股处分事项，须取得国有资产监督管理机构的批准。

    4、本次股权分置改革与中国铝业收购焦作万方29%股份相结合进行，本次收购须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会的无异议函。

    5、焦作万方本次修改后的股权分置改革方案尚须焦作万方相关股东会议审议通过。”

    四、独立董事关于修改方案之独立意见

    公司独立董事对股权分置改革方案的修改进行了认真审议，发表独立意见如下：

    “我们认为，调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益，更有利于推进公司本次股权分置改革。作为公司的独立董事，我们认为，本次股权分置改革方案的调整程序符合有关规定的要求，调整后的方案更为合理并符合公司的整体利益。

    本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

    五、附件

    1、焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、保荐机构关于焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见；

    4、北京市君泽君律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、焦作万方铝业股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见。

    特此公告。