致：焦作万方铝业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定, 河南金学苑律师 事务所接受焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派尤笑冰律 师、许振安律师出席了公司2001年4月9日召开的2000年度股东大会( 以下简称“本 次股东大会”),并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司本次股东大会的召集及召开的相关 法律问题出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年3月4日董事会决议, 公司关于召开本次股东大会的公告及公司 章程第52条、第53条的规定,2001年3月6 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大 会的通知,前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、参加本次股东大会会议人员资格

    根据出席会议的公司股东的持有股份证明, 法人股东的单位证明和法定代表人 身份证明,个人股东的身份证,授权委托证明以及本所律师对其他参会人员资格的审 查,本次股东大会的参加人员：

    1、公司董事5人、监事4人、高级管理人员3人。

    2、截止2001年4月3 日下午深圳证券交易所收市时在深圳证券交易所存管登记 部登记在册的持有公司股票的股东或其代理人12人,代表股数163,032,052股, 占公 司总股本的60.46％。

    3、公司邀请的其他人员。

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程规定,均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证, 本次股东大会以书面方式表决了董事会提出的本次股东大会 议案,并按公司章程的规定监票,当场公布表决结果。本所律师认为, 公司股东大会 表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定, 表决 结果合法有效。

    四、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。

    五、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为：公司本次股东大会的召集、 召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份,正本与副本具有同等效力。

    河南金学苑律师事务所