本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计2005年1-6月日常关联交易的基本情况

          按产品或
 关联交                                                      占同类交易    去年的总金
          劳务等进       关联人            预计总金额
 易类别                                                        的比例          额
          一步划分
 采购电               焦作金冠嘉华     2.7亿元                              4.1亿元
            电力                                    总计         55%
   力                 电力有限公司    (不含税)                              (不含税)
                                                  2.713亿
 采购蒸               焦作金冠嘉华     130万元     元(不含
            蒸汽                                                100%           0
   汽                 电力有限公司    (不含税)       税)

    二、关联方焦作金冠嘉华电力有限公司介绍和关联关系

    1、基本情况

    法定代表人：金保庆；注册资本：人民币37000万元；主营业务：电力生产、供电；住所：焦作市马村区待王镇赵张弓村东。

    2、与公司的关联关系

    本公司的董事长兼任关联人的董事长。

    3、履约能力分析

    该公司成立近三年来经营状况良好，设备运转正常，履约能力有保障。

    4、与关联人进行的各类日常关联交易总额与关联人进行的各类日常关联交易总额为2.713元。

    三、定价政策和定价依据

    1、交易的定价政策和定价依据

    该关联交易的标的为电力和蒸汽，电力的定价政策为低于当地网电综合电价，定价依据双方签订的《电力购买与销售合同》；蒸汽的定价政策按协议确定的每吨70元执行。

    2、本次交易产生的利益转移方向(不适用)

    3、其他事项(不适用)

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    该关联交易的标的电力是影响公司正常生产经营的关键因素，且本公司已与该公司签订了20年的供电合同；向关联方采购蒸汽有利于降低公司自产蒸汽成本和费用，交易也将持续进行。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

    与该关联方进行交易的原因和真实意图是本公司希望获得低价、稳定的电力和蒸汽供应。

    3、说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

    采购电力关联交易是在《电力购买与销售合同》规定的前提下经双方董事会批准，另行签订协议后执行，且关联交易事项的表决已经独立董事的事前审核并发表独立意见，没有损害本公司利益，对本公司未来财务状况和经营成果有积极意义。

    采购蒸汽关联交易经双方平等协商，价格低于同类市场价格，没有损害本公司利益，对本公司未来财务状况和经营成果有积极意义。

    4、说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度，相关解决措施等。

    采购电力的关联交易不影响本公司的独立性。交易金额占同类交易一半以上，公司对关联人有一定的依赖，但不会受其控制，若该关联人不能正常保障本公司用电，本公司将利用网电供应。

    采购蒸汽的关联交易金额较小,不影响公司的独立性,公司对关联人没有依赖。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    采购电力和蒸汽关联交易事项经公司四届董事会第八次会议表决通过，关联董事金保庆回避了表决。

    2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见。

    独立董事对采购电力关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会表决，并对电价协议发表独立意见：独立董事认为该交易事项对公司的正常生产经营是必要的，交易价格低于网电价格，对公司和股东是有利的。

    采购蒸汽关联交易金额较小，全年预计不超过300万元。独立董事认为该交易事项对公司办公采暖及员工生活是必要的，可降低由公司生产蒸汽的成本。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、《关于2005年上半年电价协议》签署于2005年4月24日，协议主要内容：

    (1)协议有效期起止为2005年1月1日至2005年6月30日。

    (2) 2005年1月1日至2005年2月28日，关联方向本公司供电价格为0.27元/千瓦时(含税)。

    (3) 2005年3月1日至2005年6月30日，关联方向本公司供电价格为0.33元/千瓦时(含税)。

    2、关于采购蒸汽《协议书》签署于2005年4月24日，协议主要内容：

    (1)协议有效期起止为2005年1月1日至2005年6月30日。

    (2)交易价格每吨蒸汽70元。

    七、其他相关说明

    1、中介机构的意见(不适用)。

    2、其他情况

    预计采购电力全年交易总金额将达6亿元。2005年1月1日至2005年3月31日与该关联人发生关联交易金额1.13亿元(不含税)。

    预计采购蒸汽全年交易总金额不超过300万元。

    3、备查文件目录。

    本公司与焦作金冠嘉华电力有限公司签订的《关于2005年上半年电价协议》。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月24日