内蒙古时代科技股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年4月9日下午13：00在内蒙古时代科技股份有限公司北京管理总部三层会议室召开，会议由董事长王小兰女士主持。应到董事9人，实到董事7人,其中未参会董事刘维平先生委托王小兰女士代为表决。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。参会董事人数和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

    1、审议通过了《关于收购济南试金集团有限公司78.2%股权的议案》。在济南试金集团担任董事的本公司董事王小兰、刘维平按照有关规定回避表决。该决议事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的相关规定以及公司的实际情况，为保证公司规范运作，董事会拟对《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的相关条款进行修改。章程修改的有关内容及修改后的《公司章程》全文请在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮网查阅。

    3、审议通过了《关于更换董事的议案》

    鉴于原董事郭燕田先生工作变动，辞去董事职务，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的相关规定，公司控股股东时代集团向董事会提交提案，提名吴速先生为董事候选人（董事候选人简历见附件）。公司现任独立董事戴焕忠先生、陈庆振先生、洪玫女士对上述董事候选人提名发表了同意的意见。

    4、审议通过了《部分董事、监事和高管人员报酬及支付办法的议案》

    按照公司章程规定并根据相关人员岗位变动情况，部分董事、监事和高管人员在公司领取报酬标准如下：

    董事长、副董事长、监事长：8—10万元/年；

    董事、监事：2---6万元/年；

    独立董事：3.6万元/年；

    总经理：8—9万元/年；

    财务总监：7—8万元/年。

    上述人员报酬支付办法：

    1）、每月固定发放；

    2）、每月固定发放和年终绩效考核奖金相结合。

    公司现任独立董事戴焕忠先生、陈庆振先生、洪玫女士对上述董事候选人提名发表了同意的意见。

    5、公司决定于2004年5月10日（星期一）上午10：00召开2003年年度股东大会。现将有关事宜公告如下：

    一、会议议题

    1、审议《董事会2003年度工作报告》；

    2、审议《监事会2003年度工作报告》；

    3、审议《2003年年度报告和年报摘要》

    4、审议《2003年度财务决算报告》；

    5、审议《2003年度利润分配预案》；

    6、审议《关于收购济南试金集团有限公司78.2％股权的议案》；

    7、审议《关于修改公司章程的议案》

    8、审议《关于更换董事的议案》

    9、审议《关于部分董事、监事和高管人员报酬及支付办法的议案》

    二、出席会议对象

    (一)公司董事、监事及其它高级管理人员；

    (二)截至2004年4月30日下午3:00深圳证券交易所收市后在深圳证券结算有限公司登记在册的持有本公司股份的全体股东;

    (三)因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

    三、会议登记事项

    (一)登记手续:法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证办理登记手续。

    (二)登记地点：内蒙古时代科技股份有限公司北京管理总部三层证券部。外地股东可用信件或传真登记，并于会议召开前一天到大会秘书处领取会议资料。

    (三)登记时间:2004年5月9日

    (上午8:30─12:00,下午1:00─5:00)。

    联 系 人：戚濛青

    公司地址：内蒙古呼和浩特市中山西路69号

    联系电话：010-82890385

    传 真：010-62980724

    邮政编码: 100085

    四、其它事项：会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

    特此公告

    

内蒙古时代科技股份有限公司董事会

    2004年4月9日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席内蒙古时代科技股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证：

    委托日期：

    表决指示：

    序号 议 决 事 项 同意 反对 弃权

    1 《董事会2003年度工作报告》； （ ） （ ） （ ）

    2 《监事会2003年度工作报告》； （ ） （ ） （ ）

    3 《2003年年度报告和年报摘要》 （ ） （ ） （ ）

    4 《2003年度财务决算报告》； （ ） （ ） （ ）

    5 《2003年度利润分配预案》； （ ） （ ） （ ）

    6 《关于收购济南试金集团有限公司

    78.2％股权的议案》 （ ） （ ） （ ）

    7 《关于修改公司章程的议案》 （ ） （ ） （ ）

    8 《关于更换董事的议案》 （ ） （ ） （ ）

    9 《关于部分董事、监事和高管人员

    报酬及支付办法的议案》 （ ） （ ） （ ）

    附注：

    1、请用正楷填上委托人和委托代理人姓名。

    2、如投票同意任何议案，请在同意栏内填上“√”，如投票反对任何议案，请在反对栏内填上“√”，如投弃权票，请在弃权栏内填上“√”；

    如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

    是（ ） 否（ ）

    委托书有效期限：

    委托人签名（或盖章）

     内蒙古时代科技股份有限公司独立董事意见

    内蒙古时代科技股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年4月9日在公司北京管理总部三层会议室召开，会议审议了如下议案：

    1、《关于更换公司董事的议案》，拟选举吴速先生为公司董事；

    2、《关于部分董事、监事和高管人员报酬及支付办法的议案》

    根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，作为独立董事，我们针对上述事项发表以下独立意见：

    1、根据公司提供的吴速先生的个人资料，并就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为：吴速先生具备与其行使职权相适应的任职条件，故同意选举吴速先生为公司董事。

    2、公司董事会制定的报酬及支付办法调整符合公司发展战略，有利于推动公司发展，故同意实行部分董事、监事和高管人员报酬及支付办法。

    

独立董事签名：

    戴焕忠

    陈庆振

    洪 玫

    2004年4月9日