公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、本公司2003年12月30 日召开的二○○三年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购济南试金集团有限公司部分资产的议案》（有关关联交易公告和董事会、监事会决议公告见2003年11月29日《中国证券报》和《证券时报》。

    在资产过户过程中手续繁杂，并且由于资产转让,给公司管理带来很多困难，不利于降低上市公司收购成本，不利于尽快通过本次收购将济南试金集团有限公司（以下简称“试金集团”）纳入上市公司，为彻底解决公司在实际运做管理方面遇到的困难，公司决定将收购试金集团部分资产修改为收购试金集团部分股权，并于2004年 4月8日与时代集团签订了《时代集团公司与内蒙古时代科技股份有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），协议约定时代集团将其持有的试金集团78.2%的股权转让给时代科技，以股权收购方式将试金集团纳入上市公司。本次交易已经时代科技第四届第六次董事会审议通过。

    2、由于时代集团为本公司控股股东，同时也是试金集团的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

    3、本公司董事会第四届第六次会议审议了本次关联交易的议案，出席本次会议的董事7名，董事刘维平先生因工作原因不能出席，委托王小兰女士代为投票， 2名董事因关联关系回避表决，享有表决权的董事6名，其中6票赞成，无反对票和弃权票。

    4、此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    5、本次关联交易已经时代集团总裁委员会审议通过，本次关联交易无须政府有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    1、时代集团

    时代集团成立于1993年6月，注册资本1000万元，企业性质为集体所有制，公司注册地址为北京海淀区上地信息产业基地西路38号，税务登记号110108101147298,法定代表人彭伟民。截止到2003年12月31日，公司总资产97013万元，总负债48675万元，净资产 48338 万元，2003年实现主营业务收入47109万元，实现净利润4043万元。

    经营范围：时代集团公司现有主导产品为焊接设备、系统集成、变频器以及计算机网络和软件等，同时从事机械工程、工业自动化控制仪器、计算机网络工程、电子元器件、计算机外围设备的技术开发、技术服务、技术转让；工业自动化控制设备、焊接设备、电子计算机及电子元器件的制造；销售五金交电、医疗器材。包装食品、通讯设备（不含无线电发射设备）及开发后产品，经营本企业自产产品及技术的出口服务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，开展对外合作生产“三来一补”业务，经贸部批准的其他商品的进出口业务等业务或产品的生产和经营。

    时代集团前身为“北京市海淀区时代机电新技术公司”，创立于1988年，经过十几年的努力，已经从一个只有50万元自有资金的小企业，发展成为连续八年挤身中关村二十强之列的高科技企业。特别是近几年来，时代集团通过行业整合、源头整合确立了自己在智能检测仪器及大型检测仪器设备领域的国内领先地位。

    2、内蒙古时代科技股份有限公司

    公司前身为呼和浩特市百货公司的联营商店，成立于1954年，1984年改名为中山路百货商店。1992年，内蒙古民族集团(集团)总公司正式成立。1993年，进行整体改组，同年6月8日内蒙古民族实业股份有限公司(集团)正式成立。1996年9月20日经中国证监会批准，向社会公开发行1600万股社会公众股，并于1996年10月8日在深圳证券交易所挂牌上市至今。

    时代科技注册资本为 17504.0565万元，注册地址：呼和浩特市中山西路69号，法定代表人王小兰。截止到2003年12月31日，公司总资产35387.72万元，总负债5392.16万元，净资产29995.56万元，2003年实现主营业务收入8485.95万元，实现净利润2036.89万元。

    3、关联方之间关系

    时代集团是时代科技的控股股东，持有时代科技51247931 股股份，占时代科技总股本的29.28%，同时时代集团也是试金集团的控股股东，持有试金集团78.2%的股权。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次收购的标的

    时代集团持有的试金集团78.2%的股权。

    2、试金集团的基本情况

    试金集团注册资本3186万元，注册地址为济南市槐荫区济微路24号。截止2003年12月31日公司总资产22405万元，总负债12581万元，净资产9824万元， 2003年实现主营业务收入5409万元，实现净利润210万元。试金集团具有50多年的历史，是中国研制大型精密测试设备的重点骨干企业。试金集团于1997年改制设立，经营范围：制造、加工、自销：仪器仪表，文化办公用机械，普通机械 ，电气机械及器材，金属制品；加工、自销、食品、饮料；汽车维修；摩托车维修；批发、零售、贸易业；餐饮；经济信息咨询及中介服务；房屋租赁；出口试验机、试验检测仪器、光学仪器、科学器材；进口本企业生产及所需的机械、设备、原材料、仪器仪表及零配件；为承办“三资”企业提供咨询服务，试验机技术引进与出口（未取得专项许可证的项目除外），是全国试验机行业规模最大、市场占有率最高的企业。企业经过多年的发展取得了良好的成绩，曾先后被评为山东省高新技术企业、中国机械工业技术进步示范企业、中国机械工业优秀企业。1999年通过ISO9001国家质量体系认证。试金集团是中国研制、生产大型精密测试设备的重点骨干企业，现有在职职工2580人，其中专业技术人员760人，是中国试验机研制、生产、出口基地，大型一类企业。

    3、试金集团股权结构及股东

    本次收购前试金集团的股权状况为：

股东名称       持股数量（万股）   持股比例
时代集团                   2490      78.2%
试金集团工会                696     21.8％
合计                       3186      100％

    4、资产状况

    （1）根据北京中企华评估有限责任公司出具的《时代集团公司转让所持济南试金集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字(2004)第095号），截止至2003年12月31日，试金集团的资产状况如下：

项目               账面价值 调整后账面值 评估价值     增减值    增值率%
                         A           B          C      D=C-B    E=(C-B)/
                                                                B*100%
流动资产       1    9859.77    9859.77   10416.62     556.85     5.65
长期投资       2     477.60     477.60     499.76      22.16     4.64
固定资产       3   12067.80   12067.80   12022.86     -44.94    -0.37
其中：建筑物   4     764.63     764.63    1434.24     669.61    87.57
机器设备       5    1120.83    1120.83    1598.52     477.69    42.62
土地           6    8716.36    8716.36    7524.12   -1192.24   -13.68
在建工程       7    1465.98    1465.98    1465.98       0.00     0.00
无形资产       8       0.00       0.00       0.00       0.00
其它资产       9       0.00       0.00       0.00       0.00
资产总计      10   22405.17   22405.17   22939.24     534.07     2.38
流动负债      11   11586.11   11586.11   11140.75    -445.36    -3.84
长期负债      12     994.77     994.77     994.77       0.00     0.00
负债总计      13   12580.88   12580.88   12135.53    -445.36    -3.54
净资产        14    9824.29    9824.29   10803.71     979.42     9.97
78.2%股权价值 15    7682.60    7682.60    8448.50     765.90     9.97

    （2）收购所涉及资产的产权状况

    本次收购所涉及的股权不涉及任何质押、担保等他项权利及重大财产争议，时代集团声明对用于本次收购的权益性资产拥有合法的所有权和处置权，该权益性资产不存在产权纠纷或潜在争议。同时试金集团工会放弃对该部分股权优先购买权。

    三、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、本次交易的基本原则

    （1）本次股权转让定位在战略重组，强强联合，保护和发展优势产业，做强做大国内试验机行业。

    （2）股权转让的框架内容是本公司受让时代集团持有的试金集团78.2%的股权，重组完成后本公司成为试金集团的控股股东。

    （3）坚持以有利于企业发展为根本目的；坚持平等互利，实现合作各方的共赢；坚持依法合规转让股权、重组企业，作为本次股权转让的指导思想和根本原则。

    2、定价基础

    本次转让股权的定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《时代集团公司转让所持济南试金集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字(2004)第095号）的评估结果为基础，按照本公司拟收购股权的比例确定收购价格。

    3、股权转让价格

    本次股权转让的价格以北京中企华资产评估有限责任公司的评估结果为准，与所转让股权比例相乘，确定本次交易的价格。根据中企华评报字(2004)第095号评估报告评估报告，截至2003年12月31日，试金集团的净资产为人民币10803.71万元，78.2%股权的转让价格为8448.50万元。

    4、股权转让款的支付

    （1）自本协议正式签署之日起5个工作日内，支付股权转让款定金 500万元；

    （2）自本公司股东大会批准本次交易后5个工作日内，支付70％的股权转让款，余款在双方完成股权过户手续后的5个工作日内付清。在时代科技股东大会批准本次交易后的10个工作日内，双方共同办理完毕此次股权过户的手续,由时代科技取得相应的股权证明文件。

    5、该合同须经本公司股东大会批准后方能生效。

    四、进行关联交易的目的及本次资产收购暨关联交易对本公司的影响

    1、本次交易的目的

    通过本次股权收购，尽快将试金集团纳入上市公司，加强时代科技的持续经营能力。收购后时代科技的主营业务在智能检测仪器、配电自动化系统生产的基础上增加了大型测试仪器的生产经营,这三类产品均得到了国家产业政策的支持具有广阔的市场前景。试金集团是中国目前最大的试验机生产企业，产品接近或相当于国际先进水平,有较强的性能价格比，附加值高，具有良好的经济效益。

    资产结构得以改善。本次收购完成后，时代科技将盈利能力较强的试验机企业纳入了上市公司，为下一步投资开发和生产新的测试仪器及配电自动化项目奠定了良好的基础，有利于时代科技产业结构调整，有利于时代科技的长远发展。

    企业核心竞争力加强。试金集团拥有一支优秀的研发队伍，具有较强的产品开发能力。这必将大大提高时代科技在试验机领域的技术开发能力，增强企业的核心竞争力和持续发展能力。

    1、关联交易对本公司的影响

    （1）进一步增强上市公司实力

    试金集团是全国试验机行业规模最大、市场占有率最高的企业，是中国大型精密测绘仪器的重点骨干企业。企业经过多年的发展取得了良好的成绩，曾先后被评为山东省高新技术企业、中国机械工业技术进步示范企业、中国机械工业优秀企业。1999年通过ISO9001国家质量体系认证。时代科技控股试金后，实力将大大增强，成为中国试验机行业中生产规模最大，技术能力最强、研发能力最高的大型高科技精密测试仪器企业，成为行业龙头。

    （2）主营业务得到强化

    通过本次收购，时代科技的主营业务将在生产智能检测仪器、配电自动化系统的基础上增添大型检测设备的生产，弥补过去在测试仪器领域只生产智能检测仪器的不足。

    （3）盈利能力将有所提高

    试金集团是全国最大的试验机生产企业，生产的试验机产品门类众多、品种齐全。每年的销售收入占全行业的1/3以上，时代科技通过本次收购控股了一家试验机行业的龙头企业，其盈利水平必将提高。

    （4）产业竞争优势明显增强

    本次收购完成后，时代科技控股试金集团，实现了强强联合、优势互补，为下一步投资开发和生产新的试验机、仪器仪表及配电自动化项目奠定了良好的基础，时代科技产业结构调整，必将大大提高时代科技的核心竞争力，有利于时代科技的长远发展，为把时代科技建设成为全球最大的试验机制造中心迈下了坚实的一步。

    （5）企业核心竞争力加强

    试金集团曾经是一家老牌的国有企业，是历经50年的发展还具有相当的潜力可以发掘，尤其是拥有一支有经验，有技术，潜心钻研的技术队伍，具有多年的大型试验机产品研发经验，这必将大大提高时代科技的技术创新能力，增强企业的核心竞争力。

    六、收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的计划

    在人员安排上时代科技将继续保持试金集团职工队伍的稳定，依法维护职工的合法权益，运用现代人力资源管理的思想，合理调配人力资源。

    本公司将按照有关法律、法规和规章、政策的要求，在股权收购后的公司运作中，与控股股东时代集团在人员、资产、财务上仍保持完全分开。试金集团在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司经理、副经理等高级管理人员将不在时代集团担任职务。上市公司和试金集团拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施及独立的采购及销售系统。上市公司和试金集团分别设立独立的财会部门，有独立的财会人员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事认为：

    1、公司董事会审议本次关联交易的议案时，公司关联董事回避了表决，董事会表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

    2、本次关联交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司《时代集团公司转让所持济南试金集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字(2004)第095号）确定的试金集团的净资产值为准,与所转让股权比例相乘,确认转让价格。交易价格公允，没有损害公司及股东的权益，体现了公平、公正的原则。

    3、本次关联交易完成后，时代科技将成为试金集团的控股股东，以收购股权的方式将国内最大的试验机生产企业纳入上市公司，有利于降低上市公司收购成本，扩大生产规模，增多产品门类，提高公司资产质量和盈利能力。

    4、同意实施本次关联交易。

    八、独立财务顾问意见

    黑龙江省容维投资顾问有限责任公司接受本公司委托，作为本次关联交易的独立财务顾问。

    通过对交易的合法性、必要性、公平性、公正性，对上市公司的影响以及是否符合中国证监会与深圳证券交易所的有关要求等方面对本次交易进行考察，得出如下结论：本次资产收购暨关联交易的独立财务顾问黑龙江省容维投资顾问有限责任公司认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，符合公平、公正、公开的原则，符合时代科技全体股东的利益。通过本次关联交易有利于增强时代科技的可持续发展能力和竞争能力。

    九、备查文件：

    1、时代集团与本公司签定的《时代集团公司与内蒙古时代科技股份有限公司股权转让协议》。

    2、本公司第四届董事会第六次会议决议。

    3、本公司第四届监事会第五次会议决议。

    4、本公司独立董事出具的《内蒙古时代科技股份有限公司股权收购暨关联交易的独立董事独立意见》

    5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《济南试金集团有限公司股权转让项目资产评估报告书》

    6、黑龙江省容维投资顾问有限责任公司出具《黑龙江省容维投资顾问有限责任公司关于内蒙古时代科技股份有限公司收购股权暨关联交易的独立财务顾问报告》。

    

内蒙古时代科技股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月9日