本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    内蒙古时代科技股份有限公司二○○三年第二次临时股东大会于2003年7月29 日上午9时在本公司北京管理总部三层会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表7人，代表股份9269.1131万股，占公司总股本的53%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。会议由董事长王小兰女士主持。

    二、提案审议情况

    1、会议以记名投票表决的方式，以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，同意对公司章程的有关条款进行修订（具体内容已于2003年6月28日在深交所指定信息披露网站巨潮网披露）。同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    2、以记名投票表决方式审议通过了《关于建立公司董事会、监事会、股东大会议事规则的议案》（各议事规则全文已于2003年6月28日在深交所指定信息披露网站巨潮网披露）。同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    3、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（各位董事、独立董事候选人简历见2003年6月28日《中国证券报》、《证券时报》。）

    王小兰当选董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    潘燕明当选董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    李辉当选董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    刘维平当选董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    郭燕田当选董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    戚濛青当选董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    戴焕忠当选独立董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    陈庆振当选独立董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    洪玫当选独立董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    公司第三届董事会独立董事戴焕忠、陈庆振对《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见（见附件）

    4、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。（各位监事候选人、职工代表监事简历见2003年6月28日《中国证券报》、《证券时报》。）

    唐荣当选监事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    张会本当选监事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会已经北京观韬律师事务所刘榕律师现场见证，并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、提案的提出等相关事宜符合法律、法规和章程的有关规定，本次会议出席人员的资格、表决程序合法有效；股东大会决议合法有效。

    四、 备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书；

    附件：

     内蒙古时代科技股份有限公司独立董事意见

    本人参加了内蒙古时代科技股份有限公司于2003年6月27日召开的第三届董事会第二十五次会议，认真审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。对该项议案，本人认为：

    《关于公司董事会换届选举的议案》提出程序合法，六名董事候选人具有董事任职资格，符合董事任职条件；三名独立董事候选人具有独立董事任职资格，符合独立董事任职条件。