本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 变更募集资金投资项目的概述

    1. 募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会【证监上字 [1998] 139 号】文件核准，公司于1998年12月25日向全体股东配股20,876,589股，配股价格为每股人民币4.28元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额8,605.13万元，资金于1999年1月22日到位，并经内蒙古国正会计师事务所【国正发验字[1999]1号】文验资确认。

    配股募集资金主要用于在俄罗斯开设莫斯科商场项目、蒙古国金矿开发项目、计算机管理信息系统工程项目、扩建民族商场家电城项目、扩建民族商场精品服装城项目。

    2. 本次改变募集资金投向的项目

    本次配股募集资金投向改变项目为计算机管理信息系统工程项目，该项目计划投资1,500万元，截至2002年9月30日已投入50万元，完成部分楼宇布线工作，剩余1,450万元尚未投入使用。变更后剩余募集资金投向为补充购置智能检测仪器、配电自动化产品生产所需原材料的流动资金。本次变更募集资金涉及金额占实际募集资金净额的37.58％。变更配股募集资金采购原材料不涉及关联交易。此次投向变更事宜将提交2003年第一次临时股东大会审议。

    二、 募集资金投向变更的原因

    计算机管理信息系统工程项目按公司《配股说明书》承诺建设期为两年，鉴于当时公司发展和商业经营的需要，按当时的市场形势是可行的，但近几年公司为适应消费市场的不断变化，在经营理念、方式、结构方面不断调整，管理方式不断变革。项目中的MIS（管理信息系统）软件和POS（进销存系统）软件的选择也在不断调整，硬件设备和网络设备在不断升级。公司在前期进行了多方选择、研讨和论证，为避免重复投资，在经营结构调整期间没有进行该项目的投资。

    扩建民族商场家电城项目和扩建民族商场精品服装城项目按公司《配股说明书》承诺如期完成建设，并已发挥了经济效益。鉴于公司根据商品零售市场的变化情况，公司本着实用、美观、节约的原则，及时调整了经营布局，加大了招商引资力度，分别节约募集资金1,069.27万元和715万元，合计节约募集资金1,784.27万元。

    鉴于本公司与时代集团于2002年6月22日签署了《资产置换协议》，将本公司持有的内蒙古民族商场有限责任公司49％的股权与时代集团公司所拥有的智能检测仪器及配电自动化生产相关的研究、、生产、销售资产进行了资产置换（相关公告刊登在2002年6月25日的《中国证券报》和《证券时报》上）。公司主营业务由原来的商业零售业转向智能检测仪器、配电自动化产品的研发、生产和销售等高科技产业，业务内容及经营方向都发生了变化，公司以往的募集资金投资计划已不符合公司未来发展规划，为确保投资者利益，尽快产生效益，公司董事会建议终止计算机管理信息系统工程项目的投资，将该部分募集资金1,450万元和扩建民族商场家电城与扩建民族商场精品服装城两个项目的剩余募集资金1,784.27万元，共计3,234.27万 元，用于补充购置智能检测仪器、配电自动化产品生产所需原材料的流动资金，以增加该部分产品的产量，实现规模效应，提高上市公司的盈利能力。

    经本公司2002年12月24日下午在公司总部五楼会议室召开的第三届董事会第二十次会议审议，与会董事一致表决通过了“关于变更募集资金投向的议案”。

    三、 变更后的剩余募集资金投向

    根据主营业务的变化，此次变更剩余募集资金投向，公司将把上述剩余募集资金3,234.27用于补充购置智能检测仪器、配电自动化产品生产所需原材料的流动资金。为了扩大生产规模，满足不断扩大的市场份额，公司将需要加大对生产检测仪器和配电自动化产品所需的低压电器件、金属结构件、电子元器件、精密加工件、接插件、精密电机、铸塑结构件、传感器、印制板、控制器、电线电缆等原材料的采购规模。根据资产置换半年以来的运营情况来看，上述资金将在未来2年内逐步投入原材料采购的生产成本。根据目前公司的实际生产经营状况，我们预计上述资金将在4－5年的时间内收回。

    四、 变更后主营业务的前景及风险分析

    1. 变更后主营业务的前景

    智能检测和配电自动化产品均为电力电子技术在不同产品上的应用，属国家经贸委、北京市计委近期发展重点中提出的“支持和优先支持具有我国知识产权、高技术、高附加值、节约能耗、有利环保和替代进口并出口创汇的项目”的扶植领域，应用广泛，随着各地基础设施建设的蓬勃发展，市场需求日益增加。而时代智能检测仪器和配电自动化产品具有极高的性能价格比，在国内及国际市场上均享有较高的声誉，市场潜力巨大。

    2. 变更后主营业务的风险分析

    首先，新项目的实施将面临行业内的竞争风险。随着市场的开放和中国加入WTO，市场上出现了越来越多的民营及外资背景的实力强大的智能检测和配电自动化产品厂商，国内市场在产品种类、价格方面的竞争日趋激烈。为适应竞争，公司将不断提高生产、管理效率，降低成本，同时加大科研开发的力度，不断推出新产品，保持在行业中的领先地位。

    其次，新项目的实施中存在市场风险。因为智能检测仪器和配电自动化产品属于受到国家政策支持而且利润较高的产品，随着市场前景的日趋明朗，将会有更多的竞争者进入该领域，而且各种仿制品和替代品也会对市场造成一定的冲击。公司将会不断完善产品质量，提高服务品质，最大限度的发挥品牌优势和规模优势，提高市场占有率；与此同时，凭借自身技术实力，加大研发力度，提高产品区别度和适应力，不断满足市场需求，以期在竞争中赢得主动。

    再次，新项目在具体执行过程中还存在经营风险。由于智能检测仪器和配电自动化产品均具有较高的科技含量，因而产品的研发、销售对于相关技术人员及管理人员的素质要求较高。针对这一情况,公司将强化内部管理，健全激励和约束机制，不断引进高素质人才，并对在职员工加强岗位培训，逐步形成具备强战斗力的经营管理团队。

    最后，新项目在实施的过程中不可避免的要面临政策性风险。国家宏观经济政策及其变动特别是财政政策、税收政策、货币政策、价格政策、利率的变化将会对流通领域产生影响,继而直接影响本公司的经济效益。本公司将进一步密切与政府有关部门的联系,加强对国家宏观形势的研究和政策的分析,继续提高高级管理人员的素质和科学决策能力,适时调整经营决策与策略,努力使公司可能受到的不利影响降低到最低程度。

    五、 独立董事意见

    鉴于公司主营业务的转变以及公司未来的发展规划，将变更配股募集资金和剩余配股募集资金用于补充购置智能检测仪器、配电自动化产品生产所需原材料的流动资金的方案是可行的，是对投资者负责的。我们认为此次变更部分募集资金投向没有侵害中小股东的利益，同意此次部分募集资金投向变更事项。

    六、 关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    本次募集资金变更将提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

    七、 备查文件

    1. 经签字的第三届董事会第二十次会议决议；

    2. 经签字的第三届监事会第十次会议决议；

    3. 关于变更部分募集资金用途的独立董事意见；

    4. 变更募集资金投向的说明报告。

    特此公告。

    

内蒙古民族实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年十二月二十四日