重要提示：

    1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2、本次资产出售须经公司股东大会审议表决通过后方可正式生效，与本次资产出售有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    特别提示：

    1、本公司已于2002年9月11日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了关于公司本次资产出售暨关联交易的董事会决议及相关公告，本公告是对前次公告内容做出的补充公告。本公告中所使用的简称，与本公司2002年9月11日刊登的《内蒙古民族实业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的含义相同。

    2、本公司根据本次资产出售的情况，调整了本公司原出具的《盈利预测报告》，调整后的《盈利预测报告》将民族商场31％股权的转让收益进行了预测。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了京永咨字（2002）第018号《盈利预测审核报告》，本公司2002年将实现盈利。本公司董事会提醒投资者，民族商场31％转让款的收益为非经常性损益，对公司的正常经营不会产生重大影响，本公司的经营业绩以本公司2002年度报告为准。

    本公司现就如下事项做出补充公告：

    1、鑫源控股的支付保证及本公司董事会防止形成大股东欠款的保证措施；

    2、本公司的后续重组计划或意向情况；

    3、本次资产重组后与控股股东之间的“五分开”及存在的关联交易情况及做出的具体承诺和解决方案；

    4、前次置入资产的经营模式和赢利前景以及本公司控股子公司世纪之峰的有关情况；

    5、民族商场归还应付本公司5000万元款项的时间表

    本公司此次资产出售的基本方案如下：

    本公司于2002年9月8日与鑫源控股签定《股权转让协议》，将本公司持有的民族商场31％股权转让给鑫源控股，转让价格以民族商场注册资本为定价依据按照股权比例计算确定为5,880.70万元。本次股权转让的对价在协议生效后10日内，鑫源控股以现金的方式向本公司支付不少于70％股权转让款，余款本年内以现金的方式付清。

    一、 鑫源控股的支付保证及本公司董事会防止形成大股东欠款的保证措施

    鑫源控股为能够确保全额支付购买民族商场股权所需要的现金，已与北京 益泰电子集团有限责任公司签订了《股份转让协议之补充协议》，协议明确鑫源控股转让本公司18％股权的所得款项专项用于履行收购民族商场31％股权的义务，并且北京益泰电子集团有限责任公司已经按照协议的约定将6000万元汇入了双方认可的专用帐户，因此本公司董事会认为鑫源控股能够按《股权转让协议》的约定及时、足额支付转让款。

    二、 本公司的后续重组计划或意向情况

    本次资产出售完成后，本公司长期股权投资中的民族商场19％股权、内蒙古民族集团百灵商厦有限责任公司30.67％股权、内蒙古云龙房地产开发有限公司74.70％股权和内蒙古长乐宫娱乐有限公司36.76％股权(目前已停业)所对应的公司均处于亏损状态。本公司将积极盘活以上不良资产，目前没有明确的后续重组计划或意向。

    三、 本次资产重组后与控股股东之间的“五分开”及存在的关联交易情况及做出的具体承诺和解决方案

    本次资产出售完成后，本公司控股股东鑫源控股将拥有民族商场的80％股权，成为民族商场的控股股东，本公司与控股股东鑫源控股及其控股子公司民族商场之间在业务、机构、资产、财务上仍然保持完全分开。目前，由于本公司总经理云文广先生兼任控股股东鑫源控股的总裁和民族商场总裁，本公司副总裁纳森巴雅尔、洪奎奎和何结林先生在民族商场兼任副总裁，存在人员不分开情况。对此，本公司董事会承诺尽快解决云文广、洪奎奎、纳森巴雅尔、何结林先生的兼职问题，使本公司重大资产出售后与控股股东鑫源控股及其子公司民族商场之间完全做到“五分开”。本公司董事会已于2002年9月8日出具了《关于与控股股东“五分开”的承诺和具体实施方案》。

    在本次资产出售完成后，民族商场成为本公司控股股东鑫源控股的控股子公司，因此以下三笔交易从本公司与本公司的控股子公司的交易成为本公司与控股股东子公司之间的交易：

    1． 民族商场向本公司承租长乐宫购物中心一至二层楼房屋及附属设施和三楼经营用房框架资产；

    2．民族商场向本公司承包销售长乐宫购物中心存货；

    3．民族商场设立过程中由于债务转移形成的、与本公司向工商银行5000万元贷款相对应的民族商场应付本公司5000万元的款项。民族商场已为民族集团5000万元银行贷款提供担保，同时承诺明确用原5000万元工商银行贷款相对应的抵押资产做担保。

    上述第三项交易是民族商场设立过程中应工商银行要求作出的债务安排。

    本公司与鑫源控股本着规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益的原则，鑫源控股与本公司就关联交易事宜共同作出如下安排和承诺：

    1．在鑫源控股控股本公司期间，鑫源控股将严格遵守原民族商场与本公司签定的形成上述关联交易的相关协议的条款，不侵害本公司及中小股东利益。同时鑫源控股将通过逐步减持所持本公司的国有股的方式，消除以上关联交易。

    2．双方今后尽量避免产生关联交易事项。对于不得已发生的关联交易事项中，双方将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，严格进行信息披露，按照市场公平原则确定交易价格，维护双方以及双方股东的合法权益。

    四、 前次置入资产的经营模式和赢利前景以及本公司控股子公司世纪之峰的有关情况

    根据本公司2002年7月26日召开的2002年第一次临时股东大会决议，本公司与时代集团进行了资产置换，本次资产置换置入民族集团的是时代集团所拥有的与智能检测仪器及配电自动化生产相关的研究、生产、销售性资产。该部分资产拥有18年的经营历史，包含研究、开发、生产、制造、销售等各环节的人员及能够正常运营的固定资产及流动资产，多年来保持着良好的盈利记录。该资产属于机电一体化的高科技产业，拥有以技术创新为核心，以产品质量为生存发展基石，狠抓管理质量，在全国及世界范围内发展代理商的、集“科、工、贸、展”为一体的生产经营模式，包括了与智能检测仪器、配电自动化产业相关的研究开发机构、生产线和销售网络，是在剥离后能够不依赖时代集团而独立运营的完整的经营性资产。该资产科技产量高，技术先进，尤其是时代里氏硬度计、粗糙仪、涂层测厚仪、超声测厚仪、测振仪等主要产品具有高附加值、高市场占有率等特点，是时代集团支柱产业的核心产品，在国内外占据一定的市场份额，其中以里氏硬度仪为代表的智能化类产品在国内市场占有率达到70％，具有良好的发展前景。

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永证审字（2002）第015号《审计报告》，该部分资产1999年、2000年及2001年的主营业务收入分别是5275.51万元、11345.98万元、9268.52万元，实现净利润分别为797.66万元、649.13万元、859.47万元，置入资产具有较强的盈利能力。此外通过对智能检测仪器行业的深入了解，本公司认为随着我国交通、能源、制造业等行业在未来的迅速发展，对检测仪器在数量、质量及科技含量的需求都会提高，而本次置入资产中不仅拥有成熟的生产系统，还包括了相应的研发队伍，其在研发能力和研发经验上，都是国内较为优秀的，因此本公司认为该部分置入资产未来发展前景是乐观的，同时具备良好的盈利能力。

    为确保该资产的良好运营和有效管理，本公司与自然人翟波在北京设立北京世纪之峰科技有限公司，将置入资产整体出售给世纪之峰，由该公司对该部分资产进行独立的经营管理。世纪之峰成立于2002年8月14日，法定代表人为王小兰。本公司董事会已于2002年8月27日任命王小兰为本公司副总裁，世纪之峰组织机构由股东会、执行董事、监事、总经理及各职能部门组成，其中股东会是公司的权利机构，执行董事、监事、总经理由股东会选举产生，执行董事为公司的法定代表人。世纪之峰目前分设15个职能部门，共有职工72人,其中经理办4人、人事部1人、财务部2人、仪器开发部8人、配电产品开发部7人、仪器制作部18人、配电产品制作部12人、物资室3人、采购室2人、生计室2人、质检室2人、仪器产品推广部3人、配电产品推广部3人、贸易中心3人、合作部2人。世纪之峰拥有独立的管理体系、生产系统、营销网络和自主的知识产权，具有独立的财务机构、生产队伍和管理人员，同时与资产相关的商标、专利已由时代集团无偿转让给世纪之峰，相应的生产、办公场地也已租赁，公司在人员、财务、资产上与时代集团完全分开，同时在业务、机构上完全独立。

    本公司将根据《公司法》和世纪之峰的《公司章程》对世纪之峰实行有效管理，在运营过程中世纪之峰已经采取了诸如无偿受让时代集团商标、专利，租赁独立的生产办公场所，重新与置入人员签定劳动用工合同等切实可行的措施，确保了与时代集团生产经营完全脱钩。本公司作为世纪之峰的控股股东，已任命本公司副总裁王小兰女士出任世纪之峰执行董事职务，保证对世纪之峰的有效控制，使世纪之峰成为独立于时代集团的、本公司发展智能检测仪器及配电自动化生产业务的主力军。此外本公司还将在员工培训、课题研讨及技术开发等方面都给予世纪之峰以优惠的待遇，来进一步提高其人员素质，保证企业的长远发展。

    五、 民族商场归还应付本公司5000万元款项的时间表

    民族商场于2002年9月19日出具承诺函：承诺于2003年12月31日前全部还清以上5000万元款项。并用原5000万元工商银行贷款相对应的抵押资产做担保。

    

内蒙古民族实业集团股份有限公司董事会

    2002年9月26日