致：内蒙古民族实业集团股份有限公司

    观韬律师事务所受内蒙古民族实业集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“民族集团”）的委托，担任股份公司本次资产出售的特聘专项法律顾问。现就股份公司本次向内蒙古鑫源控股有限责任公司（以下简称“鑫源控股”）出售资产的有关事宜依法出具法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，仅对股份公司本次资产出售事宜发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。

    本所律师审阅了股份公司提供的有关文件、资料，包括本次资产出售事项所必需的所有基础性资料，对《股权转让协议》及本次交易双方的主体资格等重大法律问题进行了审查。

    本法律意见书所依据的法律文件包括但不限于：

    1．《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；

    2．《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）；

    3．《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）；

    4．《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）（以下简称“《上市规则》”）；

    5．证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）；

    6．其他有关法律、法规和部门规章。

    本所律师依据上述法律文件，并基于对事实的了解和对中国法律的理解，发表本法律意见。

    在出具本法律意见书之前，本所律师业已获得股份公司的如下承诺：即他们向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已经将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

    本法律意见书仅供本次资产出售之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本次资产出售的必备文件，随其他材料一并报送有关部门。本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容。但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股票条例》、《通知》、《上市规则》和其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就股份公司本次资产出售事宜，出具如下法律意见：

    一、 关于股份公司本次资产出售前的资产置换

    1、本所律师经调查取得的相关资料显示，民族集团与时代集团公司（以下简称“时代集团”）于2002年6月22日签署了《资产置换协议》，该协议约定：民族集团以其持有的内蒙古民族商场有限责任公司（以下简称"民族商场有限公司"）49％的股权与时代集团所拥有的与智能检测仪器及配电自动化生产相关的研究、生产、销售资产（以下简称“置入资产”）进行等额置换。

    2、该次资产置换已经民族集团于2002年6月23日召开的第三届第十次董事会审议通过并形成决议，关联董事云文广先生和于蒙溪先生回避了表决。上述董事会决议已于2002年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》进行了公告。

    3、该次资产置换已经民族集团于2002年6月23日召开的第三届第五次监事会审议通过并形成决议。上述监事会决议已于2002年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》进行了公告。

    4、该次资产置换已经民族集团于2002年7月26日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过并形成决议，关联股东鑫源控股回避表决，内蒙古建中律师事务所就本次临时股东大会出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召开及决议的内容合法有效。上述临时股东大会决议已于2002年7月27日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了公告。

    5、本所律师经调查取得的相关资料显示，民族集团于2002年6月28日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了在北京设立民族集团子公司的决议。8月14日，民族集团与另一自然人翟波共同出资在北京设立北京世纪之峰科技有限公司（以下简称“世纪之峰”），民族集团持有世纪之峰80％的出资，翟波持有世纪之峰20％的出资。北京市工商行政管理局于2002年8月14日核发了企业法人营业执照，营业执照号：1101081426674（1－1）。8月26日，民族集团与世纪之峰签订了《内蒙古民族实业集团股份有限公司与北京世纪之峰科技有限公司资产出售协议》（以下简称 “该协议”）。根据该协议，双方同意：民族集团将资产置换所取得的置入资产整体出售给世纪之峰，出售价格为9,914.23万元，世纪之峰以现金或其他民族集团认可的方式于该资产出售协议生效后12个月内支付。8月27日民族集团第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于将资产置换取得置入资产建立为子公司经营模式的议案》，民族集团就上述资产出售事宜在8月30日的《中国证券报》、《证券时报》作了《内蒙古民族实业集团股份有限公司资产出售公告》及《内蒙古民族实业集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》。

    6、本所律师经调查取得了时代集团与鑫源控股于2002年8月23日签订的《关于转让内蒙古民族商场有限责任公司部分股权的协议》，根据该协议时代集团将根据《资产置换协议》所取得的民族商场有限公司49％股权转让给鑫源控股。上述股权已经过户到鑫源控股名下。

    7、本所律师经审查后认为：民族集团进行上述资产置换行为后，再进行本次资产出售行为，根据《通知》的第一条规定，上述资产置换行为同本次资产出售行为所涉及资产的累计资产净值占民族集团最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例超过50％，属于“上市公司在12个月内连续对同一资产分次出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额”的情形，属于《通知》所界定的上市公司重大资产出售的行为。

    二、 股份公司本次资产出售交易双方的主体资格

    1、民族集团

    1.1内蒙古民族实业集团股份有限公司于1993年1月11日经内蒙古呼和浩特市经济体制改革委员会呼体改字[1993]第1号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人,通过定向募集方式于1993年6月设立股份有限公司，名为内蒙古民族商场股份有限公司（集团），后更名为内蒙古民族实业集团股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）证监发字[1996]220号文和深圳证券交易所深证发[1996]300号文批准，1996年10月股份公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称民族集团，股票代码000611。

    1.2根据股份公司现持有注册号为1500001700124的企业法人营业执照，股份公司注册资本为人民币17,504.0565万元，法定代表人为云文广，注册地为呼和浩特市中山西路69号。经营范围为：生产、开发、销售工业、民用产品（除专营），国内贸易（除专营），金银制品，餐饮；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业日用商品的及相关技术的进口业务；工业自动化控制测试仪器，计算机网络工程，电子元器件的技术开发、服务、转让，工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造等。股份公司已通过了2001年度企业法人年检。

    1.3本所律师经审查后认为，民族集团是依据有关法律、法规依法设立、有效存续的股份公司，其股票在深圳证券交易所上市交易。截止至本法律意见书出具之日，未发现其存在根据法律法规、部门规章及股份公司章程的规定可能导致股份公司终止的情形。

    2、鑫源控股

    2.1鑫源控股是于1999年9月2日经呼和浩特市人民政府呼市准字[1999]20号《呼和浩特市人民政府关于设立内蒙古鑫源控股有限责任公司（国有独资）的批复》的批准，并经内蒙古自治区工商行政管理局注册成立的一家有限责任公司（国有独资）。

    2.2鑫源控股现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为1500001007161《企业法人营业执照》载明:鑫源控股注册资本为人民币8275.51万元；法定代表人为云文广；注册住所为呼和浩特市中山西路69号；公司的营业范围为：股权投资、产权经营管理、资产受托管理、资本运营管理。生产、开发、销售工业民用产品（除专营）、国内贸易（除专营）、金银制品、餐饮、计算机网络信息等。鑫源控股已经通过了2001年度企业法人年检。

    2.3截止到本法律意见书出具之日，鑫源控股持有民族集团82,755,131股国家股，为民族集团的第一大股东。

    2.4根据鑫源控股的承诺及本所律师经审查后认为，鑫源控股是依据有关法律、法规依法设立、有效存续的有限责任公司。截止至本法律意见书出具之日，未发现其存在根据法律法规、部门规章及鑫源控股的章程的规定可能导致鑫源控股终止的情形。鑫源控股最近五年无重大违法行为。

    3、本所律师经审查后认为，本次资产出售所涉及的交易双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备签订并实施本次《股权转让协议》的合法主体资格。

    三、 本次资产出售的授权及批准

    本次资产出售已取得如下批准：

    1、股份公司于2002年9月8日召开了第三届第十五次董事会，会议审议通过了将股份公司所持有的民族商场有限公司的31％的股权出售给鑫源控股的决议。鉴于本次交易为关联交易，关联董事云文广先生和于蒙溪先生回避了表决。

    2、股份公司于2002年9月8日召开了第三届第七次监事会，会议审议通过了将股份公司所持有的民族商场有限公司的31％的股权出售给鑫源控股的决议。

    3、鑫源控股于2002年9月8日召开董事会，会议审议通过了受让股份公司持有的民族商场有限公司31％股权的决议。

    4、股份公司已经取得了民族商场有限公司另一家股东—－内蒙古惠丰科工贸（集团）有限总公司关于同意其向鑫源控股转让民族商场有限公司31％股权并放弃优先购买权的书面同意函。

    5、本所律师经审查后认为，上述决议的内容合法有效。本次资产出售行为尚有待于取得中国证监会和股份公司股东大会的批准。

    四、《股权转让协议》

    1、民族集团与鑫源控股已于2002年9月8日就本次资产出售交易签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定由民族集团将其所持有的民族商场有限公司31％的股权转让给鑫源控股。协议对双方的权利和义务、转让股权等条款作了明确规定。

    2、民族集团拟出售的资产为其所持有的民族商场有限公司31％股权，鉴于民族商场有限公司设立于2002年6月17日，因此双方同意转让股权的价格以民族商场有限公司的注册资本人民币18,970万元为依据按照出资比例计算确定,据此,双方同意股权转让的价格为人民币5,880.70万元。

    3、协议约定：协议生效后10日内，鑫源控股以现金方式支付不少于70％的股权转让款，余款本年内以现金方式付清。

    4、本所律师经审查后认为：协议的内容合法有效，符合国家法律、法规及规范性文件的规定。协议在经中国证监会批准及股份公司股东大会批准后生效。

    五、本次资产出售所涉及的资产状况

    1、民族集团拟出售的资产为民族集团持有的民族商场有限公司31％的股权。

    2、民族商场有限公司设立于2002年6月17日，呼和浩特市工商行政管理局向其核发了企业法人营业执照（注册号：1501001001379）。公司注册资本为18,970万元，注册地为呼和浩特市中山西路69号，法定代表人云文广，公司主要从事针、纺织品、日用百货、日用化学品、皮革及制品等产品的销售业务。2002年6月14日内蒙古彤岳会计师事务所就其设立出具了内彤会验字[2002]第24号验资报告。

    本所律师经审查后认为，该公司系依法设立的有限责任公司，未发现其存在根据法律法规和公司章程规定需要终止的情形。

    3、民族商场有限公司最初设立时系由民族集团与内蒙古惠丰科工贸（集团）有限总公司共同出资设立，其中民族集团以净资产出资18,780.30万元，占注册资本的99％；内蒙古惠丰科工贸（集团）有限总公司以现金出资189.70万元，占注册资本的1％。民族商场有限公司的设立经北京中天华正会计师事务所有限公司审计并出具了中天华正（京）审[2002]第072号专项审计报告；北京龙源智博资产评估有限责任公司进行评估并出具了龙源智博评报字[2002]第005号《资产评估报告》，该评估报告结果已经取得了呼和浩特市财政局呼财国资字[2002]37号《关于对内蒙古民族集团股份有限公司资产评估报告核准的通知》的确认。

    根据民族集团与时代集团签订的《资产置换协议》及时代集团与鑫源控股签订的《关于转让内蒙古民族商场有限责任公司部分股权的协议》，时代集团将根据《资产置换协议》所取得的民族商场有限公司49％股权转让给鑫源控股。截止至《股权转让协议》签订之日，民族集团持有民族商场有限公司50％的出资；鑫源控股持有民族商场有限公司49％的出资；内蒙古惠丰科工贸（集团）有限总公司持有民族商场有限公司1％的出资。本次资产出售完成后，民族集团将持有民族商场有限公司19％的出资；鑫源控股将持有民族商场有限公司80％的出资；内蒙古惠丰科工贸（集团）有限总公司将持有民族商场有限公司1％的出资。民族商场有限公司成为鑫源控股的控股子公司。

    4、根据民族集团的承诺以及本所律师的审查，民族集团合法持有对民族商场有限公司的股权，且未在该股权上设置质押或其他第三方权利。

    六、债权债务的处理

    本所律师审查后认为，本次股份公司出售民族商场有限公司的股权，不涉及本次资产出售行为的交易双方——民族集团及鑫源控股的债权债务的转移，因此，本所律师认为，本次交易双方不会因本次交易而侵害民族集团及鑫源控股双方债权人的利益。

    七、关联交易及同业竞争

    1、关联交易

    1.1鉴于鑫源控股为民族集团第一大股东，因此本次资产出售行为属于股份公司的关联交易，交易双方应当按照“公平、公正、公开”的原则和法定程序处理本次关联交易事宜。关联董事云文广先生和于蒙溪先生已在董事会上回避表决。鑫源控股作为关联股东，在审议本次资产出售的股东大会上也应当回避表决。

    1.2为了规范和减少关联交易，保护股份公司及中小股东的合法权益，民族集团及鑫源控股就关联交易事宜共同作出如下承诺：

    双方今后尽量避免产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项，将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，严格进行信息披露，按照市场公平原则确定交易价格，维护双方以及双方股东的合法权益。

    1.3本次资产出售完成前，如下交易为民族集团与民族商场有限公司之间的内部关联交易；本次资产出售完成后，民族商场有限公司成为鑫源控股的控股子公司，如下交易持续存在，形成民族集团与鑫源控股的控股子公司民族商场有限公司的关联交易：

    A． 2002年8月26日,民族集团与民族商场有限公司共同签订了《房屋租赁合同》，将民族集团拥有的位于呼和浩特市新城区东影南街的长乐宫购物中心一至三楼房屋及其附属设施租赁给民族商场有限公司经营使用，使用期限为二十年，自2002年9月1日开始计算，租金为每年240万元。根据呼和浩特市房地产产权市场管理处出具的证明，民族集团出租房屋的房屋所有权证书正在办理之中。

    B． 2002年8月27日，民族集团与民族商场有限公司共同签订了《长乐宫购物中心存货承包销售协议》，根据该协议，民族集团将其所属长乐宫购物中心截止至2002年6月30日的审计账面净值为3,942,319.16元的存货承包给民族商场有限公司销售。

    C． 民族商场有限公司设立时，民族集团以净资产（含相关资产及负债）18,780.30万元作为出资，2002年9月3日，民族集团与民族商场有限公司签订《协议书》，约定上述民族集团作为出资的净资产中的5000万元对中国工商银行呼和浩特市大北街支行的负债，转由民族集团承担，相应地民族集团拥有对民族商场有限公司5000万元的债权。民族商场有限公司将尽快向民族集团偿还上述债务，民族商场有限公司同意向民族集团支付资金占用费，资金占用费标准与相应的银行贷款利息相同。民族集团同意就上述负债向中国工商银行呼和浩特市大北街支行提供抵押担保，民族商场有限公司同意为民族集团向中国工商银行呼和浩特市大北街支行提供保证担保，承担连带保证责任。

    2、同业竞争

    2.1截止至出具本法律意见书之日，民族集团与鑫源控股在企业法人营业执照上均有生产、开发、销售工业民用产品（除专营）、国内贸易（除专营）等的经营范围，但本次资产出售完成前，鑫源控股并未实际从事上述业务，因此双方并不存在同业竞争；本次资产出售完成后，民族商场有限公司将成为鑫源控股的控股子公司，主要从事上述业务，而民族集团自资产出售完成后不再从事上述业务，因此，双方也不存在同业竞争。

    2.2民族集团与鑫源控股于2002年6月22日签订了《不竞争协议》,鑫源控股向民族集团承诺和保证：

    鑫源控股不在中国境内，单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织（包括经济和非经济组织，下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式，生产、经营或销售与民族集团在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。

    鑫源控股及其附属公司不联同或代表企业、个人、合伙或其他任何组织参与、经营、从事与民族集团及其附属公司直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目。鑫源控股及其附属公司在有任何该等业务或项目的机会时，将立刻通知民族集团，并将竭尽全力促使将该等业务或项目机会提供给民族集团。

    八、本次资产出售完成后民族集团的上市资格

    根据本所律师适当核查和民族集团的承诺，本所律师认为：

    1、本次资产出售完成后，民族集团的资产主要为其持有的世纪之峰80％的股权和长乐宫购物中心的房屋(房屋所有权证书正在办理之中)及土地使用权、民族商场有限公司19％的股权、内蒙古民族集团百灵商厦有限责任公司30.67％股权等，主要从事生产、销售工业、民用产品，国内贸易，工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造等业务，该等行业是国家鼓励和扶持的行业，因此，在完成本次资产出售后，民族集团的生产经营仍符合国家的产业政策。

    2、股份公司股本总额和股权结构没有因为本次资产出售而发生变化。

    3、未发现民族集团最近三年存在重大违法、违规行为。

    4、根据北京中天华正会计师事务所有限公司(原内蒙古国正会计师事务所)出具的股份公司1999年、2000年及2001年的审计报告及民族集团的承诺，民族集团最近三年的财务会计资料没有虚假记载。

    5、根据北京中天华正会计师事务所有限公司(原内蒙古国正会计师事务所)出具的股份公司1999年、2000年及2001年的审计报告及民族集团的承诺，民族集团不存在最近三年连续亏损的情形。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司对置入资产1999年、2000年及2001年制作的模拟财务报表进行审计后出具的京永证审字(2002)第015号《审计报告》显示：置入资产最近三年连续盈利。

    6、民族集团完成本次资产出售交易后，与其现控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。

    7、民族集团完成本次资产出售交易后，能够在人员、资产、财务、业务、机构等方面与现控股股东及其关联人保持独立。由于民族集团的董事长兼总经理云文广先生一直兼任鑫源控股的董事长兼总经理，存在双重任职问题，为规范公司运作，民族集团董事会于2002年9月8日作出承诺，将按照有关法律、法规和规章、政策的要求，在资产出售后的公司运作中，与鑫源控股在人员、资产、财务、业务、机构上作到五分开。

    8、经本所律师适当核查，未发现民族集团存在不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。本所律师认为，完成本次资产出售交易后，民族集团仍符合《公司法》等法律、法规规定的上市条件。

    九、民族集团在完成本次资产出售交易后的持续经营能力

    1、本次资产出售完成后，民族集团的资产主要为其所持有的世纪之峰80％的股权和长乐宫购物中心的房屋(房屋所有权证书正在办理之中)及土地使用权、民族商场有限公司19％的股权、内蒙古民族集团百灵商厦有限责任公司30.67％股权等，其中世纪之峰主要从事智能检测仪器及配电自动化生产等业务，符合国家的产业政策，时代集团已就上述业务签订了合法有效的购销合同等持续经营所需的合同和协议，时代集团与世纪之峰将就前述合同和协议进行主体变更。

    2、根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永咨字（2002）第016号《盈利预测审核报告》，本次资产出售完成后，2002年度及2003年度民族集团将保持盈利。

    3、本所律师审查后认为，本次股份公司出售资产后，仍能够继续作为独立的企业法人持续地开展经营活动，具有持续经营能力。

    十、信息披露事宜

    1、民族集团于2002年9月8日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，就本次资产出售事宜形成了决议；独立董事就本次资产出售发表了独立董事意见；民族集团董事会将根据《通知》、《上市规则》的要求于董事会形成决议后两个工作日内向中国证监会及民族集团所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《关于内蒙古民族实业集团股份有限公司重大资产出售的报告》及其附件等相关文件，同时向深圳证券交易所报告并将在《中国证券报》、《证券时报》上进行公告。根据法律、法规及相关规定，民族集团还应当将其聘请的财务顾问华龙证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告、本所出具的法律意见书等相关文件及时报送有关部门并公告。

    2、本所律师经审查并取得民族集团承诺，民族集团按照有关法律、法规的要求履行披露及报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排等内容。

    十一、其他需要说明的事项

    1、民族商场有限公司已于2002年6月17日登记设立，但根据内蒙古彤岳会计师事务所出具的内彤会验字[2002]第24号验资报告所叙述：截至2002年6月7日止，企业本次投入资产经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估后的净资产出资的民族集团与民族商场有限公司尚未办妥所有权转让登记手续，但民族集团已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥所有权转让登记手续，并报工商登记机关备案。根据相关规定和民族集团的承诺，资产的所有权转让登记手续将于民族商场有限公司成立后6个月内完成。

    2、民族商场有限公司设立后的资产转移情况

    2.1截止至本法律意见书出具之日，民族集团向民族商场有限公司以净资产18,780.30万元作为出资的资产已于2002年6月25日签署了《内蒙古民族实业集团股份有限立内蒙古民族商场有限责任公司资产负债移交表》。

    2.2民族集团向民族商场有限公司出资的固定资产中房屋建筑物、车辆，无形资产中土地使用权的相关转移手续正在办理之中。

    2.3民族集团向民族商场有限公司出资净资产中所包含的负债共25,902.69万元，其中18,013万元负债分别为向中国工商银行呼和浩特市大北街支行借款16,008万元、向中国银行呼和浩特市新华支行借款1,205万元、向中国建设银行呼和浩特市中山西路支行借款800万元，上述借款除本法律意见书第七项1.3,C所述民族集团向中国工商银行呼和浩特市大北街支行借款5000万元转由股份公司继续承担外,其余13,013万元负债均已转移至民族商场有限公司，且已取得了上述三家贷款银行的相关同意函件。民族集团对其余除银行外的债权人已履行了适当的通知义务。截止至本法律意见书出具之日，民族集团已取得了其债权人同意的债务金额总计14,711.13万元，其余尚未取得债权人同意的负债，根据民族集团与民族商场于2002年9月3日签订的《协议书》：双方约定如有债权人不同意债务转移，则由民族商场有限公司清偿或提供债权人认可的担保。

    十二、结论意见

    本所律师经审查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《股票条例》、《通知》《上市规则》及其他相关规定，本次资产出售的双方主体资格符合法律、法规的规定，均具备签署本次《股权转让协议》的合法主体资格；《股权转让协议》的内容合法有效，协议各方依法履行了相关法律、法规规定的程序。本次资产出售行为尚有待于取得中国证监会批准及股份公司股东大会的批准。

    本法律意见书正本一式肆份。