每日必读内蒙古民族实业集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2002年8月27日在公司总部五楼会议室召开，应到董事10人，实到董事8人。王刚和戴焕忠董事全权委托云文广董事长代行表决权。会议由云文广董事长主持。公司监事会成员、股证事务代表列席了会议。经审议、形成决议如下：
一、审议、通过了《关于实施内部重组的议案》。
（一）内部重组的主要动因
鉴于本公司进行资产结构调整，实现产业升级，涉足光机电一体化产业的战略和民族商场重点发展商品零售业的经营定位需要，经双方协商实施部分资产内部重组。
（二）内部重组目标
1、本公司商业类经营业务统一到民族商场内部独立运作，相应的商业类固定资产实施租赁经营，便于本公司业务的整合与产业转型；
2、民族商场担负起商业经营的职责，通过体制改革，消化人员负担，维持社会稳定。
3、将长乐宫购物中心、内蒙古民族集团百灵商厦有限责任公司等持续亏损的分、子公司逐步剥离出上市公司母公司，为今后彻底扭转上市公司的亏损局面创造条件。
（三）内部重组的主要标的
根据本公司与控股子公司内蒙古民族商场有限责任公司（以下简称“民族商场”）于2002年8月26日签署的《内部重组协议》，本次内部重组的主要标的如下：
1、置换资产A：包括本公司拥有的下述4项资产：
（1）长乐宫购物中心除房屋、通用及消防设备、土地、存货外的经营性资产及负债
长乐宫购物中心为本公司下属经营百货零售业务的专业分公司，近年来经营不善，持续亏损，人员包袱较重。
根据经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计的中期报告，截至2002年6月30日，长乐宫购物中心除房屋、通用及消防设备、土地、存货外的经营性资产及负债如下：
总资产4,124,939.31元，其中：货币资金569,124.72元，其他应收款净额302,667.38元，固定资产净额3,253,147.21元；负债4,458,613.1元，其中：应付帐款1,010,175.24元，应付福利费776,826.83元，其他应付款2,598,509.51元，预提费用73,101.52元，合计净资产－333,673.79元。
（2）民族商场承包销售本公司下属长乐宫购物中心存货相对应的承包货款
根据经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计的中期报告，截止2002年6月30日，长乐宫购物中心帐面存货净值为3,942,319.16元。民族商场按照2002年6月30日经审计的帐面值承包销售上述存货，保证该笔存货扣除各项相关税费后的销售款达到3,942,319.16元,不足部分由民族商场补足，超出部分由民族商场所有。
（3）内蒙古民族集团百灵商厦有限责任公司36％股权
内蒙古民族集团百灵商厦有限责任公司是本公司从事商业零售业务的控股子公司。该公司注册资本4,696万元，本公司出资3,131万元，占注册资本的66.67％。近年来该子公司经营不善，持续亏损。根据经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计的中期报告，截止2002年6月30日，本公司对该公司出资的帐面投资金额为18,628,180.13元。按照帐面值测算，36％股权相应的帐面值为10,058,714.33元。
（4）深圳市民鑫源投资有限公司20％股权
深圳市民鑫源投资有限公司是本公司参股公司。根据经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计的中期报告，截止2002年6月30日，该项股权投资帐面价值2,000,000元。
2、置换资产B：指民族商场拥有的长乐宫三楼经营用房框架资产，该项资产原属内蒙古长乐宫娱乐有限公司所有。截止2002年6月30日，根据民族集团中期审计，长乐宫娱乐有限公司处于停业状态，因该公司累计欠民族商场款项17,838,000元，为保护债权安全，民族商场与内蒙古长乐宫娱乐有限公司于2002年6月30日签定了《偿债协议》及8月9日签定了《补充协议》，内蒙古长乐宫娱乐有限公司用长乐宫三楼经营用房框架及娱乐设备资产按照内蒙古中健会计师事务所出具的内中健所评报字[2002]第54号评估报告确定的评估值20,856,160元抵偿所欠民族商场债务17,838,000元，余额3,018,160元记为内蒙古长乐宫娱乐有限公司对民族商场的应收款。民族商场拟用抵债所得资产中的长乐宫三楼经营用房框架资产作为与本公司实施资产置换的置换资产B。根据内蒙古中健会计师事务所出具的内中健所评报字[2002]第54号评估报告确定的长乐宫三楼经营用房框架资产以2002年6月30日为评估基准日的评估值为17,174,160元。
（四）内部重组的主要内容
1、民族商场承包销售本公司下属长乐宫购物中心存货。
根据经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计的中期报告，截止2002年6月30日，长乐宫购物中心帐面存货净值为3,942,319.16元。民族商场按照2002年6月30日经审计的帐面值承包销售上述存货，保证该笔存货扣除各项相关税费后的销售款达到3,942,319.16元,不足部分由民族商场补足，超出部分由民族商场所有。
2、本公司合法拥有的置换资产A，具体包括：（1）长乐宫购物中心除房屋、通用及消防设备、土地、存货外的经营性资产及负债；（2）民族商场承包销售本公司下属长乐宫购物中心存货相对应的承包货款；（3）百灵商厦36％股权；（4）深圳市民鑫源投资有限公司20％股权。上述置换资产A按照2002年6月30日经审计帐面净资产值合计为15,667,359.7元。
3、民族商场合法拥有的置换资产B，根据内蒙古中健会计师事务所出具的以2002年6月30日为评估基准日的内中健所评报字[2002]第54号资产评估报告确认的置换资产B的评估值为17,174,160元。
4、本公司将其合法拥有的置换资产A作价15,667,359.70元与民族商场合法拥有的置换资产B作价17,174,160元实施资产置换。置换差额1,506,800.30元记为民族商场应收本公司的款项；
5、本公司置换资产A中长乐宫购物中心的经营性资产及负债相对应的全部职工由民族商场随资产置换一并接收安置；同时本公司将置换所得的置换资产B（长乐宫三楼经营用房框架资产）及合法拥有的长乐宫购物中心一、二楼房屋及设备统一整体租赁给民族商场经营使用，租期二十年，自2002年9月1日开始计算。在租赁期内，为有利于民族商场内部整合、调整及保证平稳过渡，租金确定为每年240万元。民族商场可以根据需要进行装修改造，装修改造投入归民族商场所有，但不得破坏整体三层经营用房的主体结构。租期期满后，在同等条件下，民族商场有优先租赁权。双方据此正式签定租赁合同。
6、为了便于民族商场统一开展商业经营业务，本公司承诺将其合法拥有的注册商标无偿过户给民族商场；
（五）置换交接日
双方约定，2002年8月31日为置换交接日。自2002年9月1日起，民族商场正式承接长乐宫购物中心的经营业务，并且民族商场对长乐宫整体固定资产的租赁经营租期开始计算。
二、审议、通过了《关于将资产置换取得的置入资产建立为子公司经营模式的议案》
（一）背景
为了便于本公司与时代集团实施资产置换所取得的置入资产的连续经营和有效管理，决定将置入资产建立为北京子公司经营模式。为符合北京市工商行政管理部门的有关规定，本公司已先期出资80万元货币资金与另一自然人翟波出资20万元货币资金于2002年8月14日在北京设立了北京世纪之峰科技有限公司(简称“世纪之峰”)。现决定将资产置换所得的置入资产整体出售给世纪之峰，由世纪之峰统一负责智能检测仪器和配电自动化业务的经营管理。为降低世纪之峰负债率，提高支付能力，公司将陆续增资世纪之峰。 (翟波的基本情况附后)
（二）出售资产
本次拟出售给世纪之峰的资产为前次与时代集团资产置换置入的与智能检测仪器及配电自动化生产相关的研究、生产、销售资产。根据本公司与时代集团于2002年7月27日签署的置入资产交接文件，截止到2002年6月30日的资产状况为资产合计：119,989,061.80元；负债合计：20,846,774.83元；接收净资产99,142,286.97元。
经双方一致同意，出售资产以本公司接收净值为定价依据作价出售给世纪之峰，即为人民币9,914.23万元。世纪之峰可以用增资扩股的资金支付上述收购款。根据人随资产走的原则，时代集团随置入资产所涉及的人员将直接与世纪之峰签订新的劳动合同。
（三）对世纪之峰进行增资
世纪之峰原注册资本100万元，其中本公司出资80万元，占公司注册资本的80％，翟波出资20万元，占公司注册资本的20％。经出资人同意，将世纪之峰注册资本增加至2000万元，增加的1900万元注册资本由本公司全部认缴，翟波放弃优先认缴出资的权利。本次增资后，本公司持有世纪之峰99％的股权，翟波持有1％的股权。
有关世纪之峰增资事宜委托世纪之峰法人代表王小兰同志办理。
三、聘任王小兰女士为公司副总裁。王小兰女士简历附后。
内蒙古民族实业集团股份有限公司董事会
二○○二年八月三十日
王小兰女士简历：
王小兰 女 48岁 中共党员 大学学历 高级经济师
工作简历
1969－－－1973 黑龙江生产建设兵团 知青
1973－－－1979 四川成都517信箱一车间 工人
1979－－－1983 四川财经学院 学生
1983－－－1985 机电部管科所 编辑
1985－－－今 时代集团公司 第一副总裁
2001－－－今 北京时代科技股份有限公司 总裁
王小兰女士曾先后任北京工商联执委、北京市海淀区人大常委、中国民营科技实业家协会常务理事、北京民营科技实业家协会常务副会长、中关村科技园区海淀园高企协常务理事。
翟波基本情况：
翟波，女，40岁，群众，大学学历，高级工程师，目前未在民族集团及其他公司担任高管职务。从事科研工作。
