重要提示：

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    内蒙古民族实业集团股份有限公司（简称“本公司”）第三届董事会第十四次会议于2002年8月27日在本公司总部会议室召开，会议审议通过了《关于将资产置换取得的置入资产建立为子公司经营模式的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定，现将本公司在该议案中涉及的资产出售事宜（简称“本次资产出售”）公告如下：

    一、概述

    为了便于本公司与时代集团公司（简称“时代集团”）实施资产置换所取得的置入资产的连续经营和有效管理，决定将置入资产建立为北京子公司经营模式。为符合北京市工商行政管理部门的有关规定，本公司已先期出资80万元货币资金与另一自然人翟波出资20万元货币资金于2002年8月14日在北京设立了北京世纪之峰科技有限公司(简称“世纪之峰”)。现决定将资产置换所得的置入资产整体出售给世纪之峰，由世纪之峰统一负责智能检测仪器和配电自动化业务的经营管理。

    根据本公司与世纪之峰于2002年8月26日签署的《资产出售协议》，本公司以2002年6月30日的置入资产接收净值为定价依据将置入资产出售给世纪之峰，交易价格确定为9,914.23万元。从而实现检测仪器、配电自动化系统产品的研发、生产和销售的业务独立经营和有效管理。

    本公司第三届董事会第十四次会议由董事长云文广主持，与会董事全票一致通过《关于将资产置换取得的置入资产建立为子公司经营模式的议案》。公司独立董事王爱武先生和戴焕忠先生同意该议案中涉及的资产出售事宜，王爱武先生出具了书面同意意见。出售置入资产给世纪之峰，是将置入资产建立为子公司经营模式中的主要环节，置入资产的子公司经营模式实现了置入资产的连续经营和有效管理，有利于公司转型期的平稳过渡。本次资产出售的价格是以2002年6月30日置入资产接收净值为定价依据,定价公允。本次资产出售有利于本公司和全体股东；该议案的表决程序严格依据有关法规的规定，没有发现任何损害本公司和全体股东利益的情况。

    二、资产购买方情况介绍

    北京世纪之峰科技有限公司

    世纪之峰设立时间：2002年8月14日，注册资本：100万元，企业性质：有限责任公司，公司注册地：北京市，主要办公地点：北京市海淀区上地西路28号1幢二层，法定代表人：王小兰。公司经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    鉴于本公司为使子公司世纪之峰专业经营智能检测仪器和配电自动化业务而与其签署了《资产出售协议》，为了增强世纪之峰的支付能力，降低负债率，本公司与翟波于2002年8月26日签订了《增资协议》，双方一致同意对世纪之峰进行增资，由本公司单方增资1900万元，使世纪之峰的注册资本金达到2000万元。根据《资产出售协议》，世纪之峰将用增资扩股的资金支付购买置入资产的款项。另外，本公司将依据有关法规、公司章程和翟波进一步协商世纪之峰的增资事宜使世纪之峰能够全部清偿购买置入资产款项。

    截止到2002年8月27日，世纪之峰与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

    世纪之峰自设立以来没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者处罚。

    三、出售标的情况介绍

    本次出售资产为前次与时代集团资产置换置入的与智能检测仪器及配电自动化生产相关的研究、生产、销售资产，截止到2002年6月30日的资产状况如下（详见时代集团在与本公司交接资产时出具的《时代集团拟置出资产明细表》）：

    按照置入资产2002年1月31日评估值调帐模拟至2002年6月30日，置入资产情况为：

    （一）流动资产

    货币资金5,897,265.08元；应收帐款62,347,446.59元；预付帐款1,442,336.10元；其它应收款4,085,072.49元；存货38,367,049.16元；待摊费用2,000.00元。流动资产合计112,141,169.42元。

    （二）固定资产

    固定资产为设备类资产，固定资产净额7,846,137.35元。

    （三）递延资产

    递延资产全部为长期待摊费用，共1,755.03元。

    （四）流动负债

    应付帐款6,256,122.09元；预收帐款851,297.60元；其它应付款9,957,737.33元；应付福利费3,490,151.70元；应交税金－6,270.97元；预提费用318,228.88元。流动负债合计20,846,774.83元。

    以上资产合计119,989,061.80元；负债合计为20,846,774.83元；净资产99,142,286.97元。

    四、本次资产出售协议的主要内容：

    （一）资产出售的定价及支付方式

    1、 双方一致同意，置入资产以本公司接收净值为定价依据。

    根据本公司与时代集团于2002年7月27日签署的交接资产清单，截止2002年6月30日，接收资产净值为人民币9,914.23万元，本公司照此接收，且自2002年7月1日起，上述经营性资产产生的一切权利义务归本公司所有。在本公司将上述资产出售给本公司控股子公司之前，时代集团代为管理经营，直至本公司子公司开始独立经营为止。

    据此，双方同意，本公司出售给世纪之峰置入资产的价格为9,914.23万元。

    2、 双方一致同意，世纪之峰购买本公司置入资产的人民币9,914.23万元价款，由世纪之峰以现金方式于本协议生效后12个月内，由世纪之峰直接支付于本公司。

    3、 世纪之峰可以用增资扩股的资金支付上述收购款。

    （二）协议生效条件

    本协议经双方加盖公章和授权代表签署后生效。

    五、本次资产出售的其他安排

    （一）根据人随资产走的原则，时代集团随置入资产所涉及的人员将直接与世纪之峰签订新的劳动合同。

    （二）本次资产出售为本公司与本公司控股子公司之间的内部交易，不涉及本公司控股股东及其子公司。

    （三）伴随本次资产出售没有本公司股权转让及高层人事变动计划。

    六、资产出售的目的和对本公司的影响

    本次资产出售是本公司实施用子公司模式经营置入资产的主要和必要环节，通过该经营模式，实现了置入资产的连续经营和有效管理。因此董事会认为：本次资产出售，促进了实现智能检测仪器和配电自动化系统产品业务的专业化管理和连续经营，为本公司成功涉足智能检测仪器和配电自动化系统产品的机电一体化、电力电子技术应用产品高新技术领域奠定基础。公司的转型实现平稳过渡，符合全体股东的利益，有利于本公司逐步摆脱经营困境和扭转亏损局面。

    七、备查文件

    （一） 本公司与世纪之峰签订的《资产出售协议》

    （二） 本公司与翟波签订的《增资协议》

    （三）本公司与时代集团的《资产交接书》及其附件《时代集团拟置出资产明细表》

    （四）本公司第三届董事会第十四次会议决议

    （五）本公司独立董事王爱武先生出具的《独立董事意见》

    

内蒙古民族实业集团股份有限公司董事会

    二○○二年八月三十日