本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确的完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    内蒙古民族实业集团股份有限公司二00一年度股东大会于2002年4月19日上午9 时在本公司五楼会议中心召开。出席会议的股东及股东授权代表11人，代表股份9, 583.5311万股，占公司总股股本的54.75％， 符合《公司法》和公司章程的有关规 定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议由董事长云文广先生主持。

    二、提案审议情况

    会议审议、通过了如下决议：

    1、审议、通过了《董事会2001年度工作报告》。同意9,583.5311万股， 占出 席股东所持股份的100％，反对0股，弃权0股。

    2、审议、通过了《监事会2001年度工作报告》。同意9,583.5311万股， 占出 席股东所持股份的100％，反对0股，弃权0股。

    3、审议、通过了《2001年度财务报告》。同意9,583.5311万股， 占出席股东 所持股份的100％，反对0股，弃权0股。

    4、审议、通过了《2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策》。同意9, 583.5311万股，占出席股东所持股份的100％，反对0股，弃权0股。

    经北京中天华正会计师事务所审定，公司2001年度实现净利润－49,422, 583 .74元，本年可供股东分配的利润加上年未分配利润711,320.32元， 本年度未分配 利润为－48,711,263.42元。根据《公司法》和公司章程的规定， 首先用来弥补亏 损，故本年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本。

    2002年度，公司如果实现利润，首先对2001年度亏损进行弥补，若有剩余，按 公司章程规定提取10％的法定盈余公积金、提取5％的法定公益金后， 对全体股东 进行分配，分配方式主要采用派发现金的形式。公司董事会保留根据实际情况对该 政策进行调整的权力。

    5、审议、通过了《关于公司章程修正案的说明》。同意9,583.5311万股， 占 出席股东所持股份的100％，反对0股，弃权0股。

    6、审议、 通过了《关于部分关于部分分公司改制设立内蒙古民族商场有限责 任公司(暂定名)的议案》。同意9,583.5311万股，占出席股东所持股份的100 ％， 反对0股，弃权0股。

    2002年4月8日，公司董事会接到第一大股东——内蒙古鑫源控股有限责任公司 (以下简称“鑫源控股”)提出的“民族集团部分分公司改制设立内蒙古民族商场有 限责任公司(暂定名)议案”。并提请民族集团董事会将该议案提交2001年年度股东 大会审议。

    2002年4月8日经第三届董事会第八次会议研究、审议，认为该议案符合《公司 法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及本 公司《公司章程》等相关规定，并形成决议。决议公告于2002年4月10 日在《中国 证券报》和《证券时报》上披露。本公司董事会同意将上述议案提交公司2001年年 度股东大会审议。

    议案内容如下：

    为促进民族集团的内部整合，有利于民族集团产业转型和扭亏，现提请将民族 集团部分分公司改制与内蒙古惠丰科工贸(集团)有限总公司(以下简称“惠丰集团” )共同设立内蒙古民族商场有限责任公司(暂定名)(以下简称“新公司”)。

    拟内部改制范围为：所属的民族商场、满达商城、云中综合楼、嬉水乐园的主 要资产和大部分负债及部分长期投资。根据北京中天华正统计截止2001年12月31日 的帐面总资产409,041,521.75元，负债271,244,982.03元，帐面净资产137， 796 ,539.72元。民族集团拟用帐面净资产137,796,539.72元中的137,610,000元作为出 资，余额186,539.72元记为应收新公司款项，新公司拟注册资本13,900万元，民族 集团占新公司99％权益。

    惠丰集团拟用现金139万元出资，占新公司1％权益。

    上述出资额及出资比例须经民族集团股东大会及地方工商部门批准。本次改制 设立还需取得债权人同意。

    改制设立新公司只是变分公司经营模式为控股子公司经营模式，民族集团仍控 股99％，不存在重大的投资风险，同时有利于民族集团的内部整合、产业转型和扭 亏。

    授权民族集团董事会在上述框架内全权办理公司设立相关事宜，并签署相关文 件。

    若银行要求，民族集团可以为新公司承接的银行债务提供担保，并授权董事会 办理相关事宜。

    新公司设立后，与改制资产相关的人员全部由新公司接收，授权民族集团董事 会办理相关事宜。

    三、律师出具的法律意见

    (一)股东大会律师事务所名称：内蒙古建中律师事务所

    律师名称：颜承侪

    (二)法律意见(见附件)

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、临时提案的提出、 表决程序等相关事宜符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2.律师意见书；

    3.内蒙古鑫源控股有限责任公司提出的《民族集团部分分公司改制设立内蒙古 民族商场有限责任公司(暂定名)议案》。

    

内蒙古民族实业集团股份有限公司董事会

    二00二年四月十九日