致：内蒙古民族实业集团股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托，指派本所证券执 业律师颜承侪出席贵公司 2001年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》( 以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”) 和中国 证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称“规范意见”)等法 律、法规和规范性文件以及《内蒙古民族实业集团股份有限公司章程》( 以下简称 “章程”)的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格以及表 决程序的合法有效性出具本法律师意见。

    为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料 进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保 证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于 其他任何目的。

    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文 件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

    本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本律师核查，贵公司于2002年3月14 日召开的第三届第七次董事会会议已就 召开本次年度股东大会形成了有效决议，并于2002年3月16 日在《中国证券报》和 《证券时报》分别刊登了该次董事会决议及召开本次股东大会的通知，定于2002年 4月19日上午9时召开2001年度股东大会。对此，本律师认为：

    1、贵公司本次股东大会由董事会召集，符合《公司法》第105条及章程第46条 之规定。

    2、贵公司已提前30日以公告方式发出召开股东大会的通知， 符合《公司法》 第105条、《规范意见》第5条及章程47条之规定。

    3、贵公司有关本次股东大会会议通知包括了召开时间、地点、议题、 出席人 员、会议登记等事项，符合章程第48条之规定。

    4、本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会议通知中确定的时间、 地点一致，符合《规范意见》第8条、章程第55条之规定。

    5、本次股东大会由贵公司董事长云文广先生主持，符合《公司法》第105条、 章程第46条之规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    1、经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、 持股凭证、 授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会并行使表决权的股东及委托代理人所 提交的证明文件符合章程第49条至第52条之规定，具备合法有效的与会及表决资格。

    2、经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外， 公司董 事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦列席了本次股东大会。上述出席 会议人员符合《公司法》、《规范意见》及章程之有关规定，具备合法的与会资格。

    三、关于临时提案的提出

    经本律师核查，贵公司第一大股东内蒙古鑫源控股有限责任公司( 持有贵公司 47.28％的股份)在董事会发出会议通知后提出的“民族集团部分分公司改制设立内 蒙古民族商场有限责任公司(暂定名)”的临时提案，业经贵公司第三届董事会第八 次会议审核，并同意提交本次股东大会审议，相关董事会决议及提案已刊载于2002 年4月10日之《中国证券报》和《证券时报》，符合《规范意见》第9条、第12条、 第13条及章程第57条、第58条、第59条之规定，该股东具备提案资格，所提议案合 法有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人共11名，代表股 份数为9583.5311万股，占公司股份总额的54.75％，并对本次股东大会审议的全部 事项以记名方式逐项进行了表决，表决结果亦由本次股东大会指定的2名股东代表、 1名监事清点，相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕， 符合《规范 意见》第32条及章程第68条、第69条、第75条之规定，因此，本律师认为，贵公司 本次股东大会的表决程序及决议合法有效。

    五、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、临时提案的提出、 表决程序等相关事宜符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。