内蒙古民族实业集团股份有限公司(以下简称“民族集团”、“本公司” ) 于 2002年4月8日上午9∶00时 ,在公司总部会议中心召开了第三届董事会第八次会议, 应到董事9人,实到董事7人,何结林董事授权云文广董事行使表决权。会议由董事长 云文广主持,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司监事及股 证事务代表列席了会议。

    经审议, 一致通过了“民族集团部分分公司改制设立内蒙古民族商场有限责任 公司(暂定名)的议案”。

    为促进民族集团的内部整合,有利于公司产业转型和扭亏,本公司拟将部分分公 司改制与内蒙古惠丰科工贸(集团)有限总公司(以下简称“惠丰集团”)共同设立内 蒙古民族商场有限责任公司(暂定名)(以下简称“新公司”), 惠丰集团与本公司无 任何关联关系。

    本公司拟内部改制范围为：所属的民族商场、满达商城、云中综合楼、嬉水乐 园的主要资产和大部分负债及部分长期投资。根据北京中天华正会计师事务所有限 公司出具的专项审计报告,本次内部改制范围截止2001年12月31日的帐面总资产409, 041,521.75元,负债271,244,982.03元,帐面净资产137,796,539.72元。本公司拟用 帐面净资产137,796,539.72元中的137,610,000元作为出资,余额186,539.72元记为 应收新公司款项,新公司拟注册资本13900万元,本公司占新公司99％权益。

    惠丰集团拟用现金139万元出资,占新公司1％权益。

    上述出资额及出资比例须经本公司股东大会及地方工商部门批准。本次改制设 立还需取得债权人同意。

    改制设立新公司只是变分公司经营模式为控股子公司经营模式, 民族集团仍控 股99％,不存在重大的投资风险,同时有利于民族集团的内部整合、产业转型和扭亏。

    授权公司董事会在上述框架内全权办理公司设立相关事宜,并签署相关文件。

    若银行要求,民族集团可以为新公司承接的银行债务提供担保,并授权董事会办 理相关事宜。

    新公司设立后,与改制资产相关的人员全部由新公司接收,授权董事会办理相关 事宜。

    该议案需提请2001年度股东大会审议。