本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    内蒙古时代科技股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会于2005年1月25日上午10时在公司北京管理总部三层会议室召开。本次会议由董事会召集、董事长王小兰女士主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的有关规定。召开本次临时股东大会的通知刊登在2004年12月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网上。

    出席本次会议的股东及股东授权委托代表7名，代表股份数9398.7131万股，占公司股份总数的53.69 % ；其中非流通股东7名，代表股份9398.7131万股，流通股股东0名，代表股份0股。符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    出席本次会议的股东及股东授权委托的代表对提案进行了审议，并以现场记名投票的方式进行表决。

    审议通过了《关于与民族商场共同出资设立内蒙古长乐宫百货有限责任公司(名称已核准）的议案》。双方共同出资设立的内蒙古长乐宫百货有限责任公司（以下简称"新公司"）。新公司注册资金4750万元人民币，其中本公司以拥有的长乐宫的房产和土地使用权出资，该部分资产的账面价值为4723万元人民币。据内蒙古建盈资产评估有限责任公司出具的内建盈综评报字[2004]第38号评估报告，该部分资产的评估值为4762万元人民币，其中4700万元人民币作为注册资本，超出部分作为资本公积，本公司出资占新公司注册资金的98.9%，民族商场以现金50万元人民币出资，占新公司注册资金的1.1%。

    本议案的表决结果：

    有效表决股份总数9398.7131万股，同意6247.9931万股，占出席会议股东及股东授权委托代表股份的66.48%， 0股弃权、 3150.72万股反对，占出席会议股东及股东授权委托代表股份的33.52%。其中：

    非流通股股东有效表决股份总数9398.7131万股，同意6247.9931万股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的66.48%，0股弃权，3150.72万股反对，占出席会议股东及股东授权委托代表股份的33.52%。

    流通股股东有效表决股份总数0股，同意0股。

    三、律师对本次股东大会的法律意见

    公司聘请北京观韬律师事务所潘红律师对本次临时股东大会进行现场见证，并出具了《关于内蒙古时代科技股份公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书》。认为：本次临时股东大会的召集和召开程序、提案的提出、出席会议人员的资格以及会议的表决程序等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的有关规定，表决结果合法有效；本次临时股东大会决议合法有效。

    四、 备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的2005年第一次临时股东大会决议

    2、律师法律意见书