本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    一、公司第四届董事会第十三次会议召开情况

    内蒙古时代科技股份有限公司于2004年12月13日以传真和电话形式通知各董事公司将于2004年12月21日（星期二）下午13：00以电话会议形式召开第四届董事会第十三次会议。会议以当面、电话和传真方式进行。

    会议召集、召开程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。王小兰、潘燕明、戚濛青、吴速董事出席本次会议并当场表决，刘维平、刘梦梅董事以及独立董事戴焕忠、陈庆振、洪玫均以传真方式进行表决。

    出席本次会议的董事共9名，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会》的议案。提请本次临时股东大会审议公司《关于与民族商场共同出资设立内蒙古长乐宫百货有限责任(公司名称已核准）的议案》。双方共同出资设立的内蒙古长乐宫百货有限责任公司（以下简称“新公司”）。新公司注册资金4750万元人民币，其中本公司以拥有的长乐宫的房产和土地使用权出资，该部分资产的账面价值为4723万元人民币。据内蒙古建盈资产评估有限责任公司出具的内建盈综评报字[2004]第38号评估报告，该部分资产的评估值为4762万元人民币，其中4700万元人民币作为注册资本，超出部分作为资本公积，本公司出资占新公司注册资金的98.9%，民族商场以现金50万元人民币出资，占新公司注册资金的1.1%。

    本次公司与民族商场共同出资设立内蒙古长乐宫百货有限公司的具体内容请查阅2004年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn ）上的《内蒙古时代科技股份有限公司对外投资公告》。

    二、召开2005年第一次临时股东大会的通知情况

    本次临时股东大会有关情况如下

    （一）会议召开基本情况

    1、会议召集人：内蒙古时代科技股份有限公司董事会

    2、会议时间：2005年1月25日（星期二）上午10：00-12：00

    3、会议地点：内蒙古时代科技股份有限公司北京管理总部三楼会议室

    （二）会议审议事项

    审议公司《关于与民族商场共同出资设立内蒙古长乐宫百货有限责任公司（公司名称已核准）的议案》。双方共同出资设立的内蒙古长乐宫百货有限责任公司（以下简称“新公司”）。新公司注册资金4750万元人民币，其中本公司以拥有的长乐宫的房产和土地使用权出资，该部分资产的账面价值为4723万元人民币。据内蒙古建盈资产评估有限责任公司出具的内建盈综评报字[2004]第38号评估报告，该部分资产的评估值为4762万元人民币，其中4700万元人民币作为注册资本，超出部分作为资本公积，本公司出资占新公司注册资金的98.9%，民族商场以现金50万元人民币出资，占新公司注册资金的1.1%。本次公司与民族商场共同出资设立内蒙古长乐宫百货有限公司的具体内容请查阅2004年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古时代科技股份有限公司对外投资公告》。

    （三）会议出席对象：

    1、截至到2005年1月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    （四）登记办法

    1、登记方式

    （1）法人股东代表凭法人持股凭证、证券账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证办理登记。

    （2）个人股东持本人身份证、证券账户、持股凭证办理登记。

    （3）代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记。

    （4）办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

    2、登记时间

    2005年1月20日至24日上午8：80—12：00,下午13：00—16：30

    （五）其他事项

    1、联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地西路28号公司北京管理总部三楼证券部。

    2、联系电话：010-82890385

    3、邮政编码：100085

    4、传 真：010-62980724

    5、联 系 人：戚濛青 高颖洁

    会议为期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

    （六）备查文件

    1、内蒙古时代科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议公告

    2、《出资协议书》

    3、《内蒙古时代科技股份有限公司对外投资公告》

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席内蒙古时代科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 受托人姓名：

    委托人身份证号： 受托人身份证：

    委托人证券账号：

    委托人持股数：

    委托日期： 年 月 日

    委托书有效期限： 年 月 日至 月 日

    委托人（签名或盖章）

    说明：1、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。

    2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账户复印件。