本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2005年4月23日，公司董事会以书面形式发出了召开第五届董事会第一次临时会议的通知。2005年4月28日，第五届董事会第一次临时会议采用通讯表决的方式召开。本次董事会符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过如下决议：

    1、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

    该议案同意6票，反对0票，弃权0票。

    该议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

    2、审议通过了关于收购成都天府新城房地产开发有限公司49%股权的议案

    该议案同意6票，反对0票，弃权0票。

    该议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

    议案详情请参阅本次董事会《北京燕化高新技术股份有限公司关于受让成都天府新城房地产开发有限公司49%股权交易的公告》。

    3、审议通过了关于现金2192.43万元增资成都天府新城房地产开发有限公司的议案

    该议案同意6票，反对0票，弃权0票。

    议案详情请参阅本次董事会《北京燕化高新技术股份有限公司现金增资成都天府新城房地产开发有限公司交易的公告》。

    4、审议通过了关于召开公司2005年第一次临时股东大会有关事项的议案。

    该议案同意6票，反对0票，弃权0票。

    

北京燕化高新技术股份有限公司董事会

    2005年4月28日

    附件一：关于修改《公司章程》的公告

    公司章程修改内容如下：

    1、《公司章程》原文第三十九条后增加一条作为第四十条，条款序号依次顺延：

    第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、《公司章程》原文第四十九条后增加三条作为第五十一条、第五十二条、第五十三条，条款序号依次顺延：

    第五十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十二条，具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    3、《公司章程》第六十二条

    【原文】第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    修改为:

    第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    4、《公司章程》第六十七条

    【原文】第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：

    第七十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    在股东大会选举董事、监事的过程中,可以采用累积投票制。本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事或监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    5、原公司章程第五章第二节独立董事第九十六条至九十九条修改，并增加第一百条至一百零五条：

    第九十六条 公司独立董事应当具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

    公司独立董事至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）本章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还要有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第九十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、法规和本章程规定的其他事项。

    第九十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

    （一）应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。修改为：

    第九十六条 本公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十七条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十八条 独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    (二)具有独立性,即不具有本章程第一百零七条规定的任何一种情形；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第九十九条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第一百条 独立董事的提名、选举和更换：

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第一百零一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百零二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律法规规定为独立董事提供必要的条件：

    (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

    (二)提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    (五)公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    6、《公司章程》第一百零一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会批准

    董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为3000万元人民币投资运用资金占公司净资产的比例不超过10%

    修改为:

    第一百一十一条 董事会应当根据法律法规的规定以及本章程确定的风险投资权限，运用公司资产进行风险投资并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司拟进行的风险投资、资产抵押及担保类事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计净资产30%(含30%)的，由董事会审议批准，超过公司最近一期经审计净资产30%的，由股东大会审议批准。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    7、《公司章程》第一百一十七条

    【原文】第一百一十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任

    董事会秘书应具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事务等工作三年以上业经深圳证券交易所组织的专业培训并经考核合格本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为:

    第一百二十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    8、《公司章程》原文第一百二十条后增加一条作为第一百三十一条，条款序号依次顺延：

    第一百三十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    9、《公司章程》第一百九十四条

    【原文】第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    修改为:

    第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。公司的股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则将作为本章程的附件，其内容亦不得与章程的规定相抵触。

    

北京燕化高新技术股份有限公司董事会

    2005年4月28日

    （此页乃燕化高新五届董事会临时会议决议签字页）董事签字：

    郑 宽 （签字）

    温贤昭 （签字）

    石东平 （签字）

    胡陇琳 （签字）

    武 洋 （签字）

    韩 征 （签字）

    

北京燕化高新技术股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月二十八日