本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005 年4 月15 日

    2.召开地点：北京市房山区燕山迎风中路4 号燕化宾馆文体活动中心二楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：北京燕化高新技术股份有限公司董事会

    5.主持人： 董事长王永健先生

    6.会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）16 人、代表股份80567432 股、占上市公司有表决权总股份62.16％

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

    社会公众股股东（代理人）7 人、代表股份100682 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.20％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东7 人、代表股份100682 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.20％。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议就各项提案以记名方式进行了逐项投票表决，并通过了下列提案：

    (一)审议并通过了公司《2004 年度董事会报告》；

    1.总的表决情况：

    同意80567432 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意100682 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    (二)审议并通过了公司《2004 年度监事会报告》；

    1.总的表决情况：

    同意80567432 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意100682 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    (三)审议并通过了公司《2004 年度报告》

    1.总的表决情况：

    同意80567432 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意100682 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    （四）审议并通过了公司《2004 年度财务报告》

    1.总的表决情况：

    同意80567432 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意100682 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    （五）审议并通过了公司《2004 年度利润分配议案》：

    公司2004 年度实现净利润29,786,021.50 元，提取10%法定公积金2,988,885.94 元，提取10%法定公益金2,988,885.94 元，提取10%任意盈余公积金2,988,885.94 元，2004年未分配利润20,819,363.68 元，结转2003 年未分配利润50,862,012.59 元,2004 年未分配利润共计71,681,376.27 元。由于公司计划2005 年加大在地产、能源等领域的投资，以培育形成公司新的利润增长点，进一步形成公司的核心竞争力，全面推进公司的可持续发展,使广大股东的利益最大化，故2004 年暂不实施利润分配，也不进行公积金转增股本。

    1.总的表决情况：

    同意80567432 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意100682 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    （六）审议并通过了关于成立北京燕化高新催化剂有限公司的议案

    该议案属于关联交易，与会的法人股股东均为关联股东，因此关联股东回避表决，社会公众股股东参加了表决。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意100682 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    （七）审议并通过了修改《公司章程》的议案

    1.总的表决情况：

    同意80567432 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意100682 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    （八）审议并通过了董事会换届选举的议案

    鉴于公司第四届董事会的任期即将届满，会议选举新的一届董事会成员为：郑宽、温贤昭、石东平、胡陇琳、武洋、韩征。

    郑宽

    1.总的表决情况：

    同意80555732 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权11700 股，占出席会议所有股东所持表决权0.01% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意88982 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权88.38%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权11700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权11.62%。

    温贤昭

    1.总的表决情况：

    同意80567432 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意100682 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    石东平

    1.总的表决情况：

    同意80555732 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权11700 股，占出席会议所有股东所持表决权0.01% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意88982 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权88.38%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权11700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权11.62%。

    胡陇琳

    1.总的表决情况：

    同意80555732 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权11700 股，占出席会议所有股东所持表决权0.01% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意88982 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权88.38%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权11700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权11.62%。

    武洋

    1.总的表决情况：

    同意80567432 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意100682 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    韩征

    1.总的表决情况：

    同意80567432 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意100682 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    张曜晖

    1.总的表决情况：

    同意0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；

    反对66137432 股，占出席会议所有股东所持表决权82.09% ；

    弃权14430000 股，占出席会议所有股东所持表决权17.91% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；

    反对100682 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    与会的股东认为：按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，三名独立董事候选人中应有一名会计专业人士，并认为张曜晖先生担任的职务过多可能难以胜任独立董事职务，因此未通过张曜晖先生担任公司独立董事。

    （九）审议并通过了关于监事会换届选举的议案

    鉴于公司第四届监事会的任期即将届满，会议选举新的一届监事会成员中股东代表出任的监事为：郑巍、王冬英。

    郑巍

    1.总的表决情况：

    同意80567432 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意100682 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    王冬英

    1.总的表决情况：

    同意80567432 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意100682 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京星河律师事务所

    2.律师姓名：郑海楼律师

    3.结论性意见：认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。”

    六、备查文件

    1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2. 2004 年度股东大会的法律意见书。

    

北京燕化高新技术股份有限公司董事会

    2005 年4 月15 日

    北京市星河律师事务所关于北京燕化高新技术股份有限公司2004年度股东大会召开的法律意见书

    致：燕化高新技术股份有限公司

    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受北京燕化高新技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2004 年度股东大会（以下简称“本次大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《北京燕化高新技术股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据2005 年3 月12 日《中国证券报》、《证券时报》刊载的《北京燕化高新技术股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告暨召开2004年度股东大会有关事项的通知》，贵公司已向贵公司的全体股东发出于2005年4 月15 日召开本次股东大会的通知。

    经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长王永健先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有16 名股东出席了本次大会，9 名为非流通股股东，7 名为流通股股股东。

    经核查，出席本次会议的法人股股东均已获得股东单位出具的授权委托书。出席会议的自然人股东均持有本人居民身份证和股东帐户卡。

    经核查，上述出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与截止2005年4 月8 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的16 名股东共代表有表决权的股份数额为8056.7432 万股，占贵公司有表决权股份总数的62.16%。

    本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。根据《北京燕化高新技术股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告暨召开2004 年度股东大会有关事项的通知》及《北京燕化高新技术股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告暨增加公司2004 年度股东大会临时提案的公告》，列入本次大会的议案有九项，出席会议的股东及股东代表人就列入本次会议审议的议案进行了表决。经核查，本次大会关于《审议2004 年董事会工作报告的议案》、《审议2004 年监事会工作报告的议案》、《审议2004 年度报告的议案》、《审议2004 年度财务报告的议案》、《审议2004 年度利润分配的议案》、《审议修改公司章程的议案》已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的三分之二以上通过。《审议董事会换届的议案》中的候选董事郑宽、温贤昭、石东平、胡陇琳、武洋、韩征已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的二分之一以上通过当选为新一届董事会成员，候选董事张曜辉未获出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的二分之一以上通过。《审议监事会换届选举的议案》中候选监事郑巍、王冬英已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的二分之一以上通过当选为新一届监事会成员。本次大会《审议关于成立北京燕化高新催化剂有限公司的议案》为关联交易事项，表决时各关联股东均进行了回避，经非关联股东表决，同意上述议案股东所代表的股份数为100682 股，占有表决权的股份总数的100%。

    经核查，上述表决程序及结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上，本律师认为，贵公司2004 年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    

北京市星河律师事务所

    律师：郑海楼

    2005 年4 月15 日