本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2001年8月公司收购了银催化剂装置，为保持银催化剂产品在生产经营过程中产品生产、科研、开发、服务一条龙的关系以及技术上的领先地位，保证其在国内、外的市场份额，在公司尚不具备独立的技术开发和售后技术服务力量的过渡时期，经公司三届九次董事会、2002年第一次临时股东大会讨论决定将银催化剂装置资产租赁给该项目专利技术主要所有者之一的中石化股份公司北京燕山分公司经营。租赁经营协议期限为2002年8月1日起至2004年12月31日止。对该决议刊登在2002年9月28日的在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上。

    但该协议的实际执行日期是从2002年1月1日起。这主要是由于公司2001年底即确定了该装置采用租赁经营的方式，并将租赁经营协议草案分别提交了2001年12月19日召开的三届九次董事会和2002年6月30日召开的2001年度股东大会审议，但由于有关银催化剂产品收益分配的具体条款未能够及时达成一致意见，之后又经反复讨论，直至2002年8月7日该协议才得以签字，并提交了2002年9月27日召开的临时股东大会讨论通过。为了保护广大中小股东的利益，同时考虑到收购及讨论该装置租赁过程的实际情况，承租方同意协议实际执行日期从2002年1月1日开始。为了保证该协议签字执行日期与实际执行日期的一致性和连续性，根据北京监管局巡检意见，决定将该协议的执行从为2002年1月1日起，截止日期为2004年12月31日，其他条款不变。独立董事同意该议案，该协议尚需经过2003年度股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的关联股东应放弃对该项议案的表决权。

    由于燕山分公司与我公司同属于中国石化集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易为关联交易，燕山分公司为关联方。公司2004年月3月25日召开的四届八次董事会通过了该议案。

    二、关联方介绍

    燕山分公司成立于2000年4月25日，是由原北京燕山石油化工有限公司炼油事业部、研究院、消防支队、供销部等单位重组而成，公司总经理：杜国盛。公司营业场所为北京市房山区燕山岗南路一号，经营范围为石油炼制、石油化工技术，信息研究、开发、应用，销售、储运石油化工产品。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为根据财政部《关于委托中国石油化工集团公司办理北京燕山石油化工有限公司研究院部分资产转让项目合规性审核的函》 (财办企[2001]604号) 确认的《资产评估报告书》中的银催化剂生产装置及相关资产，包括2001年1月1日以后我公司技改投资形成的新增固定资产，资产总计2723.30万元。（注：由于公司在收购该资产时，该资产总计为3056.24万元，其中包含的521.49万元的流动资产不在本次租赁经营的资产范围内，加之收购后公司又新投入的固定资产188.57万元，故本次租赁经营的资产共计2723.30万元）

    该装置是目前国内唯一的一套银催化剂生产装置，资产良好，无抵押、质押及其他重大争议情况。该装置的产品为银催化剂，是乙烯直接氧化生产环氧乙烷进而生产乙二醇的主催化剂。该催化剂产品属于高科技产品，其性能指标在国际上居于领先地位，该产品的推广与销售有赖于良好的技术开发与售后技术服务。该装置生产能力为400吨/年。

    四、交易合同的主要内容及定价政策

    （一）交易合同的主要内容

    1、签署协议各方的法定名称

    资产出租方： 北京燕化高新技术股份有限公司

    资产承租方：中国石化股份有限公司北京燕山分公司

    2、签约日期

    2004年3月25日

    3、交易金额

    根据协议，公司将向燕化公司收取2002年1月1日到2002年7月31日的租赁费用。租赁费由固定租赁费和变动租赁费组成。

    固定租赁费金额为1461200元。

    变动租赁费：租赁资产的收益按乙方具体销售定单额确定，乙方与催化剂使用方签定的全部销售合同须交甲方备案。销售定单额为0吨至盈亏平衡点时，甲方不收取租赁资产收益租赁费；销售定单额为盈亏平衡点至100吨时，甲方收取租赁资产税前利润总额的60％；为鼓励乙方生产销售积极性，提高资产使用效率，销售定单额为100吨以上时，甲方收取租赁资产生产销售100吨以上产品部分税前利润总额的50％。盈亏平衡点经计算暂时定为58吨。

    4、交易结算方式和期限

    该装置的租赁期限自2002年1月1日起至2002年8月1日止。

    结算方式：固定租赁费于每季最后一个月的25日前交纳。变动租赁费于每年6月25日。

    5、交易的生效条件

    本交易需经2003年度股东大会审议批准后，方可生效。

    6、协议的有效期限

    本协议的有效期自2002年1月1日起至2002年8月1日止。

    (二）交易定价政策

    固定租赁费：固定资产安保基金按中石化集团公司规定的比率计算，固定资产折旧费按现行财务制度提取，房产税、税金及附加按国家规定计算。

    变动租赁费中的销售平衡点是甲、乙双方根据该装置2001年实际销售情况测算结果而确定的。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    目前除燕化以外国际上仅美国SD公司、美国UCC公司、英国SHELL公司能够生产同类产品，我公司收购的银催化剂装置生产的银催化剂产品属于在国内外领先的高技术含量产品，由于其产品高技术含量的特殊性，该产品的开发和售后服务都需要强大的技术力量做支撑，为适应国内外市场的激烈竞争，避免割裂银催化剂产品生产、科研、开发、服务一条龙的关系，保障银催化剂产品技术在国内、国际上继续处于领先地位，保障该产品在国内外的市场份额不致因技术开发与售后技术服务等方面的原因而受影响，同时也为保证我公司的收益，公司董事会决定在公司暂时尚不完全具备独立技术开发与售后技术服务情况下的过渡时期，暂时将银催化剂装置资产租赁给该项目专利技术主要所有者之一的中国石化股份有限公司北京燕山分公司，公司按协议规定收取承租费用。从目前情况看，采用租赁经营办法，无论对该装置资产、保持其产品技术先进性还是对公司实际发展来说，都是有利的。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事甘韶球、王志刚先生、张兆民先生、朱燕珍女士就本次关联交易发表如下意见：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。

    七、关于独立财务顾问意见

    公司已经就本次关联交易聘请了中介结构，出具了关联交易的独立财务顾问，该报告已于2002年9月21日做了公告。

    八、备查文件目录

    1、《银催化剂装置租赁协议》

    2、董事会决议

    3、银催化剂装置租赁经营之独立财务顾问报告

    

北京燕化高新技术股份有限公司

    二OO四年三月二十五日