北京燕化高新技术股份有限公司第四届董事会第四次会议于2003年3月6日上午9时在北京燕山石油化工有限公司燕化宾馆文体活动中心二楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事6人，委托董事5人，会议由杜国盛先生委托的王永健先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议了如下决议：

    1、审议通过了公司2002年行政工作报告

    2、审议通过了公司2002年度报告

    3、审议通过了公司2002年财务报告

    4、审议通过了公司2002年利润分配预案

    公司2002年度实现净利润25,683,068.42元，提取10%法定公积金2,568,306.84元，提取10%法定公益金2,568,306.84元，提取10%任意盈余公积金2,568,306.84元，上年度结转未分配利润30,165,391.18元,本年度未分配利润共计48,143,539.08元。

    根据公司的实际情况，为了公司今后长远发展规划考虑，董事会决定调整去年所定的利润分配政策，本年度暂不实施利润分配。

    5、审议通过了推举董事长的议案

    公司董事长杜国盛先生因工作的原因辞去董事长职务，会议一致推举王永健先生为公司新任董事长

    6、审议通过了关于更换部分董事的议案

    同意董事杜国盛先生、王立平先生、刘全贵先生、高国璋先生因工作变动的原因辞去公司董事职务，同意提名李其昌先生、罗强先生为董事候选人。

    7、审议通过了关于独立董事候选人的议案

    董事会同意提名张兆民先生、朱燕珍女士为公司独立董事候选人。

    8、审议通过了关于设立董事会提名委员会的议案

    公司董事会设立提名委员会，委员会成员由董事王永建先生、温贤昭先生，独立董事甘韶球先生、王志刚先生组成。

    以上议案除第1、5项外均需经公司2002年度股东大会讨论通过。

    9、审议并通过了关于召开公司2002年度股东大会的有关事项

    

北京燕化高新技术股份有限公司董事会

    二00三年三月八日

    董事候选人简历

    1、李其昌：男，60岁，河北人，中共党员，大学专科毕业，高级工程师。 历任天津汉沽石油化学厂车间副主任、生产科科长、技术科科长、副厂长、厂长，北京燕化公司天津汉沽石油化学厂厂长，燕化天津润滑油脂有限公司董事长兼总经理。2003年1月退休。

    2、罗强：男，36岁，浙江临海人，中共党员，硕士研究生毕业，高级工程师。历任北京燕化公司化工一厂乙二醇车间副主任、主任，化工一厂组干部部长、厂长助理，现任北京燕化联营开发总公司总经理。

    独立董事候选人简历

    1、张兆民：男，65岁，中共党员，大学专科毕业，高级经济师。历任北京东方红炼油厂计划科副科长、科长、厂长助理、厂总经济师，燕化公司副总经济师兼计划处处长、总经济师、副总经理。于1998年4月退休。

    2、朱燕珍：女，51岁，中共党员，大学本科毕业，高级审计师，注册会计师。曾任职于石油工业部、中国石油天然气总公司、中国石油天然气集团公司审计局、中国石油审计事务所。历任会计、会计师、高级审计师、副处长、处长。现任安必盛会计师事务所有限责任公司总经理、主任会计师，北京注册会计师协会惩戒委员会委员。

    

北京燕化高新技术股份有限公司独立董事候选人声明

    张兆民，作为北京燕化高新技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京燕化高新技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京燕化高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张兆民

    二○○三年三月八日

    

北京燕化高新技术股份有限公司独立董事候选人声明

    朱燕珍，作为北京燕化高新技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京燕化高新技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京燕化高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱燕珍

    二○○三年三月八日

    

北京燕化高新技术股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人现就提名张兆民、朱燕珍为北京燕化高新技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京燕化高新技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京燕化高新技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京燕化高新技术股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京燕化高新技术股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京燕化高新技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京燕化高新技术股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年三月八日