本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2005年11月27日,本公司与洋浦普华投资发展有限公司(以下简称为“洋浦普华公司”)在北京市丰台区丰台科技城海鹰路航天海鹰发展大厦4号楼5层签订股份转让协议,以人民币9975.57万元的价格收购其持有的成都天府新城房地产开发有限公司(以下简称为“天府新城公司”)41.36%的股权。

    本次交易不属于关联交易。

    本公司于2005年11月28日召开了第五届董事会第六次临时会议,对该项交易进行了审议,公司7名董事全部参加了表决,表决结果为：7票赞成,无反对和弃权票。本公司3名独立董事一致同意该交易事项。

    本次交易无需经其他部门批准,亦无需征得其他任何债权人或第三方同意。

    二、交易对方的情况介绍

    本次交易的对方洋浦普华公司,为有限责任公司,成立于2003年6月19日,现注册资本为人民币18200万元,住所地为海口市洋浦港务局商住小区108房。法定代表人为于保宏,营业执照注册号为：4603001600509,税务登记证号码为：460040747777168,经营范围为：实业投资；股权投资；资产管理服务；农产品开发经营；酒店管理服务；物流服务；高新技术产品开发与合作。

    洋浦普华公司的股东为北京永昌德商贸有限责任公司和北京泰益德科技发展有限责任公司,其中,永昌德公司持股12200万元,占比67.03%；泰益德公司持股6000万元,占比32.97%。永昌德公司为洋浦普华公司的实际控制人。自然人于保宏先生为永昌德公司实际控制人。

    洋浦普华公司最近三年主要进行投资方面的运作,运作情况良好。

    洋浦普华公司与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    截止2004年12月31日,洋浦普华公司的总资产为68380.1535万元,净资产为18190.2164万元,负债总额为50189.9371万元。

    洋浦普华公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本次股权转让的标的物为洋浦普华公司持有的天府新城公司9100万元、占其注册资本总额的41.36%的股权,洋浦普华公司对该交易标的拥有所有权。

    该标的物无设定担保、抵押及其他限制转让的情况,也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    天府新城公司成立于2001年1月18日,现注册资本为22000万元。经营范围为：房地产开发、销售、电子计算机及配件、机电产品(不含汽车)、金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料、针纺织品、五金交电、办公机械(不含彩色复印机)、橡胶制品、汽车配件、化工产品(不含易燃易爆品、危险品、易制毒品)。

    天府新城公司目前的股本结构为：本公司持有11800万元、占其注册资本总额53.64%的股权；洋浦普华公司持有10200万元、占其注册资本总额46.36%的股权。

    天府新城公司目前正与成都市成华区保和乡进行土地一级开发项目,由成都市征地事务中心、成都市成华区国土资源局和天府新城公司三方合作开发。三方于2002年初达成《合作开发协议》,根据协议,上述三方合作开发位于成都市成华区保和乡的土地,工作内容包括农用地转用、征用、拆迁、补偿、人员安置、场地平整及城市配套建设；完成土地由“生地”变成“熟地”的全过程(规划、拆迁、安置、“七通一平”市政工程)后,由成都市国土资源局通过公开拍卖的方式出让相应土地的使用权；拍卖收入扣除土地出让金、投资成本、相关税费后为投资净收益。投资收益由成都市征地事务中心、成都市成华区国土资源局和天府新城公司三方按比例进行利润分配。目前,该项目第一期开发的三环路以东、老成渝公路以北的胜利村5、6组604亩土地(净用地面积425.58亩),已经于2004年8月26日以60万元/亩的价格拍卖给成都万科房地产公司；第二起开发的1119亩土地已经投入部分土地规费及拆迁费用,其他开发工作正在顺利进行当中。

    截止2004年12月31日,天府新城公司经审计总资产400,545,808.53元,负债200,545,808.53元,净资产200,000,000元。

    截至2005年10月31日,天府新城公司总资产410,904,867.47万元,负债188,980,567.47万元,净资产221,924,300.00万元(本数据未经审计)。

    至2005年11月末,天府新城公司进行的土地一级开发项目一期的市政配套工程已基本完工,但工程结算工作尚在进行当中,相关成本尚无法准确计量,故截止本公告发布之日,天府新城公司尚未确认任何收入及利润。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    (一)合同的主要内容

    2005年11月27日,本公司与洋浦普华公司签订股权转让协议书,收购其持有的天府新城公司41.36%的股权。根据约定,该协议自双方盖章并签字后生效,本公司应于公司有权机关批准本次股权转让之日起2日内,一次性支付全部股权转让款。

    (二)定价政策

    本项交易的股权转让价格以具有证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2005】第006号《资产评估报告书》为基础：以2004年12月31日为评估基准日,天府新城公司资产账面净值为20000万元,调整后账面值为20000万元,评估价值为21924.34万元,增值1924.34万元,增值率为9.62%。据此,我公司收购天府新城公司41.36%的股权,作价9975.57万元。

    五、涉及股权收购的其他安排

    本次股权收购不涉及其他人员安置、土地租赁情况,交易完成后也不会产生新的关联交易或同业竞争。

    六、收购前述资产对公司的影响情况

    本公司董事会认为,本次交易完成后,公司共计将持有天府新城公司20900万元、占其注册资本总额95%的股权,成为该公司的绝对控股股东,从而有利于我公司集中精力进一步推动其下属的一级土地开发项目的顺利进行。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事武洋、韩征、韩建?的对于该项交易发表了独立董事意见,他们认为：公司收购洋浦普华公司持有的天府新城公司41.36%的股权的交易,定价公允,符合公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定；该项交易的进行有利于进一步推进天府新城公司正在进行的一级土地开发项目的顺利发展,符合包括广大流通股股东在内的公司全体股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、北京燕化高新技术股份有限公司第五届董事会第六次临时会议决议；

    2、北京燕化高新技术股份有限公司与洋浦普华投资发展有限公司签订的《股权转让协议书》；

    3、中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2005】第006号《资产评估报告书》

    4、独立董事意见。