本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2005年6月22日，公司董事会以书面形式发出了以通讯方式召开第五届董事会第三次临时会议的通知。2005年6月28日，第五届董事会第三次临时会议采用通讯方式召开。公司7名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

    1、 审议并通过了关于将公司持有的中信证券股份有限公司2000万股股份转让给中国石化集团北京燕山石油化工有限公司的议案。

    本项交易属关联交易，关联董事温贤昭先生按相关规定回避了表决。

    公司独立董事武洋、韩征、韩建旻于会前一致认可了本项交易，并发表了独立董事意见。

    本议案同意6票，反对0票，弃权0票。

    本议案详情请参阅公告《北京燕化高新技术股份有限公司将持有的中信证券股份有限公司2000万股股份转让给中国石化集团北京燕山石油化工有限公司暨关联交易的公告》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    2、 审议并通过了关于将公司持有的北京燕化高新催化剂有限公司95％股权转让给中国石油化工股份有限公司的议案

    本项交易属关联交易，无需要回避表决的关联董事。

    公司独立董事武洋、韩征、韩建旻于会前一致认可了本项交易，并发表了独立董事意见。

    该议案同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案详情请参阅公告《北京燕化高新技术股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

    该议案所述交易尚须报送中国证券监督管理委员会审核无异议并提交公司股东大会审议通过。

    3、 审议并通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

    该议案同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案详情请参阅公告《北京燕化高新技术股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

    4、 审议并通过了关于将银催化剂装置继续租赁给中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司的议案

    本项交易属关联交易，无需要回避表决的关联董事。

    公司独立董事武洋、韩征、韩建旻于会前一致认可了本项交易，并发表了独立董事意见。

    该议案同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案详情请参阅公告《北京燕化高新技术股份有限公司继续出租银催化剂装置的关联交易的公告》

    

北京燕化高新技术股份有限公司董事会

    2005年6月28日

    北京燕化高新技术股份有限公司独立董事意见

    一、独立董事武洋、韩征、韩建旻对于将本公司持有的中信证券2000万股股份转让给中国石化集团北京燕山石油化工有限公司暨关联交易的独立董事意见

    对于将本公司持有的中信证券2000万股股份转让给中国石化集团北京燕山石油化工有限公司（以下简称"燕山石化"）的关联交易事项，我们按相关规定进行了审查，并发表如下意见：

    我们认为，公司将其持有的中信证券2000万股股份转让给燕山石化，定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定；该项交易的进行有利于进一步增强公司的资金实力，对于公司下一步集中力量拓展新的主营业务具有积极的推动作用，符合包括广大流通股股东在内的公司全体股东的利益。

    对于前述股份转让事项，我们一致表示同意。

    二、独立董事武洋、韩征、韩建旻对于将本公司持有的北京燕化高新催化剂有限公司95％股权转让给中国石油化工股份有限公司暨关联交易的独立董事意见

    对于将本公司持有的北京燕化高新催化剂有限公司95％股权转让给中国石油化工股份有限公司的关联交易，我们按相关规定进行了审查，并发表如下意见：

    我们认为，本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据，是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益；同时，股权转让之后，避免了与中国石化集团及其附属公司的关联交易和同业竞争，有利于公司的规范经营，促进公司进一步提高经营收益水平，符合公司和全体股东的利益。

    对于前述股权转让事项，我们一致表示同意。

    三、独立董事武洋、韩征、韩建旻对于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

    对于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，我们发表如下意见：

    我们认为，公司在相关募集资金暂时闲置，且公司其他发展项目进展顺利、资金回报良好的情况下，将6972万元的募集资金余额暂时补充流动资金，符合公司全体股东的利益，有助于增强公司的资金使用效率，获取良好收益，降低经营成本。

    对于前述募集资金暂时补充流动资金事项，我们一致表示同意。

    四、独立董事武洋、韩征、韩建旻对于将银催化剂装置继续租赁给中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司的议案

    对于公司将银催化剂装置继续租赁给中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司的关联交易事项，我们进行了审查，并发表如下意见：

    我们认为，本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。

    对于前述租赁事项，我们一致表示同意。