每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次重大资产出售尚需中国证监会审核无异议及本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产出售的交割还需要履行必要的手续，因此资产出售的交割日具有一定的不确定性。
2、本次重大资产出售的受让方为中国石油化工股份有限公司，为本公司的关联公司，因此本次重大资产出售构成关联交易。
3、本公司在本次资产出售前的主营业务主要为石油化工相关业务和土地一级开发业务，随着公司主营业务的变化，公司的经营范围和经营规模将发生较大的变化，公司未来的经营业绩具有一定的不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
本公司/燕化高新：指北京燕化高新技术股份有限公司
北京燕化：指中国石化集团北京燕山石油化工有限公司
燕化催化剂：指北京燕化高新催化剂有限公司
北京燕化股份：指中国石化集团北京燕山石油化工股份有限公司
燕化联营：指北京燕化联营开发总公司
燕化大修厂：指北京燕山石油化工公司大修厂
燕化设计院：指北京燕化石油化工设计院
燕化爆破：指北京燕山爆破工程公司
燕化兴业：北京燕山石油化工公司兴业公司
北能能源：指呼和浩特北能能源科技有限责任公司
天华国际：指天华国际投资服务有限公司
洋浦普华：指洋浦普华投资发展有限公司
天易盈：指北京天易盈国际贸易有限责任公司
金信安：指洋浦金信安实业有限责任公司
天府新城：指成都天府新城房地产开发有限公司
中国石化集团：指中国石油化工集团公司
中国石化：指中国石油化工股份有限公司
燕山分公司：指中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司
报告书/本报告书：指北京燕化高新技术股份有限公司重大资产出售报告书(草案)
独立财务顾问：指大通证券股份有限公司
公司法：指中华人民共和国公司法
证券法：指中华人民共和国证券法
上交所：指上海证券交易所
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
《通知》：指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
评估基准日：指2004年12月30日
元：指人民币元
本次重大资产出售、本次资产出售：指本公司以合法持有的北京燕化高新催化剂有限公司95%的股权，出售给中国石油化工股份有限公司的行为。
第一章 绪言
北京燕化高新技术股份有限公司与中国石油化工股份有限公司于2005年6月21日签署了《股权转让协议》。2005年6月28日，本公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过本公司将合法持有的北京燕化高新催化剂有限公司95%的股权，出售给中国石油化工股份有限公司。
本次股权转让的受让方为中国石油化工股份有限公司，为本公司的关联公司，因此本次重大资产出售构成关联交易。
根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，本公司董事会在审议本次重大资产出售暨关联交易事项时，关联董事应按规定回避表决（此次关联交易的审议，本公司董事中无需要回避表决的关联董事）。董事会审议通过后，还须经中国证监会审核无异议及公司股东大会审议通过，本次交易方可实施；在股东大会就本次资产出售暨关联交易进行表决时，相关关联股东应当回避表决。
依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2005）第1002号《审计报告》，2004年度，本次资产出售拟售出的本公司持有的股权资产所产生的主营业务收入超过了本公司2004年度经审计的合并报表主营业务收入的50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，构成了上市公司的重大资产出售行为，需经中国证监会审核无异议并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
第二章 与本次资产出售有关的当事人一、资产出售方：北京燕化高新技术股份有限公司
注册地址：北京市丰台区丰台高科技园区海鹰路3号航天海鹰大厦
法定代表人：郑宽
电话：010-83682600
传真：010-83681373
联系人：胡陇琳二、资产购入方：中国石油化工股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
法定代表人：陈同海
电话：010-64990060
传真：010-64990022
联系人：金岩三、独立财务顾问：大通证券股份有限公司
地址：北京市西城区埠城门外大街8号
法定代表人：张凯华
电话：010-68026787
传真：010-68022330
联系人：邹颖、韩振帮四、财务审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
地址：北京市西城区民丰胡同31号
法定代表人：熊靖
电话：010-69344522
传真：010-89341163
联系人：黄建岭五、审计及盈利预测审核机构：四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
地址：成都市洗面桥街8号
负责人：李武林
电话：028-85560449
传真：028-85592480
联系人：何琼莲六、资产评估机构：中联资产评估事务所有限公司
地址：北京市朝外大街1号四川大厦东塔22层
法定代表人：沈琦
电话：010-68348734
传真：010-68365038
联系人：苏诚七、法律顾问：北京市星河律师事务所
地址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层
负责人：庄涛
电话：010-82031448
传真：010-82031456
联系人：袁胜华
第三章 本次资产出售的基本情况
一、本次资产出售的背景
（一）本公司简介
北京燕化高新技术股份有限公司是经北京市经济体制改革办公室批准，于1993年8月2日在北京市工商行政管理局注册成立的股份有限公司，营业执照号为1100001501660,本公司1996年在深圳证券交易所挂牌上市，1998年配股后，总股本变更为129,606,749股。本公司注册地址为：中国北京市丰台区丰台高科技园区海鹰路3号航天海鹰大厦；公司法定代表人为郑宽先生。
截至2004年12月31日，本公司经审计的合并报表资产总额为487,682,626.31元，净资产为445,472,983.08元。本公司经营范围包括：开发、生产、销售石油化工催化剂、精细化工产品、石油及石油化工产品、通讯器材（无线电发射设备除外）、电子计算机和电子元器件；工程咨询、技术咨询、技术培训、技术转让；销售建筑材料、五金交电；出口聚乙烯高效载体催化剂、聚丙烯高效载体催化剂、石油精萘、石油树脂及加氢树脂、高级溶剂油、甲基萘、精油化工产品；进口本企业生产、科研所需原辅材料、石化产品、技术、机械设备、仪器仪表及其零配件；投资管理。
目前，本公司控股北京燕化高新催化剂有限公司（以下称“燕化催化剂”）95%的股权和成都天府新城房地产开发有限公司（以下称“天府新城”）53.64%的股权，主要经营业务为催化剂等石油化工相关业务和土地一级开发业务。
北京燕化高新催化剂有限公司注册资本2600万元，由本公司与中国石油化工股份有限公司（以下称“中国石化”）共同出资组建，其中本公司持有该公司95%的股权，截至2005年5月31日，该公司经审计的净资产为19,674.34万元。天府新城注册资本为22,000万元。本公司持有天府新城53.64%的股权。截至2005年4月30日，天府新城经审计的净资产200,000,000.00元。
2004年12月，本公司的原第一大股东中国石化集团北京燕山石油化工有限公司（以下称“北京燕化”）分别与呼和浩特北能能源科技有限责任公司（以下称“北能能源”）、天华国际投资服务有限公司（以下称“天华国际”）签订了《股权转让协议》，将持有的本公司5,185.05万股国有法人股转给上述两家公司。转让完成后，北能能源持有燕化高新法人股37,000,000股，占燕化高新总股本的28.55%，成为燕化高新的第一大股东；天华国际持有燕化高新法人股14,850,500股，占燕化高新总股本的11.46%，成为燕化高新第二大股东。至此，北京燕化不再直接持有本公司股权，而是透过全资子公司间接持有本公司股权13.53%。同时，中国石化间接持有本公司3.01%的股权，中国石油化工集团公司（以下称“中国石化集团”）透过北京化工研究院、北京市北化研化工新技术公司合计持有本公司5.53%的股权。上述转让行为已分别经中国证监会证监公司字［2005］17号文件和国务院国资委国资产权[2005]171号文件批准，并于2005年4月22日完成相关股权过户手续。
（二）本次股权转让的动因分析
目前北京燕化高新催化剂有限公司的主营业务包括催化剂业务、空分业务、燃料油及溶剂油业务等三部分。自本公司的原控股股东北京燕化将控股权转让后，燕化催化剂公司的各部分业务，尤其是催化剂业务、空分业务，经营环境发生了较大变化，公司董事会经过慎重研究，深入调研后认为：本公司现有的催化剂等业务的经营环境已发生重大变化，继续维持现有的经营模式将导致公司的经营风险增大，为了维护公司广大投资人尤其是社会公众股东的利益，本公司拟将持有的主要经营催化剂业务的燕化催化剂子公司的股权转让给中国石化，集中优势资源，进入到公司具优势性的以土地一级开发为主的行业，从而形成公司新的利润增长点，并为投资人提供更加丰厚的回报。以下对这三种业务逐一进行分析：
1、催化剂业务
公司的催化剂业务主要包括聚乙烯催化剂、聚丙烯催化剂和银催化剂，银催化剂装置由本公司租赁给中国石油化工股份有限公司燕山分公司（以下简称“燕山分公司”）经营，本公司按协议收取租赁费。
（1）聚乙烯催化剂和聚丙烯催化剂业务
聚乙烯催化剂和聚丙烯催化剂的主要产品是BCH催化剂和YS－842催化剂。2004年本公司催化剂业务的主营业务收入为5,359.53万元，主营业务成本为3,026.88万元。
现有的催化剂业务在原材料的采购、产品的销售及科研技术方面，均严重依赖中国石化集团及其附属公司。1）销售方面：2004年本公司销售给中国石化的催化剂为4,079.44万元，占催化剂销售收入总额的76%；2）采购方面：生产催化剂所用的水、电及蒸汽完全通过中国石化集团进行内部结算，其他原料很大部分也来自中国石化及中国石化集团；3）技术方面：依据本公司和中国石化集团北京化工研究院签订的《BCH催化剂合作协议》，本公司有偿使用BCH催化剂技术，技术使用费按产品销售量计提的办法执行，每销售一吨BCH催化剂支付给该研究院10万元。2004年本公司销售BCH催化剂27.60吨，需要支付276.02万元。
2004年底，中国石化成立了催化剂专业分公司，对催化剂生产经营实行统一运作、集中管理。中国石化在科研投入、市场开发、市场份额的分配及原材料的供应计划上给予其强大的支持。目前，中国石化催化剂分公司聚丙烯催化剂和聚乙烯催化剂的年生产能力分别为400吨和500吨，远远高于本公司年产40吨和30吨的生产能力，本公司难以与之竞争。目前除了中国石化外，国内还有中石油、中海油等多家公司生产此类催化剂，目前催化剂行业的竞争日趋激烈，本公司2003年BCH催化剂的平均销售价格为137.51万元/吨，2004年为131万元/吨；2003年YS－842催化剂的平均销售价格为132.4万元/吨，2004年为124万元/吨，2005年，这两种催化剂的价格仍有下降的趋势。
2005年，本公司原控股股东北京燕化将其持有的本公司40.01%股权转让后，北京燕化不再是本公司的控股股东，因而催化剂业务在原料供应、产品销售及科研支持方面均不能完全独立经营，如果不能从根本上摆脱这种经营模式，会带来较大的经营风险，公司将难以实现可持续发展。
（2）银催化剂装置租赁业务
本公司拥有我国唯一的一套银催化剂生产装置，其所生产的产品银催化剂的性能指标在国际上居于领先地位，是乙烯直接氧化生产环氧乙烷进而生产乙二醇的主催化剂，该装置生产能力为400吨/年。目前，本公司的银催化剂装置资产已经租赁给燕山分公司。
该装置的知识产权及专有技术由中国石化集团与燕山分公司共同拥有（其中中国石化集团占60%，燕山分公司占40%），该项技术的更新周期一般为2－3年，时间周期比较短，因此本公司在短时期内无法自行研发和完全收购该专有技术。银催化剂的推广与销售有赖于良好的技术开发与售后技术服务，否则在生产经营过程中容易割裂银催化剂产品生产、科研、开发、服务一条龙的关系，从而影响其在国内、外的市场份额，而本公司在该项目的专有技术与售后技术服务方面也严重依赖燕山分公司。
鉴于上述现有情况，在北京燕化转让股权已经不再实际控制本公司后，本公司在客观上已无法取得该专有技术的所有权，这种没有专有技术、不拥有销售网络和客户、实际资产交由他人经营、只收取租赁费用的经营模式，将难以保证业务的可持续发展。由于银催化剂设备装置对于中国石化不存在技术壁垒，中国石化可以自主新建一套装置生产经营银催化剂；对于本公司而言，如果没有了中国石化的技术支持，整套设备就没有了实际价值。因此，本公司董事会认为：中国石化是否依然会对银催化剂业务提供持续的技术支持，以及燕山分公司是否持续租赁该项资产具有很大的不确定性风险。
银催化剂装置租赁收入及利润率情况如下表：
单位：元
2004年度 2003年度
收入 利润 收入 利润
4,070,050.29 1,590,069.29 2,745,551.83 443,426.71
该租赁资产的原值为2700万元，从该项资产与相应的收益看，该套装置的收入规模及利润率比较低。
2、空分业务
空分装置是通过低温深冷分离空气的工业装置。该装置用以大量制取氮、氧等工业用气，该装置是石油化工生产的核心装置之一。2004年，本公司的空分业务收入为7,483.67万元，基本为氧气和氮气的销售收入，主营业务成本为5,120.43万元，上述产品基本全部销售给中国石化，同时该业务所需原料采购绝大部分来自于中国石化集团及其附属公司。
由于空分业务为中国石化集团内部的公用工程项目，即公司的空分装置直接通过管道等形式直接为中国石化集团的附属公司提供空分气体，这就使本公司的空分设备与北京燕化下的其他资产形成了统一的、不可分割的整体。现状情况是：本公司的空分设备实际上是纳入在北京燕化的生产管理及安全管理体系内，该设备在作业过程中要求必须无间断的向整个北京燕化系统供气，因此该设备不能脱离整个体系而单独运行。由于这些客观原因，本公司空分装置大部分的原料采购、所有产品的销售只能对应中国石化集团，因此本公司的空分业务同样依赖于中国石化集团及其附属公司。
本公司大股东发生变动后，本公司在股权控制关系上已经脱离了中国石化集团系统，本公司的原料采购及产品销售自身将无法控制。假如公司上游的原材料大幅度提高价格，或者下游大幅度降低产品价格，公司都只能被动接受，这种情况所造成的损失将难以估计，存在很大的或有风险。
近年来空分业务的利润率比较高，中国石化也拟大规模投资、扩建空分装置，由此会导致空分业务的收益率也应该会有所下降。本公司近二年一期空分业务的毛利率如下表：
2005年3-5月 2004年 2003年
主营业务收入（元） 13,501,427.03 74,836,796.37 84,382,650.50
主营业务成本（元） 8,700,780.90 51,204,308.53 49,628,368.20
毛利率（%） 35.56% 31.58% 41.19%
3、燃料油、溶剂油业务
燃料油及溶剂油业务主要是利用上游的裂解副产品裂解重油进行深加工后，进入加氢装置去除杂质，然后加工成燃料油及溶剂油的过程。由于燃料油的利润空间有限，市场竞争激烈，目前公司只少量生产燃料油而主要生产溶剂油。
该项业务所需的原料全部是中国石化集团下属公司的化工副产品裂解重油。该业务是与中国石化集团公司的炼油、加氢、裂解等其他业务紧密在一起的，具有上下游关系，上述各项业务是整个石化产业链的各个组成部分，相互依存，不可分割。本公司生产燃料油和溶剂油所用的裂解重油就是上道工序裂解产生的副产品。本公司该业务的原料同样完全由石化集团供应，而原料价格的确定及货款的划转也是通过内部结算的方式完成的。这种情况导致了燃料油、溶剂油业务的经营运作严重依赖中国石化集团。
燃料油业务的利润相对较低，且市场竞争将日趋激烈。近两年来本公司的燃料油业务的经营情况如下：
2005年3-5月 2004年 2003年
主营业务收入（元） 18,105,439.11 88,310,097.12 48,409,547.66
主营业务成本（元） 17,109,642.20 79,338,099.68 44,167,549.58
毛利率（%） 5.5% 10.16% 8.76%
综合公司的以上各项主要业务，经过对各项业务经营模式的分析，本公司董事会认为，中国石化集团（北京燕化）失去对本公司的控股权后，本公司拟将所持有的北京燕化高新催化剂有限公司95%的股权转让给中国石油化工股份有限公司符合并且保证了全体股东的利益，有利于降低公司的经营风险，有利于本公司的可持续发展。
本公司在出售燕化催化剂子公司的股权后，也就从根本上避免了由此项业务带来的与中国石化集团及其下属公司的关联交易，消除了同业竞争。股权出售后，公司保留了盈利能力更为突出的土地一级开发业务，且本公司可以通过不断加大土地一级开发的投入实现主业更加突出、盈利能力更强的特点，以利于公司更大限度地保护全体股东的利益。
（三）公司存续资产的业务模式及发展规划
本公司在将燕化催化剂95%的股权转让给中国石化后，本公司的主要经营性资产为成都天府新城房地产开发有限公司，该公司目前主要从事土地一级开发业务，其业务模式及发展规划简介如下：
1、土地一级开发业务模式介绍
土地一级开发是指政府委托土地整理储备部门，按照土地利用总体规划、城市总体规划及控制性详细规划和年度土地一级开发计划，对确定的存量国有土地、拟征用和农转用土地，统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施建设，达到“三通一平”或“七通一平”的行为。土地一级开发项目一般由具备土地一级开发资质的单位通过招投标等方式确定。土地一级开发业务与二级开发业务，即房产业务不同，主要的差别就是一级开发业务所需的资金量比较大，业务风险较低，相应的业务的利润率也较低。
自从我国在土地出让方面强制性推行招标、拍卖、挂牌方式以来，全国各地普遍存在直接将"生地"（指未完成拆迁的土地或市政配套不完善的土地）推向土地供应市场的现象，其结果是：政府不但无法按期、足额收到土地款，而且导致政府与房地产开发商之间产生了大量的纠纷，给各地国土部门的工作带来很大的被动。
土地一级开发业务的推出，实现了所出让土地的标准化，有效地规避了土地批租过程中可能出现的问题，有利于政府建立、健全土地有形市场体系，推行“阳光土地”政策。
2、天府新城的业务模式
天府新城公司正在进行的土地一级开发项目(以下简称“天府新城项目”)由成都市征地事务中心、成都市成华区国土资源局和天府新城三方合作开发。天府新城负责项目的资金筹措、片区的控制性详细规划设计、市政配套工程的实施以及土地拍卖前的市场运作，成都市征地事务中心负责办理项目农用地转非农建设用地的审批，成都市成华区国土资源局负责拆迁、补偿及人员安置。为了便于项目管理，三方成立了项目领导小组，负责项目的领导、管理和协调，以及结算工作，使该项目统一规划、分期开发、滚动发展的经营策略稳步推进。项目整理出来的土地纳入城市土地储备计划和供地计划，并最终通过公开拍卖的方式推向土地供应市场。项目土地的拍卖收入扣除土地出让金、开发费用和相关税费后的纯收益由成都市征地事务中心、成都市成华区国土资源局和天府新城按2:2:6的比例分成。
在“天府新城模式”下，土地一级开发的全部投资由企业负责筹措，有利于缓解当地政府城市建设的资金压力、降低政府的负债水平，加快城市发展。在项目的建设过程中，天府新城充分发挥了企业在融资、工程建设、市场运作等方面的优势，形成了对政府的有力补充。尤其是在市场运作方面，天府新城利用自身资源优势，成功引进了国内一线房地产品牌开发商，为天府新城项目地块的二级开发奠定了良好的基础，提高了成都市东部片区的房地产开发水平，提升了项目周边土地的价值。
3、本公司将重点发展土地一级开发业务
本公司未来将以成都天府新城房地产开发有限公司为核心，重点发展土地一级开发业务。截至2005年4月，天府新城项目已经完成7000亩土地的概念性规划、3400亩土地的控制性详细规划。该项目第一期共投入开发成本及费用1.52亿元，已实现土地拍卖收入2.55亿元。第二期开发的1119亩土地已经投入部分土地规费及拆迁费用，预计该期土地在2005年下半年完成拆迁工作并拟于2005年12月前推出部分或全部土地。
另外，公司拟重点推进的土地一级开发业务主要有：成都市郫县东南新区土地一级开发项目、青羊区东、西御河旧城改造项目、成都市郫县犀浦镇土地开发整治项目和西安市韦曲航天科技产业开发区土地项目。（见本报告书第七章）
本公司的土地一级开发业务风险相对较低、业务规模大，盈利能力较强。天府新城目前的经营情况良好，公司发展前景光明，根据公司“立足四川，面向全国，做大做强土地一级开发品牌，实现土地开发的可持续发展”的战略发展目标，本公司今后将重点发展土地一级开发，实现业务模式的战略转型。
二、本次资产出售的基本原则
（一）合法性原则；
（二）消除关联交易的原则；
（三）突出主营业务，构建企业核心竞争力；
（四）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
三、交易对方情况介绍
（一）中国石油化工股份有限公司基本情况
中国石油化工股份有限公司是由中国石油化工集团公司于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。公司发起人的前身为中国石油化工总公司，是成立于1983年的部级企业。中国石化是我国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。根据2004年的营业额，中国石化是中国最大的上市公司，中国及亚洲最大的石油和石化公司之一，也是中国及亚洲最大的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一，是中国第二大石油和天然气生产商。
中国石化的注册资本为8,670,244万元，注册地址为：北京市朝阳区惠新东街甲6号，法定代表人为陈同海，税务登记证号码为地税京字110105710926094000号和国税京字10105710926094号。
（二）主要业务最近三年发展状况
近三年来，中国石化生产经营总量、经济效益和资产效率均大幅提高。按中国会计准则及制度，公司的主营业务收入、净利润、每股收益、总资产、净资产及每股净资产情况如下表：
项目 2004年 2003年 2002年
主营业务收入（百万元） 590,632 417,191 324,184
净利润（百万元） 32,275 19,011 14,121
每股收益（元/股） 0.327 0.219 0.163
总资产（百万元） 460,081 390,213 368,375
净资产（百万元） 186,350 162,946 151,717
每股净资产（元/股） 2.146 1.879 1.750
受益于中国经济的快速增长及公司业务市场环境的好转，中国石化近年来经营状况良好。公司各业务板块均实现了盈利增长，特别是化工板块，通过过去几年在市场处于低谷时期积极实施改扩建和结构调整，2003年公司抓住了全球化工毛利上升的机遇，业绩不断创历史最好水平，使一体化业务的整体优势进一步显现。从上表可以看出，近三年来中国石化的各项经营指标均有不同程度的增长。
（三）中国石化股权结构及控制关系
国务院国资委
|
中国石化集团
－－－－－－－－－ |－－－－－－－－－－
| 67.92% | |
中国石化 | 北京燕化
| 间接5.53% －－－－－－－－|－－－－－
| | | | | | |
间接3.01% | 燕 燕 燕 燕 燕
| | 化 化 化 化 化
| | 联 兴 大 设 爆
| | 营 业 修 计 破
| | | | 厂 院 |
| 8.12%| 1.5%| 1.66%| 1.5%| 0.75%|
| | | | | | |
| | －－－－－－－－－－－－－－－
－－－－－－－－－ |－－－－－－－－－－－|13.53%
| 22.07%
燕化高新
（四）中国石化最近一年财务报表
根据中国石化公布的有关财务数据，截至2004年12月31日，中国石化总资产460,081百万元，负债242,515百万元，净资产186,350元。中国石化截至2004年12月31日的资产负债状况如下：
合并资产负债表
单位：人民币百万元
2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产
货币资金 6,299 6,581
应收票据 1,597 1,282
应收账款 8,245 7,080
其他应收款 19,625 24,861
预付账款 4,358 2,990
存货 33,951 22,793
流动资产合计 74,075 65,587
长期股权投资 124,211 98,334
固定资产
固定资产原价 271,120 223,015
减：累计折旧 113,572 94,138
固定资产净值 157,548 128,877
减：固定资产减值准备 4,038 764
固定资产净额 153,510 128,113
工程物资 93 263
在建工程 28,779 19,858
固定资产合计 182,382 148,234
无形资产及其他资产
无形资产 4,261 3,712
长期待摊费用 2,530 -
无形资产及其他资产合计 6,791 3,712
递延税项资产 3,708 1,510
资产总计 391,167 317,377
负债及股东权益
流动负债
短期借款 16,254 9,787
应付票据 21,589 18,006
应付账款 21,137 18,117
预收账款 6,106 4,077
应付工资 1,854 643
应付福利费 498 583
应交税金 3,170 2,975
其他应交款 442 380
其他应付款 34,156 26,102
预提费用 430 133
一年内到期的长期负债 11,506 4,428
流动负债合计 117,142 85,231
长期负债
长期借款 82,332 68,723
应付债券 3,500 -
其他长期负债 438 461
长期负债合计 86,270 69,184
递延税项负债 16 16
负债合计 203,428 154,431
股东权益
股本 86,702 86,702
资本公积 37,797 36,852
盈余公积 26,116 19,660
未分配利润 37,124 19,732
负债及股东权益总计 391,167 317,377
中国石化2004年度实现主营业务收入590,632百万元，实现净利润32,275百万元。中国石化2004年度的盈利情况如下：
合并利润表
单位：单位：人民币百万元
主营业务收入 590,632 417,191
减：主营业务成本 459,207 323,104
主营业务税金及附加 16,203 13,371
主营业务利润 115,222 80,716
加：其他业务利润 1,102 856
减：营业费用 19,477 14,582
管理费用 23,167 21,219
财务费用 4,331 4,129
勘探费用(包括干井成本) 6,396 6,133
营业利润 62,953 35,509
加：投资收益 1,088 548
营业外收入 665 292
减：营业外支出 11,171 6,334
利润总额 53,535 30,015
减：所得税 16,060 9,361
少数股东损益 5,670 1,886
加：未确认的投资损失 470 243
净利润 32,275 19,011
（五）中国石化向本公司推荐董事或高级管理人员情况
中国石化未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（六）最近五年之内受到处罚情况
截至本报告出具之日，中国石化自公司成立以来未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 资产出售的标的
一、拟售出资产情况
（一）本次出售股权的基本情况
2005年3月1日，本公司与中国石化共同出资，成立了北京燕化高新催化剂有限公司，以便对燕化高新现有的催化剂等化工业务进行整合，实现更为专业化的经营和管理。燕化催化剂注册资本2600万元，燕化高新以经中联资产评估事务所有限公司出具的中联评报字[2005]第5号资产评估报告（评估基准日：2004年12月31日）评估的催化剂相关净资产的评估值18,395.07万元为出资（其中，流动资产5,591.57万元、长期投资122.50万元、固定资产13,273.35万元、无形资产以及其他资产951.87万元、负债1,544.62万元），占该公司股权比例为95%，其中2,470万元作为资本投入，15,925.07万元作为资本公积投入；中国石化以现金人民币986.16万元出资，占公司股权比例为5%，其中130万元作为资本投入，856.16万元作为资本公积投入。
燕化催化剂住址为北京市房山区燕山燕化职工文体活动中心东侧，法人代表为王彩俊先生，公司营业执照注册号是1103041799395。目前燕化催化剂的主营业务为生产、销售石油化工催化剂、精细化工产品、石油及石油化工产品、通讯器材、电子计算机和电子器件等。
根据本公司与中国石化签署的《股权转让协议》，本公司拟将所持有的北京燕化高新催化剂有限公司95%的股权转让给中国石油化工股份有限公司。该股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及到诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
（二）本次股权出售的资产评估资料
具有证券从业资格的中联资产评估事务所有限公司已经对北京燕化高新催化剂有限公司进行了整体评估，并出具了中联评报字[2005]第74号《北京燕化高新催化剂有限公司股权项目资产评估报告书》，本次评估的基准日为2005年5月31日，评估主要采用重置成本法进行评估，评估价值为20,524.30万元。具体的评估情况如下：
资产评估结果汇总表
资产占有单位：北京燕化高新催化剂有限公司
评估基准日：2005年5月31日
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 7,983.93 7,983.93 8,227.49 243.56 3.05
长期投资 119.08 119.08 119.08 0.00 0.00
固定资产 12,681.14 12,681.14 13,231.33 550.19 4.34
其中：在建工程 46.53 46.53 46.53 0.00 0.00
建筑物 3,601.40 3,601.40 3,766.69 165.29 4.59
设备 9,033.20 9,033.20 9,418.10 384.90 4.26
无形资产 688.75 688.75 744.96 56.21 8.16
其中：土地使用权 688.75 688.75 744.96 56.21 8.16
其他资产 245.48 245.48 245.48 0.00 0.00
资产总计 21,718.38 21,718.38 22,568.34 849.96 3.91
流动负债 2,044.04 2,044.04 2,044.04 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 2,044.04 2,044.04 2,044.04 0.00 0.00
净资产 19,674.34 19,674.34 20,524.30 849.96 4.32
（三）燕化催化剂最近一期的财务资料
燕化催化剂于2005年3月成立，因此只能提供该公司2005年3-5月份的财务资料。由于本公司2004年的经营性资产主要是催化剂业务，因此提供了本公司2004年年度报告的财务资料作为参考。以下财务数据均取自经审计财务报告。
项目 2004年12月31日 2005年5月31日
总资产 487,682,626.31 217,183,869.66
净资产 445,472,983.08 96,743,473.21
负债总额 42,096,592.73 20,440,396.45
应收帐款总额 13,417,288.52 22,248,301.33
或有事项情况：截至目前，该公司未发生对外担保、未决诉讼、未决索赔、应收票据贴现等或有负债事项。
项目 2004年度 2005年3-5月
主营业务收入 218,254,822.52 41,301,704.79
主营业务利润 54,995,926.07 9,492,944.55
净利润 29,786,021.50 2,302,227.61
非经常性损益情况：
（1）本公司2004年的非经常性损益为7,045,056.39元，主要是各项资产减值准备的冲回。
（2）燕化催化剂2005年3-5月的净利润中不含较大比例的非经常性损益。
第五章 《股权转让协议》的主要内容
一、资产出售所涉标的的价格与定价依据
（一）定价原则
以具有证券从业资格的中联资产评估事务所有限公司出具的中联评报字[2005]第74号报告确定的股权资产评估值为定价基准，确定评估报告所记载的出售股权资产的评估值为交易价格。
（二）交易价格
根据中联资产评估事务所有限公司出具的中联评报字[2005]第74号整体资产评估报告，以2005年5月31日为评估基准日，该公司整体股权评估价值为：20,524.30万元，95%标的股权对应的评估值为：19,498.085万元。此次股权转让以该评估值为作价依据，即股权转让对价为人民币19,498.085万元。
二、交易价款支付、股权交割及税费
标的股权的转让对价款为人民币19,498.085万元，中国石化同意按如下约定支付给本公司该笔股权转让款：
1、股权转让协议签定且本次股权转让获得中国证监会的无异议函后3日内，中国石化向本公司支付全部股权转让款的50%，即人民币9749.0425万元；
2、本公司股东大会批准本次股权转让后3日内，中国石化向本公司支付第二期股权转让款，第二期股权转让款的金额为剩余股权转让款的80%，即人民币7799.234万元；
3、在本协议涉及的所有变更登记事项办理完成后三日内，中国石化向本公司支付全部剩余股权转让款，即人民币1949.8085万元。
中国石化未能依据前述约定按时支付股权转让对价的，应自超过约定期限之日起每日按拖欠金额的万分之二点一的比例向本公司支付滞纳金。
因该协议的履行所产生的各项税费，包括但不限于支付接受股权转让对价、办理股东变更登记等手续所发生的税费，由双方按照国家有关法律、法规、规章的规定各自承担。
三、股权出售所涉标的交付状态
在本次股权转让协议签订时，该部分股权的权属不存在纠纷。在股权转让双方履行完毕所有《股权转让协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
四、股权转让协议的成立及生效条件
本次股权转让协议经双方盖章并签字后成立，并在满足以下条件后生效：
1、该公司的资产评估报告已经获得中国石化的控股股东中国石化集团的备案及取得同意备案的证明文件；
2、该股权转让行为已获得中国证监会的批准及取得同意转让的无异议函；
3、双方已各自获得签订本协议所需的授权及批准；
4、该公司股东会同意采取为使有关股权转让协议生效所必须的所有法定和约定程序。
五、付款支付能力的判断及说明
本次股权转让的付款方为中国石化。中国石化近三年来财务状况良好，本公司董事会认为中国石化有能力支付收购股权的款项。
第六章 本次资产出售对本公司的影响
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次股权转让构成本公司重大资产出售行为。同时，鉴于中国石化和北京燕化同为中国石化集团所控制的公司，本次股权转让也构成了本公司与中国石化之间的关联交易。
本次拟转让的股权经过了具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司和中联资产评估事务所有限公司的审计和评估，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的大通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，北京市星河律师事务所为本次交易的法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性，能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。
一、实现公司的战略转型
本公司目前的主要经营性资产为燕化催化剂和天府新城，本公司目前持有燕化催化剂95%的股权，持有天府新城53.64%的股权。本次股权转让完成后，本公司的主营业务将由石油化工相关业务和土地一级开发业务调整为以天府新城为核心的土地一级开发业务。本公司将通过本次股权转让实现公司业务的战略转型。
1、催化剂等石化业务存在较大的经营风险
如前所述，由于本公司现有的催化剂等石化业务在经营模式方面的特殊情况，使其购销业务主要是在中国石化集团系统内部，这样燕化催化剂就成为了“两头在外”的公司，导致了该公司的采购、销售自己难以控制和把握，这在客观上限制了本公司的发展。
本公司的原第一大股东北京燕化将自己所持的股份转让给北能能源和天华国际后，北能能源持有燕化高新28.55%的股权，天华国际持有11.46%的股权，北能能源成为燕化高新的相对控股股东。北京燕化不再直接持有本公司股权，本公司因此不能保证燕化催化剂业务能按照现有模式继续可持续的、稳定的发展、经营，换言之，本公司认为在股权结构发生重大变动后，现有的催化剂业务在经营上具有很大的运营风险。在这种情况下，继续持有燕化催化剂公司股权，是不符合全体股东尤其是广大中小投资者股东利益的。
近年来，催化剂行业的竞争越来越激烈，行业利润率总体呈下降趋势。目前，中国石化正在整合自身的催化剂业务，成立专业的催化剂分公司，统一管理集团内所有的催化剂公司，以实现做大做强，提升产品的竞争能力。对于中国石化而言收购燕化催化剂的股权有利于其实现业务整合，发挥规模优势，因此如果本公司忽视严酷的市场竞争现状和公司催化剂业务本身对中国石化集团高度依赖的现实，继续保留持有燕化催化剂公司股权，将被迫在催化剂领域与实力强大的中国石化集团相抗衡、相竞争。
2、加大土地一级市场业务投资力度，提升核心竞争能力
本次股权转让完成后，本公司的核心业务将调整为土地一级开发业务。由于土地一级开发业务的经营风险相对较低，收益相对较高，本公司在该领域也积累了丰富的市场经验，本公司认为应该加大在该领域的投资力度。目前本公司已经控制了天府新城53.64%的股份，另外公司也正在积极的寻求开发新的一级土地资源。（详见第七章）
3、投资北京科华微电子材料有限公司，进军高科技领域
目前本公司已经与北京科华微电子材料有限公司（以下称“科华微电子”或“该公司”）的股东Kempur Microelectronics Inc.达成框架协议，计划向科华微电子增资。届时科华微电子将成为本公司的控股子公司。
（1）北京科华微电子材料有限公司的基本情况
北京科华微电子材料有限公司是一个集特种光刻胶及配套试剂生产与科研为一体的专业性高科技公司。科华微电子技术力量雄厚，研发队伍梯队合理，不仅拥有以世界著名光刻胶专家Roger Sinta为首的一支技术纯熟的光刻胶研发团队，而且拥有以Louis Leone为代表的世界一流的微电子化学品生产线工程设计队伍。
科华微电子曾成功地完成了美国NSF和英国DRA的研究项目，拥有发明专利技术四项，在国际知名的专业学术杂志上发表科技论文数十篇。该公司自上世纪九十年代中期与北京化学试剂研究所进行光刻胶研发方面的合作，对中国微电子化学品的市场非常关注与了解。并于2002年底与本公司、北京化学试剂研究所合作承担了中国“十五”规划国家“863”超大规模集成电路配套材料重大专项计划——“ULSI用新型高性能光刻胶的研究”课题的攻关任务。目前这些课题已通过了科技部组织的一期验收，并顺利地进入了二期研发的阶段。通过承担“863”重大专项课题任务，该公司已会聚了一支技术娴熟的微电子化工材料研发、生产队伍，同时拥有已具备专利申请资格的193nm的光刻胶技术。
（2）光刻胶领域的现状与发展趋势
光刻胶是集成电路产业发展的关键性基础材料之一，是微电子化学品中技术含量最高的产品。主要用于从掩膜版到芯片的图形转移过程中的光刻，即把掩膜版上的电路图形永久性地转移到芯片上。其分辨率的高低直接关系到集成电路的图形能否实现及集成度的高低。微电子技术的发展建立在光刻技术及与之配套使用的光刻胶技术的发展之上，二者相辅相成，缺一不可，可以说光刻胶质量的优劣及光刻胶设备技术的高低是制约微电子微细加工技术发展的瓶颈。
科华微电子与北京化学试剂研究所经过在“六五”、“七五”和“八五”三个五年计划中相继承担国家重点科技攻关计划任务，在紫外光刻胶的研究与开发方面取得了一定的成绩，相继研制成功BN-302、BN-303、BN-308、BN-310系列紫外负型光刻胶和BP-212、BP-213、BP-215、BP-218系列紫外正型光刻胶，其各项应用性能及技术水平均达到了国际上九十年代的水平，并形成了一定的规模，可满足5μm、2～3μm生产技术的需要。
到目前为止，由于国内的光刻胶生产技术还不成熟，微电子技术制作所需的光刻胶特别是高档光刻胶绝大部分必须依赖进口。因此，光刻胶作为微电子化学品中的关键产品，其在研发和产业化方面多年来一直得到国家的重点支持，“十五”期间，国家科技部还将193nm光刻胶的研发列入了“十五”国家“863”超大规模集成电路重大专项计划中，给予重点支持。
根据专家预测，2010年中国将成为全球最大的半导体工业基地之一，届时国内对光刻胶的需求量将占全球总量的10％左右。按现在全球总计达13亿美元的光刻胶市场来计算，到2010年中国将具有1.3亿美元也就是超过10亿元人民币的光刻胶市场。如果再加上各种光刻胶配套试剂及其它微电子化学品，中国的微电子化学品市场将能够达到12亿人民币。但就目前而言，中国现有的光刻胶生产能力在全球市场上仍处于忽略不计的地位，所以在中国的微电子技术市场内具有极大的商机，并且是发展中国集成电路民族工业的大好时机。因此，尽快开发出具有中国注册商标的自主知识产权的光刻胶产品，实现光刻胶等微电子化学品在中国的产业化具有十分重要的意义。
（3）科华微电子的发展计划
科华微电子将利用现有的成熟技术和具有多年从事光刻胶生产与管理丰富经验的技术人员在北京通州开发区建设一条百吨级的紫外正、负型光刻胶生产线，同时将光刻胶配套试剂形成年产千吨级的规模，目的主要是要占领目前国内档次相对较低的分立器件、液晶显示器件及集成电路等制作方面的市场。该生产线投资预算2700万元，目前已经完成项目建设规划和环境评价等，预计2005年8月开工建设，2006年初投产。2007年投资5000万元从国外引进用于超大规模集成电路生产线的ｉ线正胶和248nm光刻胶的先进技术建设一条高档光刻胶生产线，主要占领国内0. 6μm～0.18μm集成电路制作的市场及相对应的TFT-LCD制作的市场，并将科华微电子建设成为一个具有自主知识产权与注册商标品牌的光刻胶及配套试剂的高科技企业，为中国微电子技术的发展作出较大的贡献。
科华微电子将在原有的基础之上继续开展适用于极大规模集成电路(12吋晶圆，0.13μm技术)生产线的193nm光刻胶的研究，在不断完善制备技术的基础上逐步将其形成生产能力，在满足国内市场的需求的同时，将以团队的技术优势及其在海外的网络，争取将其产品打入海外半导体材料与工艺市场。
二、规避了关联交易
本公司的采购及销售很多部分是关联交易，关联公司主要是中国石油化工股份有限公司、中国石化北京燕化石油化工股份有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司和涿州达达精细化工有限公司等。目前，公司的石化业务全部由控股子公司燕化催化剂经营，因此与关联公司的关联交易全部为该公司产生。本公司2004年的关联交易主要如下：
关联交易情况如下表：
关联方 采购 销售
中国石油化工股份有限公司 23,242,046.11 1,442,779.5
中国石化北京燕化石油化工股份有限公司 94,807,992.05 99,977,058.66
中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 32,990,590.72
涿州达达精细化工有限公司 4,475,961.53
合计： 118,050,038.16 138,886,390.41
注：中国石化北京燕化石油化工股份有限公司为中国石油化工股份有限公司的全资子公司。
由上表可以看出，这部分关联交易占到了公司总的销售和采购的绝大部分。此次股权转让之后，燕化高新将不再拥有该部分催化剂业务，因此公司此部分业务产生的关联交易可以全部消除。
三、消除了同业竞争
如前所述，中国石化集团正在全国范围内整合自身的催化剂业务，已于2004年12月29日成立了中国石化催化剂分公司。
目前，中国石化集团透过若干法人单位，间接持有本公司22.07%的股权，控制的股权数仅排在本公司第一大股东北能能源之后。
本公司透过控股子公司燕化催化剂开展的催化剂经营业务，已经在客观上和本公司的“第二大”（指合计控制的股权数）股东中国石化集团自身的催化剂业务形成了同业竞争。
通过此次交易，将95%的燕化催化剂公司股权转让给中国石化，就从根本上消除了本公司与公司间接第二大股东中国石化集团之间的同业竞争，有利于公司的进一步规范经营，也能从根本上进一步保障广大投资人尤其是中小投资者的利益。
第七章 本次资产出售符合《通知》第四条要求的情况
一、本次股权转让完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次资产出售后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为12,960.67万股，其中上市流通股份总数为4,914万股，占总股本的28.97%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此实施本次股权转让后，本公司具备继续上市的条件。
二、本次股权转让完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次股权转让后，本公司的主营业务将调整为土地一级市场开发、能源开发及投资等。符合国家相关产业政策的规定。
三、本次股权转让完成后，本公司具备持续经营能力
本次股权转让完成后，本公司的主要经营性资产为成都天府新城房地产开发有限公司。以下对天府新城的经营情况做详细分析：
（一）天府新城简介
天府新城成立于2001年1月18日，目前注册资本为22,000万元。本公司目前持有天府新城53.64%的股权。天府新城目前的主营业务是土地一级开发。经营范围为：房地产开发、销售、电子计算机及配件、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、针纺织品、五金交电、办公机械（不含彩色复印机）、橡胶制品、汽车配件、化工产品（不含易燃易爆品、危险品、易制毒品）。
截至2005年4月30日，天府新城的资产总额为548,987,408.15元，负债为348,987,408.15元，净资产200,000,000元。
（二）天府新城经营情况及发展规划
1、项目总体规划
天府新城目前正在投资开发的土地一级开发项目系四川省重点招商引资项目。该项目规模共计约7,000亩，位于成都市东南部，即成华区保和乡胜利村，项目地块东起成华区与龙泉驿区乡界，西至成昆铁路防护林带；南临老成渝公路，北界成渝高速公路。地块东南长约3公里，南北长2.2公里，东块呈不规则自然状况；按所作概念性规划，可建建筑面积约500万平方米，可容纳10至14万人居住。
天府新城项目周边区域条件非常优越。该项目距市中心仅4公里左右，有三环快速路、成渝高速公路、老成渝公路从区内穿越，交通十分便利。位于项目东北侧的十陵景区，总占地面积10平方公里，为成都市城东区市民休闲、旅游、娱乐的基地，景区内丰富的自然景观，浓厚的历史文化文脉，都将对该地块产生直接、积极的影响。位于项目南侧的城市副中心建设，是成都市城市向东发展的重要步骤，它集商贸、金融、文化娱乐于一体，为周边居民提供大量公共服务设施，能满足居民的各类消费需求。随着该战略的实施，天府新城项目的区域位置优势将更加明显。
从地理位置和规模上讲，天府新城项目已非传统意义上的房产住宅开发项目，而是一座“新城”的概念。为使该项目高起点、高标准，在满足政府关于城市规划设计的政策外，还在新城的布局结构、公共设施、基础设施、交通结构、城市景观、居住小区及组团等具体规划设计中，围绕主题统一规划。在项目的规划方面，除规划了天府新城项目的城市建设，同时还规划了项目的城市管理。为体现“统一规划、统一土地、统一开发、统一管理”原则，美国XWHO（艾斯弧）设计公司对7,000亩土地进行了概念性规划设计，同时对3,400亩土地进行详细控规设计。
2、项目目前情况
目前，天府新城项目正在进行第一阶段的开发。其中第一期开发的三环路以东、老成渝公路以北的胜利村5、6组土地，净用地面积为425.58亩的开发整理工作已于2004年7月结束。2004年8月经成都市国土资源局拍卖，以60万元/亩的价格拍卖给成都万科房地产公司，款项按3:3:4的比例分三期支付。一期项目公司共投入开发成本及费用1.52亿元，已实现土地拍卖收入2.55亿元。
该项目的二期开发毛地约1,119亩，公司根据成都市勘察设计院的勘察定界图及成都市规划设计院的控规图扫描叠合后计算出净地面积为620.22亩。项目拍卖后预计实现收入可达62,220万元。
3、天府新城未来一年又一期的盈利预测
四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对天府新城2005年至2006年的盈利预测报告进行了审阅，并出具了盈利预测审核报告，报告简要情况如下：
天府新城盈利预测表
预测数据
项目
2005年预测数 2006年预测数 合计
一、主营业务收入 395,345,960.00 480,220,000.00 875,565,960.00
减：主营业务成本 312,516,833.30 364,518,968.77 677,035,802.07
主营业务税金及附加 4,597,016.53 6,421,407.23 11,018,423.77
二、主营业务利润 78,232,110.17 109,279,624.00 187,511,734.16
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用
财务费用
三、营业利润 78,232,110.17 109,279,624.00 187,511,734.16
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
四、利润总额 78,232,110.17 109,279,624.00 187,511,734.16
减：所得税 15,619,845.81 21,767,253.55 37,387,099.36
少数股东本期收益 31,292,844.07 43,711,849.60 75,004,693.67
五、净利润 31,319,420.29 43,800,520.85 75,119,941.13
（三）天府新城储备项目的推进情况
根据天府新城“立足四川，面向全国，做大做强土地一级开发品牌，实现土地开发的可持续发展”的战略发展目标，公司拟重点推进以下几个大型土地开发整理项目。
1、成都市郫县东南新区土地一级开发项目
拟建的郫县新城东南片区，东至郫县南北大道，南至成灌高速公路辅道，西至东二环路和郫温路，北至南二环路和国道317线。该项目总用地面积9,787.87亩，其中新征农村集体土地8,971.66亩，拟拆迁国有土地218.53亩。该项目主要投资内容为经营性建设用地及城市道路建设用地4,648.07亩的征地拆迁，“七通一平”及绿化等市政基础设施建设。
2、青羊区东、西御河旧城改造项目
青羊区东、西御河旧城改造项目位于成都市繁华的商业中心——骡马市，东至东华街，南至东、西御河沿街，西至平福街，北至羊西街和西玉龙街。项目总用地面积约170亩，其中旧城改造面积约120亩，可用净地约140亩。该项目主要投资内容为向青羊区政府投资，并由其负责完成该项目内的全部旧城拆迁工作。
3、成都市郫县犀浦镇土地开发整治项目
成都市郫县犀浦镇土地整治项目位于成都市郫县犀浦镇317国道两侧。项目总用地面积约400亩，其中旧城改造面积约172亩，新征农村集体土地228亩，可用净地约380亩。该项目主要投资内容为向犀浦镇政府投资，并由其负责完成该项目内的全部旧城拆迁工作及农用地转征及拆迁工作。
4、西安市韦曲航天科技产业开发区土地项目
西安市韦曲航天科技产业开发区土地项目位于西安市韦曲镇，东至西康高速、南至韦曲镇双竹村北、西至北长安街、北至雁塔区与长安区界。该项目总用地面积9,674.08亩，全部新征农村集体土地，可用净地约5,736亩。根据西安市总体规划，该区域为西安市韦曲航天科技产业开发区内配套居住及办公综合用地。该项目主要投资内容为与当地政府合作，共同完成该项目内的全部农用地转征、拆迁及市政设施建设工作。
本公司特别提请广大投资者注意：上述几个项目现正处于前期推进过程中，进展比较顺利，但其具体实施情况尚有赖于进一步的推进。本公司也会及时将该等项目之进度，按有关要求对广大投资者进行披露。
经过天府新城项目以及公司正在重点推进的项目的具体分析，本公司认为天府新城目前的经营情况良好，公司发展前景非常光明。因此，股权转让完成后，本公司现存资产天府新城质量优良，盈利能力强，具备持续经营能力。
四、本次股权转让涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次股权转让是将本公司合法拥有的燕化催化剂95%的股权转让给中国石化，股权的产权归属无任何异议，债权债务界定明确，因此，本次股权转让涉及的资产产权清晰，不存在由于债权债务纠纷而影响公司经营的情况。
五、本次股权转让不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次股权转让是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个转让过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产出售符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第八章 股权转让完成后公司法人治理结构的完善
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，进一步完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次股权转让完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。
一、股东大会
本公司已拟订《股东大会议事规则》，将尽快提交公司股东大会审议通过，同时，本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
二、董事与董事会
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，按照本公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
三、独立董事制度
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）的有关规定，本公司将对《董事会议事规则》中有关独立董事制度的内容进行了修改和补充，并已拟定《独立董事工作制度》，尽快提交公司股东大会讨论通过。
四、监事与监事会
本公司已修改拟定《监事会工作议事规则》，将尽快提交公司股东大会讨论通过。
本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、投资者关系管理
本公司已拟定《投资者关系管理制度》，将尽快提交公司董事会讨论通过并公告。公司与投资者沟通的内容包括：公司的发展战略，主要包括产业发展方向、公司的竞争战略、公司职能战略；公司经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，包括公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、重大重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式、股东大会、董事会决议等各种公司运营过程中的信息；企业文化，包括员工所共有的观念、价值取向以及行为等外在表现形式；由管理作风和管理观念构成的管理氛围；由企业的管理制度和管理程序构成的管理氛围；书面和非书面形式的标准和程序。企业外部环境及其他信息。
六、信息披露与透明度
本公司已拟订《信息披露工作管理制度》，尽快提交公司董事会讨论通过并公告。具体指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
七、公司与实际控制人“五分开”的情况
本公司原控股股东北京燕化将其所持有本公司40.01%的股权分别转让给北能能源和天华国际后，北能能源持有本公司28.55%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。本公司北能能源保持“五分开”的情况如下：
（一）本公司与各大股东之间人员独立
1、本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与控股股东之间双重任职。
2、本公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。
（二）本公司资产独立完整
1、本公司具有独立完整的资产。
2、本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。
3、本公司的住所独立于控股股东。
（三）本公司的财务独立
1、本公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、本公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个银行账户。
4、本公司的财务人员不在控股股东单位任职。
5、本公司依法独立纳税。
6、本公司能够独立作出财务决策，控股股东不干预本公司的资金使用。
（四）本公司机构独立
本公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东的机构完全分开。
（五）本公司业务独立
本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，本公司具有面向市场自主经营的能力。
第九章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
北能能源为本公司的相对控股股东，本公司不存在与控股股东之间的同业竞争。
中国石化集团间接持有本公司22.07%的股权，其催化剂业务与本公司现有的催化剂业务具有同业竞争。通过此次交易，将燕化催化剂公司95%的股权转让给中国石化，从根本上消除了同业竞争。
二、股权转让后的主要关联方及关联交易
通过本次股权转让，本公司将燕化催化剂的股权全部转让给中国石化，因此规避了本公司由燕化催化剂业务与中国石化集团及其附属公司的所有关联交易。
第十章 公司资金、资产被占用及为其关联人提供担保的说明
一、关联企业、大股东占用本公司资金、资产的情况
本公司关联企业、大股东不存在占用本公司资金、资产的情况。
燕化催化剂不存在占有本公司的资金、资产情况，本公司也未委托该公司进行委托理财业务。
二、本公司对关联企业、大股东担保的情况
本公司目前没有为关联企业、大股东进行担保的情况。
本公司为控股子公司天府新城进行如下担保：
2005年5月30日，第五届董事会第二次临时会议审议并通过了关于为本公司持股53.64%的控股子公司成都天府新城房地产开发有限公司20000万元流动资金贷款提供担保的议案，该议案将提交本公司股东大会审议。
本公司目前没有为控股子公司燕化催化剂进行担保的情况。第十一章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
本公司最近12月购买、出售、置换资产的行为如下：
2005年4月27日，本公司分别与洋浦普华、天易盈、金信安公司签署了《股权转让协议》，本公司受让上述三家公司分别持有的天府新城的股权。股权转让价格以中联资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》为依据，本公司受让洋浦普华持有的天府新城37.5%，即7500万股，作价82,216,275元；受让天易盈持有的天府新城4.95%，即990万股，作价10,852,548元；受让金信安持有的天府新城6.55%，即1310万股，作价14,360,443元。本公司合计受让标的股权9800万元，占比49%，作价107,429,266元。
第十二章 财务会计资料
一、北京燕化高新催化剂有限公司的财务报表
中磊会计师事务所有限责任公司已对本公司拟出售的北京燕化高新催化剂有限公司2005年3-5月的财务报告出具了中磊审字(2005)第1139号审计报告，经审计的会计报表如下：
（一）资产负债表
资产 2005年3月1日 2005年5月31日
货币资金 26,000,000.00 12,405,326.20
短期投资
应收票据 349,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 22,248,301.33
其他应收款 10,430,759.40
预付帐款 697,116.50
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 33,063,333.11
其中：原材料 8,069,770.75
库存商品（产成品） 24,036,071.48
待摊费用 645,507.70
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 26,000,000.00 79,839,344.24
长期投资 1,190,822.94
其中：长期股权投资 1,190,822.94
长期债权投资
合并价差
长期投资合计 1,190,822.94
固定资产原价 136,425,879.94
减：累计折旧 10,079,826.69
固定资产净值 126,346,053.25
减：固定资产减值准备
固定资产净额 126,346,053.25
工程物资
在建工程 465,344.71
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 126,811,397.96
无形资产 6,887,477.66
其中：土地使用权 6,887,477.66
长期待摊费用（递延资产） 2,454,826.86
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产
其中：特准储备物资
无形及其他资产合计 9,342,304.52
递延税款借项
资产总计 26,000,000.00 217,183,869.66
负债及所有者权益 2005年3月1日 2005年5月31日
短期借款
应付票据
应付帐款 1,146,519.05
预收帐款 65,222.40
应付工资
应付福利费 6,196,849.24
应付股利（应付利润）
应付利息
应交税金 46,888.02
其他应交款 626.23
其他应付款 12,984,291.51
预提费用
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 20,440,396.45
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
其中：特准储备资金
长期负债合计
递延税款贷项
负债合计 20,440,396.45
少数股东权益
实收资本（股本） 26,000,000.00 26,000,000.00
国家资本
集体资本
法人资本 26,000,000.00 26,000,000.00
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 168,441,245.60
盈余公积
其中：法定公益金
未确认的投资损失
未分配利润 2,302,227.61
其中：现金股利
外币报表折算差额
所有者权益小计 26,000,000.00 196,743,473.21
减：未处理资产损失
所有者权益合计 26,000,000.00 196,743,473.21
负债和所有者权益总计 26,000,000.00 217,183,869.66
（二）利润表
项目 本期数
一、主营业务收入 41,301,704.79
其中：出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 41,301,704.79
减：（一）主营业务成本 31,808,760.24
其中：出口产品（商品）销售成本
（二）主营业务税金及附加
（三）经营费用
（四）其他
加：（一）递延收益
（二）代购代销收入
（三）其他
三、主营业务利润（亏损以"－"号填列） 9,492,944.55
加：其他业务利润 13,796.40
减：（一）营业费用 860,189.02
（二）管理费用 4,909,547.71
（三）财务费用 -15,790.13
其中：利息支出
利息收入 16,289.19
汇兑净损失
（四）其他
四、营业利润（亏损以"－"号填列） 3,752,794.35
加：（一）投资收益 -34,148.52
（二）期货收益
（三）补贴收入
（四）营业外收入
减：（一）营业外支出
五、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 3,718,645.83
减：所得税 1,416,418.22
少数股东损益
加：未确认的投资损失
六、净利润（净亏损以"－"号填列） 2,302,227.61
（三）现金流量表
项目 本期数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 35,043,017.62
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 963,765.01
现金流入小计 36,006,782.63
购买商品、接受劳务支付的现金 56,919,921.86
支付给职工以及为职工支付的现金 1,483,950.65
支付的各项税费 181,563.30
支付的其他与经营活动有关的现金 5,910,156.74
现金流出小计 64,495,592.55
经营活动产生的现金流量净额 -28,488,809.92
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 14,379.82
现金流入小计 14,379.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
的现金 420,243.70
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 420,243.70
投资活动产生的现金流量净额 -405,863.88
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 15,300,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 15,300,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 15,300,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -13,594,673.80
第十三章 其他重要事项
一、监事会对本次股权转让的意见
燕化高新第五届董事会第三次临时会议审议通过了“关于将公司持有的北京燕化高新催化剂有限公司95%股权转让给中国石油化工股份有限公司的议案”，同时，本公司监事会于2005年6月28日召开了五届监事会第二次会议，会议结论如下：此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；担任该项关联交易的评估机构具备证券业务资格，评估程序合法，评估结论合理，交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。监事会同意上述议案的实施。
二、独立董事对本次资产出售的意见
燕化高新于2005年6月28日召开了第五届董事会第三次临时会议，会议审议了《关于将公司持有的北京燕化高新催化剂有限公司95%股权转让给中国石油化工股份有限公司的议案》。鉴于中国石化是本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，本次股权转让构成关联交易。
燕化高新董事会已向本人提交了有关本次股权转让的相关资料，本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
基于本人独立判断，现就本次股权转让暨关联交易发表如下意见：
独立董事认为，本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据，是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益；同时，股权转让之后，避免了与中国石化集团及其附属公司的关联交易和同业竞争，有利于公司的规范经营，促进公司进一步提高经营收益水平，符合公司和全体股东的利益。
三、中介机构对本次资产出售的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的大通证券股份有限公司作为本次股权转让的独立财务顾问，并对本次股权转让出具了《独立财务顾问报告》，大通证券就本次股权转让暨关联交易发表如下意见：
1、本次资产出售暨关联交易履行了相应的法律程序，程序合法有效；
2、本次资产出售所涉的资产已经具有证券从业资格的中联资产评估事务所有限公司的评估及中磊会计师事务所有限责任公司的审计，出售资产的价格以评估值为基准作价，交易价格的制定符合有关法规和市场原则。本次关联交易定价方式公允，未发现对燕化高新和燕化高新的中小股东造成损害。
3、本次资产出售由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告，并将按程序上报相关部门审批，提交股东大会审议。有关关联方将按照《公司章程》的有关规定在董事会、股东大会上回避表决，以保护全体股东，特别是中小股东的利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市星河律师事务所作为本次股权转让的法律顾问。根据北京市星河律师事务所出具的《法律意见书》，该所律师经核查后认为：《股权转让协议》的内容、形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害燕化高新中小股东合法权益的情形。在有关生效条件满足后，《股权转让协议》即构成对燕化高新和中国石化均具有约束力的法律文件，该协议的履行不存在法律障碍。
四、提请投资者注意的几个问题
（一）本次股权转让，已于2005年6月28日经本公司第五届董事会第三次临时会议审议。该项交易行为实施尚需中国证监会审核无异议，并经本公司股东大会审议批准。
（二）由于本次股权转让属于关联交易，关联股东将在股东大会表决中予以回避。
（三）本次股权转让完成后，尚需相关管理部门对该股权办理变更登记。
（四）证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
第十四章 备查文件
1、燕化高新与中国石化签署的《股权转让协议》
2、燕化高新第五届董事会第三次会议决议
3、燕化高新第五届监事会第二次会议决议
4、燕化高新独立董事对本次股权出售的意见
5、燕化高新董事会关于本次股权转让的决议
6、大通证券股份有限公司关于北京燕化高新技术股份有限公司重大资产出售的《独立财务顾问报告》
7、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字(2005)第1139号《审计报告》
8、中联资产评估事务所有限公司出具的中联评报字[2005]第74号《评估报告》
9、北京市星河律师事务所出具的《法律意见书》
10、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信审[2005]综字243号《盈利预测审核报告》
11、燕化高新关于本次重大资产出售过程中知情机构、人员买卖燕化高新股票的自查报告
12、其它备查文件
备查文件查阅地点：
北京燕化高新技术股份有限公司董事会秘书室
地址：中国北京市丰台区丰台高科技园区海鹰路3号航天海鹰大厦
电话：010-83682600
传真：010-83681373
联系人：胡陇琳
北京燕化高新技术股份有限公司董事会
2005年6月28日
