经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]43号文核准，重庆华立控股股份有限公司（以下简称“华立控股”或者“发行人”）于2003年7月30日通过网下向机构投资者，网上向原社会公众股股东和其他社会公众投资者配售的方式公开发行32747157股人民币普通股，该次增发的新股于2003年8月14日在深圳证券交易所上市交易。

    华立控股于2004年4月6日公布了2003年年度报告，根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务的有关问题的指导意见》的有关规定，天同证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“天同证券”）于2004年4月14日至16日对华立控股进行了现场回访。现将首次回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    华立控股此次增发新股共募集资金37,430万元(含发行费用)，扣除发行费用后实际募集资金36,100万元。上述实际募集资金于2003年8月6日到达发行人指定账户，已由发行人之审计机构浙江天健会计师事务所有限公司进行审验并出具了浙天会字验（2003）第82号验资报告。

    （一）发行人增发招股说明书承诺的募集资金使用计划

                                                            单位：万元
序号  项目                     投资金额          年度投资计划
                                          2003.8—2004.8  2004.9—2005.8
1   青蒿良种快速繁育中心项目      2,833         2,               24
2   青蒿素提炼加工车间项目        5,075         2,366            2,709
3   青蒿素提炼配套项目            4,595         2,192            2,403
4   青蒿素类成药生产中心建设项目  6,916         4,380            2,536
5   增持华立股份股权             16,832        16,832
合计                             36,251        28,579            7,672

    （二）发行人募集资金使用情况

    报告期内，公司已按照募集资金使用计划，投入资金共计16,832万元，累计16,832万元；剩余资金共计19,268.18万元全部存放在银行。公司募集资金的具体使用情况如下：

承诺项目           拟投入金额   是否变更项目   实际投入金额   产生收益金额
青蒿良种快速
繁育中心项目        2,833万元             否              0              0
青蒿素提炼
加工车间项目        5,075万元             否              0              0
青蒿素提炼
配套项目            4,595万元             否              0              0
青蒿素类成药生产
中心建设项目        6,916万元             否              0              0
增持华立股份股权   16,832万元             否     16,832万元     871.84万元
合计               36,251万元     16,832万元     871.84万元

    各项目的详细说明：

    （1）由于募集资金到位时间较晚，华立控股在报告期内只使用了募集资金16,832万元，实施了增持华立股份37.08%股权项目。招股说明书中披露的3.00元/股的股权转让价格是根据以2001年3月31日为基准日的评估价值确定的，在2003年10月实施股权转让时该评估已经失效，标的物的实际价值已经发生较大的变化，为保证股权转让的公允性，发行人聘请海南中力信资产评估有限公司对华立股份截至2003年8月31日的公允价值重新进行了评估，并在新的评估价值的基础上重新签署了《法人股股权转让补充协议》，确定股权转让价格修正为3.60元/股。由此导致的股权转让实际价款比招股说明书的计划投资额16,832万元多出的约3,367万元资金以发行人自有资金支付。该股权转让已经于2003年11月完成过户手续。

    该项目2003年度产生的收益为871.84万元，符合发行人在招股意向书所预计的收益。

    （2）其他项目相关的募集资金19,268.18万元全部存放在银行，项目实施条件已经基本齐备，发行人将在2004年度进行投入。

    二、发行人资金管理情况

    发行人的募集资金主要存放在深圳发展银行重庆分行和中国银行重庆市分行。根据该两行出具的资金证明，截止2004年4月15日，发行人存放在该两行的资金共21,240万元。

    发行人制订了包括《资金管理内部控制制度》、《重庆华立控股股份有限公司财务会计管理制度》等在内的财务管理制度，明确了资金使用计划-报批-使用-检查的原则和要求,规范了管理办法及程序，并根据该等制度对资金实施安全有效的控制。

    截止本次回访之日，华立控股没有用资金进行委托理财。

    截止本次回访之日，华立控股不存在资金被控股股东违规占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人此次增发新股未作盈利预测。发行人在申请增发过程中，全体董事曾承诺：本公司2003年度利润率可达同期银行存款利率。

    2003年度发行人全面摊薄净资产收益率为7.67%，不低于承诺的同期银行存款利率。

    根据发行人2003年年度报告，发行人2003年度净利润分别为5,829万元，较2002年增长10%。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人制定了“以电能表制造业为基础，以生物制药业为龙头”的发展战略，努力形成多层面、多元化的利润增长点，以增强其市场竞争力，保持其持续健康发展。

    发行人根据上述的发展战略，制定了明确的经营目标。

    发行人以著名的“华立”牌电能表供应商为整体经营目标，计划用三—五年时间，电能表达到国内市场40%的目标，国际市场10-15%的目标，进一步巩固并加强其主营产品在国内、国际市场上的地位；根据市场发展趋势和发行人具备的实力，争取通过三年努力，国内销售收入达到18亿的目标，其中电能表及相关产品销售收入14亿人民币，青蒿素及相关产品销售收入4亿人民币。外贸出口创汇达到7,500万美元，其中电能表及相关产品出口创汇3,500万美元，青蒿素类药出口创汇4,000万美元。

    华立控股2003年的工作基本围绕上述发展战略和经营目标展开。主要体现为：

    报告期内，华立控股电能表产业继续稳步发展，全年共生产各类电能表1521.58万台，销售各类电能表1523.49万台，实现销售收入99,199.34万元，销售毛利31,724.58万元；继续保持国内同行业生产经营规模领先地位。运用增发募集资金16832.56万元及自有资金3366.5126万元增持华立仪表集团股份有限公司37.08%的股权，成为华立仪表的绝对控股股东。华立仪表在报告期内不断加强内部资源整合，剥离部分与发行人主业无关的进出口代理业务，向燃气表、水表、热能表以及系统集成等公共计量仪表产业的横向拓展，将资源集中于计量仪表产业内的设计研发、生产制造、市场营销和国际业务，增强企业核心竞争力。发行人将通过华立仪表的良好运作来提升公司业绩，获得稳定而丰厚的投资回报。

    在青蒿素产业方面，发行人从资源种植、提炼、成药制造、研发到国际市场营销的完整的青蒿素产业链，已经开始产生较好的整体效益，为其创造越来越多的经济价值。报告期内青蒿素提炼基地华武制药已经通过GMP认证，华吉制药也将在2004年内完成GMP认证，华立科泰通过GSP认证，发行人在非洲和东南亚的国际营销网络正在快速发展，并已在非洲设立了两个常驻机构。发行人计划用三年的时间在非洲和东南亚建立较完整的由其直接运营的市场推广和分销网络。目前发行人正在开展青蒿素种植的GAP标准认证工作，并正在重庆建设青蒿素成药制造基地，预计今年内通过GMP认证。发行人将通过与世界卫生组织（WHO）、全球抗疟药物基金会（MMV）的交流与合作，完成青蒿素的衍生物双氢青蒿素及哌喹组成的新一代复方抗疟药物－阿特健的国际临床、注册及在全球范围的推广工作，使其青蒿素类抗疟药物市场扩大到全球范围，实现国际销售的较大突破。报告期实现青蒿素类抗疟药销售收入4856.18万元，比去年同期增长123.65％，实现销售毛利2,851.19万元，比去年同期增长139.63％，新产业的经济效益得到了进一步的体现。

    综上所述，华立控股在增发招股说明书中披露的发展战略和经营目标是明确可行的，具备可持续发展能力。

    五、发行人增发新股上市以来的二级市场走势

    发行人此次增发新股于2003年8月14日上市，发行价格为11.43元/股，股票简称“华立控股”。

    由于“华立控股”发行时正值大盘下跌，导致“华立控股”的价格自增发新股上市后持续下跌。“华立控股”增发新股上市首日开盘价、最高价均为11.21元/股，最低价为10.21元/股，收盘价为10.42元/股。随后其价格基本随大盘走势而行，步入下降通道，并于2003年11月13日探低至6.10元/股。

    随着大盘回暖，自2003年11月下旬起“华立控股”开始步入上升通道，于2004年4月12日收于10.86元/股。目前“华立控股”处于盘整过程中，价格维持在11元/股左右，表明其价值正逐步为市场所认可。

    六、天同证券内部控制制度执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，设立了证券发行内核小组和质量监控室等内部质量和风险控制机构，并建立了《证券发行内核小组工作规则》、《质量监控室工作规则》、《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务项目管理暂行办法》、各业务流程等与投资银行业务有关的业务控制制度。遵循内部防火墙原则，投资银行总部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门在人员、信息和办公地点等方面都实行了严格的隔离，并在华立控股股票发行前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、发行人之控股股东华立产业集团有限公司（原“华立集团有限公司”）控股的昆明制药集团股份有限公司也少量从事青蒿素类药物的生产，从而与华立控股构成同业竞争关系，为此华立集团做出承诺，将选择适当时机，通过合法程序妥善解决上述同业竞争问题。截止回访之日，有关各方已经在协商妥善的处置方案。

    2、华立控股及其全体董事出具承诺函，承诺在本次增发完成后公司的净资产收益率不低于同期银行存款利率。根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2004]第628号《审计报告》，华立控股2003年度全面摊薄的净资产收益率达到7.67%，高于同期银行存款利率。

    3、华立控股在增发申请文件中承诺，为保证本次增发活动的公开、公平、公正，在有关本次增发的信息公开前保守秘密，且不向在本次增发中参加配售的机构提供任何财务资助或补偿。

    根据发行人出具的说明，在本次增发过程中发行人在有关本次增发的信息公开前保守秘密，且未向在本次增发中参加配售的机构提供任何财务资助或补偿。

    在承销过程中，天同证券亦未为发行人提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、天同证券内核小组对回访工作的整体评价

    天同证券证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查，认为该报告格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求，报告内容客观反映了发行人2003年增发股票后的募集资金使用、资金管理等实际情况，并对其业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺履行情况做了如实描述。

    

天同证券有限责任公司

    2004年4月20日