本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆华立控股股份有限公司董事会四届四次会议于2004年4月3日在杭州召开。会议由公司董事长汪诚先生主持，公司九位董事全部出席会议。监事会主席及有关人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，审议通过如下决议：

    一、审议通过《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《2003年度总裁工作报告》；

    三、审议通过《2003年度财务决算报告》；

    四、审议通过《2003年年度报告及报告摘要》；

    五、审议通过《2003年度利润分配预案》；

    经浙江天健会计师事务所审计，公司本年实现税后利润58,289,586.83元，根据《公司法》以及公司《章程》的规定，本年度实现利润分别按10%和5%的比例提取法定盈余公积金6,086,436.25元和法定公益金3,043,218.13元后，可供股东分配的年度利润为49,159,932.45元，加上支付2002年度股利后结转的以前年度滚存利润，实际可供股东分配的利润为114,059,955.69元。

    公司本年度拟以2003年末总股本223,722,157股为基数，向全体股东每十股派发现金红利1.00元（含税），共计分配22,372,215.70元，余额结转以后年度。同时，以公司2003年末总股本223,722,157股为基数，用资本公积金向全体股东以每十股转增6股的比例转增股本。

    本分配预案尚需提请公司年度股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过《主要员工持股情况报告》；

    参加公司主要员工持股计划的员工共计二十人，合计持有公司流通股61.4万股。

    七、审议通过《2003年度董事会基金提取议案》；

    根据公司三届二次董事会和2001年度第一次临时股东大会审议通过的《关于建立董事会基金的议案》的规定，经审计本公司2003年度实现税前利润6284.44万元，按1.768%比例可提取董事会基金111.11万元。公司本次拟利用董事会基金2,635,813.92元，奖励给公司主要员工，用于建立《主要员工持股制度》；剩余部分董事会基金将继续用于支付独立董事、董事长顾问津贴及其他费用。

    八、审议通过《公司董事长薪酬议案》；

    公司董事长实行年薪制度，其年薪总额为30万元。年薪总额60%按月平均，进行固定发放，年薪的另外40%年终时由公司董事会考核后发放。

    九、审议通过《修改公司章程有关条款的议案》；

    为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，现根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），拟对公司章程有关条款作如下修改：

    第一：在原公司章程第一百一十一条后新增一条：

    第一百一十二条 公司全体董事应谨慎和严格对待对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守《公司法》、《担保法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。对属于公司董事会审批权限内的对外担保公司董事会应遵循严格的审批程序。

    （一）公司对外担保的审批程序为：

    1、根据被担保人的担保请求，公司资产财务部门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告。

    2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总裁审定。

    3、总裁审定后提交公司董事会审议、批准并对外公告。

    4、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，且应由被担保方为公司提供反担保，反担保方应当具有相应的担保能力。

    5、对涉及金额高于公司董事会审批权限的对外担保事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

    （二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （三）公司不得为控股股东及公司控股50%以下的其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。

    （四）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第二、公司章程以下条款及章节编号向后顺延，内容不变。

    十、审议通过《聘任公司财务总监议案》；

    同意公司原财务总监曲啸国先生因工作变动原因，辞去公司财务总监一职。同时经公司总裁赵晓光先生提名，聘任张中平先生为公司财务总监。

    十一、审议通过《公司电能表产业整合方案的议案》；

    为了加强公司对医药产业的扶植和支持力度，集中管理资源，发挥专业化管理的优势，公司拟按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果，将公司电能表分公司和西南三省一市销售分公司的电能表产业全部资产、负债组建为子公司后，将其控股权转让给公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司。

    十二、审议通过《召开2003年年度股东大会的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会决定召开2003年年度股东大会。现将有关事宜公告如下：

    1、会议时间：2004年5月12日上午9：30

    2、会议地点：重庆五洲大酒店

    3、审议事项：

    （1）、《2003年度董事会工作报告》

    （2）、《2003年度监事会工作报告》

    （3）、《2003年度财务决算报告》

    （4）、《2003年年度报告及报告摘要》

    （5）、《2003年度利润分配预案》

    （6）、《2003年度董事会基金提取议案》

    （7）、《公司董事长薪酬议案》

    （8）、《关于修改公司章程有关条款的议案》

    （9）、《关于公司电能表产业整合方案的议案》

    4、出席对象

    ①本公司董事、监事及其他高级管理人员.

    ②截止2004年4月28日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议，该受托人不必是公司股东。

    5、会议登记办法

    符合出席会议条件的股东，请于2004年5月10日至11日8：30-17：30持本人身份证、深圳股东帐户卡，委托代理人另加持授权委托书；法人股东持营业执照有效复印件（加盖发证机关印章）、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券管理部办理登记手续。异地股东可通过传真方式登记。

    6、与会股东食宿及交通费用自理。

    7、联系方法：

    公司地址：重庆市江北区建新北路76号

    联系电话：023-67752652 67742012 67755788（传真）

    联系人：熊 波 李新生

    附1：张中平先生简历：

    张中平先生, 1971年出生，大专学历,会计师。现任重庆华立控股股份有限公司资产财务部部长。历任杭州珠江啤酒有限公司财务副经理、重庆华立控股股份有限公司资产财务部副部长、部长。

    附2：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席重庆华立控股股份有限公司2003年年度股东大会，对各项议案投票情况如下：

    （1）、《2003年度董事会工作报告》；（赞成、反对、弃权）票。

    （2）、《2003年度监事会工作报告》；（赞成、反对、弃权）票。

    （3）、《2003年度财务决算报告》；（赞成、反对、弃权）票。

    （4）、《2003年年度报告及报告摘要》；（赞成、反对、弃权）票。

    （5）、《2003年度利润分配预案》；（赞成、反对、弃权）票。

    （6）、《2003年度董事会基金提取议案》；（赞成、反对、弃权）票。

    （7）、《公司董事长薪酬议案》；（赞成、反对、弃权）票。

    （8）、《关于修改公司章程有关条款的议案》；（赞成、反对、弃权）票。

    （9）、《关于公司电能表产业整合方案议案》；（赞成、反对、弃权）票。

    委托人姓名 身份证号码

    委托人持有股数 委托人股东帐户

    受托人姓名 受托人身份证号码

    委托时间：2004年 月 日

    特此公告。

    

重庆华立控股股份有限公司董事会

    2004年4月6日

     重庆华立控股股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，我们本着诚信与勤勉的工作态度，对重庆华立控股股份有限公司2003年度对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的询问和核查，现对相关情况发表如下独立意见：

    1、经核查，公司遵守《公司章程》有关规定，严格控制对外担保风险，截止2003年12月31日，公司无违反《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）中的有关规定，进行违规对外担保情形。

    2、经核查，2003年度公司不存在控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）中的有关规定，占用公司资金情况。

    3、做出上述意见的依据是浙江天健会计师事务所2004年4月3日的专项审计说明。

    4、公司四届四次董事会审议通过《公司董事长薪酬议案》及《聘任财务总监议案》，我们认为董事长薪酬方案的建立，符合公司章程的相关规定，公司聘任的财务总监能胜任工作且不存在《公司法》中禁止担任公司高级管理人员的情况。

    

独立董事（签字）：吴晓球 钟朋荣 王瑞平

    2004年4月3日