本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    重庆华立控股股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年11月28日上午9：30分在公司管理本部召开。公司股东和股东授权代表共3人出席会议，代表股份9411.0201万股，占总股本的42.07%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由董事长汪诚先生主持，公司董事、监事、高管人员列席会议。

    二、提案审议情况

    经到会股东审议，通过如下决议：

    （一）审议通过《关于调整增持华立仪表股权价格的议案》；

    公司股东大会同意公司董事会所拟定的调整增持华立仪表股权价格方案，决定将每股收购价格由原定3.00元/股调整为3.60元/股。实际收购股权需要支付资金201,990,726元，超出原募集资金使用计划部分计33,665,126元，用公司自有资金支付（有关本次关联交易的详细情况请参阅2003年10月28日公司在《中国证券报》、《证券时报》公开披露的《四届二次董事会决议公告》及《关联交易公告》）。

    本次交易属于关联交易，公司第一大股东华立产业集团有限公司对该议案的表决进行了回避。以下为非关联股东的表决统计：

    同意票3863.5201万股，占到会有效表决权股份的100%。反对票0股。弃权票0股。

    二、审议通过《主要员工持股方案》

    为使公司主要员工的个人利益和公司的股东利益更加紧密的结合、增强证券市场投资者对持有公司股票的信心。公司决定使用董事会基金建立公司董事会、监事会成员及公司主要管理人员持股制度（有关公司主要员工持股方案的详细情况请参阅公司于2003年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》公开披露的《四届二次董事会决议公告》）。

    同意票9411.0201万股，占到会股东代表股份的100%。反对票0股。弃权票0股；

    三、律师出具的法律意见

    重庆星全律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。经办律师刘兴全先生认为本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    （一）、经与会董事、监事及股东签字确认的股东大会决议；

    （二）、公司2003年第二次临时股东大会法律意见书；

    （三）、公司2003年第二次临时股东大会议案。

    特此公告。