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重庆华立控股股份有限公司四届董事会第二次会议于2003年10月24日上午9：30分在公司管理本部会议室召开。会议应到董事九人，现场到会董事三人，独立董事王瑞平先生因公出国，未能出席会议，其余五名董事以通讯方式参与本次会议表决,符合《公司法》和本公司章程的规定。公司董事长汪诚先生主持会议，经董事认真审议,通过如下决议：
一、审议通过公司《2003年第三季度报告》
二、审议通过公司《关于调整增持华立仪表股权价格的议案》
公司在本次增发新股募集资金使用项目中，拟运用16,832.56万元募集资金增持华立仪表集团股份有限公司56,108,535股股权。鉴于当初签署股权受让协议时（2001年10月）所依据的资产评估报告已经失效。经重新聘请具有证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估，截止2003年8月31日华立仪表的净资产为548,847,400.00元，即每股净资产价值为3.63元。经与股权出让方友好协商，拟将每股收购价格由原定3.00元/股调整为3.60元/股。实际收购股权需要支付资金201,990,726元，超出原募集资金使用计划部分计33,665,126元，用公司自有资金支付。
公司董事孙水坤、吴秀东、姜一飞因为在股权出让方任职，故作为关联董事对本议案进行了回避，其他五名董事同意本议案。有关本次股权收购的详细情况请详见附后的《关联交易公告》。
三、审议通过公司《主要员工持股方案》
为使公司主要员工的个人利益和公司的股东利益更加紧密的结合、增强证券市场投资者对持有公司股票的信心。公司董事会拟使用董事会基金(注:董事会基金按公司上一会计年度经审计后税前利润的1.768％提取并计入当期管理费用，余额达到300万元时，可不再提取。主要用于董事会、股东大会的费用开支，以及董事会对作出突出贡献的员工的奖励。)建立公司董事会、监事会成员及公司主要管理人员持股制度，具体方案为：
（一）、持股人员
1、公司董事会成员（不包括独立董事）；
2、公司监事会成员（不包括职工代表监事）；
3、公司总裁班子、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；
4、经公司董事会认可的其他主要员工。
（二）、持股数量及奖励方式
根据上述人员在公司承担的责任不同，由董事会在[1,000—100,000股]范围内确定其持股数量。进入持股计划的员工必须根据其在公司担任的职务，在相应的持股数量区间和限定的时间内，在本人证券帐户上自行购买公司流通股股票，并由公司董事会办公室向中国证券登记结算有限公司申请办理冻结手续。
公司通过董事会基金奖励的方式，对参加持股计划的主要员工给予其购买公司流通股股票成本50％的奖励（持股超过三年且继续冻结的，可再增加20％的奖励）。各持股人员在公司任职期间，其股东帐户持有的公司流通股股票将一直冻结。不再在公司任职且符合有关条件的，公司在其离任六个月后，向中国证券登记结算有限公司申请办理其所持有公司流通股的解冻手续。
四、审议通过公司《召开2003年第二次临时股东大会议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会决定召开2003年第二次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：
1、会议时间：2003年11月28日上午9：30（预计半天）
2、会议地点：公司管理本部大会议室
3、审议事项：
（1）、《关于调整增持华立仪表股权价格的议案》；
（2）、《主要员工持股方案》
4、出席对象
①本公司董事、监事及其他高级管理人员。
②截止2003年11月18日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议，该受托人不必是公司股东。
5、会议登记办法
符合出席会议条件的股东，请于2003年11月26 日至27日8：30-17：30持本人身份证、深圳股东帐户卡，委托代理人另加持授权委托书；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券管理部办理登记手续。异地股东可通过传真方式登记。
6、与会股东食宿及交通费用自理。
7、联系方法：
公司地址：重庆市建新北路76号光宇大厦12楼
联系电话：023-67752652 67742012 67755788（传真）
联系人：熊 波、李新生、官巧玲
特此公告。
重庆华立控股股份有限公司
董事会
2003年10月24日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席重庆华立控股股份有限公司2003年第二次临时股东大会，并对各项议案投（赞成、反对、弃权）票。
（1）、《关于调整增持华立仪表股权价格的议案》；（赞成、反对、弃权）
（2）、《主要员工持股方案》。（赞成、反对、弃权）
委托人姓名 身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
委托时间：2003年 月 日
