本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司在本次增发新股募集资金使用项目中，拟运用16,832.56万元募集资金受让公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称“华立集团”）及公司实际控制人华立控股股份有限公司（以下简称“浙江华立”）持有的华立仪表集团股份有限公司（以下简称“华立仪表”）56,108,535股股权。鉴于当初签署股权受让协议的定价是以2001年3月31日为评估基准日进行评估后的净资产值来作为定价依据，公司增发募集资金到位时距原评估基准日已有两年多时间，原评估报告已超过一年的有效期，同时华立仪表经过两年多的持续发展，累计增加滚存利润63,935,797.54元（折合每股0.423元），原3.00元/股的定价已低于目前华立仪表每股股权的真正内含价值。因此为保证本次交易的公平、合理，充分维护交易双方的权益，依据海南中力信资产评估有限公司以2003年8月31日为基准日对华立仪表净资产的评估值，并充分考虑华立仪表盈利能力，经有关各方协商，重新确定本次转让价格为3.60元/股，收购价款共计20,199.0726万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本次关联交易公告如下：

    一、关联交易概述

    2003年10月24日，公司与华立产业集团有限公司以及华立控股股份有限公司分别签订了《法人股股权转让补充协议书》，将原收购华立集团与浙江华立所持有华立仪表56,108,535股股权价格由原定3.00元/股调整为3.60元/股。

    华立集团是公司的第一大股东，浙江华立是华立集团的第一大股东，系公司的实际控制人，因此上述股权受让事项构成关联交易。

    公司四届董事会第二次会议已于2003年10月24日审议通过了调整增持华立仪表股权价格事项，公司董事孙水坤、吴秀东、姜一飞因为在股权出让方任职，故回避表决，其余6名董事除独立董事王瑞平先生因公出国未能参与本次会议表决外，全部同意本次调整增持华立仪表股权价格。独立董事吴晓求、钟朋荣发表独立意见，认为本次关联交易符合公开、公平、公正原则，不存在损害非关联股东利益的情形。

    此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、华立产业集团有限公司（华立集团）

    注册地址：余杭市余杭镇直街181号

    法定代表人：汪力成

    注册资本：9430万元

    经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。

    华立集团成立于1996年6月21日，原名为华立集团有限公司，2003年7月更名为华立产业集团有限公司。浙江华立持有其88%的股权，为控股股东。

    截止2003年8月31日，华立集团的总资产为605,148.71万元，净资产为88,684.02万元，2003年1-8月净利润为19,017.42万元（未经审计）。

    2、华立控股股份有限公司（浙江华立）

    注册地址：浙江省余杭市余杭镇直街181号

    法定代表人：汪力成

    注册资本：13,500万元

    经营范围：实业投资；企业购并、参股及资本运作。

    浙江华立成立于1999年6月6日，原名为浙江华立控股股份有限公司，2003年8月更名为华立控股股份有限公司。浙江华立由华立集团的168名中高层管理人员及骨干员工共同出资组成，汪力成先生和李以勤先生分别持有其29%、27%的股权，为第一和第二大股东。

    截止2003年8月31日，浙江华立的总资产为633,205.77万元，净资产为103,212.63万元，2003年1-8月净利润为23,254.22万元（未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）、交易标的：本次交易的标的是华立集团所持华立仪表14.95%的股权与浙江华立所持华立仪表22.13%的股权，共计股份56,108,535股，占华立仪表总股本的37.08%。

    （二）华立仪表集团股份有限公司基本情况

    注册地址：杭州市余杭区余杭镇直街181号

    法定代表人：汪力成

    注册资本：15,129.40万元

    经营范围：电力仪器仪表，仪表元器件，家用电器，建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务。

    华立仪表成立于1994年8月6日，原名为杭州华立股份有限公司，2000年底经国家工商行政管理局批准，更名为华立集团股份有限公司，2002年10月再更名为华立仪表集团股份有限公司。本公司持有其39.65%的股权，为第一大股东。浙江华立持有其22.13%的股权，为第二大股东。华立集团持有其14.95%股权，为第三大股东，其他股东持有23.27%。

    截止2003年8月31日，华立仪表的总资产为84,824.30万元，净资产为42,150.04万元，2003年1-8月净利润为3,397.12万元（未经审计）。

    （三）交易标的评估情况

    1、根据海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字（2003）第118号《资产评估报告》，截止2003年8月31日，华立仪表经评估的净资产为548,847,400.00元，即每股净资产价值为3.63元。与调整后账面值比较，净资产评估增值134,906,987.37元，增值率为33％。

    评估增值主要有三个方面的原因：①华立仪表集团股份有限公司拥有的土地使用权入帐的历史成本较低且入帐成本不完整，余杭市于2001年划归杭州市，而近两年由于杭州市房地产价格大幅飙升，使得资产占有方拥有的土地使用权在评估基准日的市场价格与公司帐面成本相差悬殊所致；②因应收款项的回收有保障，故评估人员直接以应收款项的帐面原值为评估值，计提的坏帐准备相应评估为零，使得应收款项的评估值比应收款项帐面净值有所增值；③由于由于华立仪表集团股份有限公司的企业潜在价值表现为公司未来经营活动中的获利能力和良好的预期经营收益，故最终评估结果采用以收益现值法评估计算的评估值，收益现值法和重置成本法两种方法评估所得出的评估结果存在一定的差异，收益现值法评估结果比重置成本法评估结果多出的那部分差异系企业的商誉，具体理解为华立仪表集团股份有限公司拥有的良好的产品质量、稳定的客户资源、完善的销售网络、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现，评估人员将该差异记入无形资产(评估割差－商誉)。

    资产评估结果汇总表

                                                        金额单位：人民币元
    项目                     帐面价值        清查调整值      调整后帐面值
                                A                                  B
    流动资产           1   446,785,385.03    5,951,353.31    452,736,738.34
    长期投资           2   147,922,730.97            0.00    147,922,730.97
    固定资产           3   164,804,223.50            0.00    164,804,223.50
    其中：在建工程     4       268,919.19            0.00        268,919.19
    土地               5
    建筑物             6   100,124,156.14            0.00    100,124,156.14
    设备               7    64,411,148.17            0.00     64,411,148.17
    其他               8
    无形资产           9    41,551,396.62            0.00     41,551,396.62
    其中：土地使用权  10             0.00   19,962,275.92     19,962,275.92
    递延资产          11     1,700,280.15            0.00      1,700,280.15
    其它资产          12
    资产总计          13   802,764,016.27    5,951,353.31    808,715,369.58
    流动负债          14   388,823,603.64    5,951,353.31    394,774,956.95
    长期负债          15             0.00            0.00              0.00
    负债总计          16   388,823,603.64    5,951,353.31    394,774,956.95
    净资产            17   413,940,412.63            0.00    413,940,412.63
    项目                      评估价值         增减值         增值率%
                                 C              D=C-B      E=(C-B)/B×100%
    流动资产           1   469,627,250.11    16,890,511.77     4%
    长期投资           2   154,556,411.59     6,633,680.62     4%
    固定资产           3   155,662,732.70    -9,141,490.80    -6%
    其中：在建工程     4       268,919.19             0.00     0%
    土地               5
    建筑物             6    88,591,917.96   -11,532,238.18   -12%
    设备               7    66,801,895.55     2,390,747.38     4%
    其他               8
    无形资产           9   162,075,682.40   120,524,285.78   290%
    其中：土地使用权  10   100,902,346.70    80,940,070.78   405%
    递延资产          11     1,700,280.15             0.00     0%
    其它资产          12
    资产总计          13   943,622,356.95   134,906,987.37    17%
    流动负债          14   394,774,956.95             0.00     0%
    长期负债          15
    负债总计          16   394,774,956.95             0.00     0%
    净资产            17   548,847,400.00   134,906,987.37    33%

    2、本次评估评估机构选取了收益现值法进行测算，并对以下各因素进行假设（摘自海中力信资评报字（2003）第118号《资产评估报告》）：

    （1）国家现行的方针政策无重大改变；

    （2）国家现行的利率、汇率等无重大变化；

    （3）企业所拥有的经营权在评估收益期内法律地位不变；

    （4）企业在正常经营管理前提下，且不含偶然因素及不可比因素；

    （5）企业所在地区的社会经济环境无重大改变；

    （6）企业执行的税赋、税率政策不变；

    （7）企业经营运作不受不正常个人因素或新的产权主体的超常行为等因素的影响；

    （8）公司制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

    （9）无其他人力不可抗因素造成的重大不利影响。

    另外，由于华立仪表集团股份有限公司的潜在价值表现为公司未来经营活动中的获利能力和良好的预期经营收益，故最终评估结果采用以收益现值法评估计算的评估值，并与以重置成本法评估计算的评估值进行比较，以上两种评估方法所得出的评估结果存在一定的差异，收益现值法评估结果比重置成本法评估结果多出的那部分差异系企业的商誉，评估人员将该差异记入无形资产(评估割差－商誉)，具体理解为华立仪表集团股份有限公司良好的产品质量、稳定的客户资源、完善的销售网络、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。

    3、评估机构关于采用收益法评估结果的说明（摘自海中力信资评报字（2003）第118号《资产评估报告》

    在本次评估过程中，评估人员除了采用成本法对企业整体资产进行评估以外，同时采用收益法进行了评估验证，由于由于华立仪表集团股份有限公司的潜在价值表现为公司未来经营活动中的获利能力和良好的预期经营收益，故最终评估结果采用以收益法评估计算的评估值，其主要原因是：

    （1）华立仪表集团股份有限公司具有较高的盈利能力。

    根据浙江天健会计师事务所出具的的华立仪表集团股份有限公司2000年度、2001年度及2002年度审计报告显示华立仪表集团股份有限公司1999－2002年每年实现的净利润如下表所示：

                      1999年    2000年度   2001年度   2002年度
    净利润（万元）    3654.81    6167.00    8959.40   6597.73

    通过对公司过去优良的经营业绩进行分析，再结合该公司将来的发展规划及为此而采取的一系列积极措施，评估人员有理由相信华立仪表集团股份有限公司在未来的一定时期内仍具有较强的获利能力。

    （2）具有较强获利能力的企业，其市场交易价格应该大于成本法评估的价格。而且评估人员也认为对企业整体价值的评估应该是对企业未来获利能力的评估，股权购买者最为关注的亦是企业未来的获利能力，因此只有用收益法进行评估其企业的整体价值才能较为客观的体现出来。

    （3）本次评估采用成本法得出企业整体资产的评估值为RMB: 509,263,185.00元（折合每股3.37元），用收益法评估得出的整体企业价值为RMB:54,884.74万元。两种评估方法所得出的评估结果相差8％左右，收益法评估结果比成本法评估结果多出的那部分差异系企业的商誉，具体理解为华立仪表集团股份有限公司稳定的客户资源、完善的销售网络、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。

    4、公司董事会对评估结果的说明

    公司董事会认为，海南中力信资产评估有限公司采用收益现值法对华立仪表截止2003年8月31日整体资产的评估结果是科学、合理的，它客观、公允的反映了华立仪表的潜在价值。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）有关协议的签署

    2003年10月24日，本公司分别与华立集团、浙江华立签署了《法人股股权转让补充协议书》。

    （二）主要内容

    浙江华立将所持华立仪表股权33,487,008股，占总股本的22.13%，以3.60元/股的价格转让给本公司；

    华立集团所持华立仪表股权22,621,527股，占总股本的14.95%，以3.60元/股的价格转让给本公司。

    （三）定价依据和交易价格

    本次交易定价是依据海南中力信资产评估有限公司以2003年8月31日为基准日对华立仪表净资产的评估值，并考虑华立仪表盈利能力，经双方协商，重新确定本次转让价格为3.60元/股，收购价款总计20,199.0726万元。

    五、收购资金来源

    本次收购资金中的16832.56万元来源于2003年8月公司增发新股所募集的资金，超出部分计33,665,126元用公司自有资金支付。

    六、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司董事会认为通过增持华立仪表的股权，将成为华立仪表的绝对控股股东，可通过华立仪表的良好运作来提升公司业绩，获得稳定而丰厚的投资回报，同时也有利于公司的长远发展，可为公司进军生物高科技领域打下良好的基础。

    同时，公司董事会认为，本次收购完成后，公司第一大股东华立集团和公司关联企业浙江华立均不再持有华立股份的股权，将可以从根本上消除潜在的同业竞争因素，使公司运作机制更加规范，加之3.60元/股的收购价低于经评估后的每股净资产值3.63元/股，因此不会损害非关联股东的利益。

    七、独立董事的意见

    公司独立董事吴晓求、钟朋荣发表独立意见；认为董事会审议本次关联交易的程序合法，关联董事进行了回避；同时，本次关联交易符合公开、公平、公正原则，不存在损害非关联股东利益的情形。也有利于公司的长远发展，符合公司的最大利益。

    八、独立财务顾问的意见

    兴安证券有限责任公司作为公司本次关联交易的独立财务顾问，出具了《独立财务顾问报告》，详细内容附后。

    九、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司分别与华立集团、浙江华立签署的《法人股股权转让补充协议书》；

    4、海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字（2003）第118号《资产评估报告》；

    5、兴安证券有限责任公司对本次交易所出具的《财务顾问报告》。

    

重庆华立控股股份有限公司

    董事会

    2003年10月24日