中国证监会重庆证管办：

    贵办在2003年8月4日～8月8日期间对我公司进行了巡回检查。针对巡检过程中发现的问题,贵办在2003年8月25日下达了《关于重庆华立控股股份有限公司限期整改的通知》(证监渝办发〖2003〗22号,以下简称“《通知》”),要求我公司对存在的问题进行限期整改。

    接到《通知》后，公司对此予以高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习和研究，并对整改通知中提出的问题进行了认真的分析和研究。公司董事、监事和高级管理人员认为，对公司巡检后提出的问题是真实存在的，公司必须认真对待、认真整改，以不断提高公司的规范运作和企业管理水平，使公司得以健康、稳步地发展。为此，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》和相关的法律、法规，本着规范发展、严格自律、认真负责的态度对整改通知中的问题制定了整改方案并逐项予以落实。现整改报告已提交公司三届董事会第二十五次会议审议，并获通过。现将有关整改措施和落实情况汇报如下：

    一、“五分开”方面存在问题

    （一）关于为大股东的下属子公司担保的问题

    《通知》指出：公司多次为重庆华立房地产开发有限公司向银行的借款提供担保，截止本次巡检，尚余招商银行2000万元保证式担保，借款期限为2002年11月18日至2003年9月17日。且上述担保，公司未采取反担保措施。

    整改措施：重庆市华立房地产开发有限公司系公司2000年与浙江华立房地产开发有限公司各出资1000万元组建的联营子公司，2001年公司与浙江华立房地产开发有限公司分别将所持股权的5%转让给浙江华立控股股份有限公司后，持有45%的股权，与浙江华立房地产公司并列为第一大股东。由于重庆市华立房地产开发有限公司成立时间短，在房地产开发的起步阶段存在一定的资金压力，公司作为其第一大股东，为了支持其发展，根据2002年5月17日公司2001年度股东大会的授权，为其银行贷款提供保证式担保。

    上述担保，在公司所持股权没有转让之前，应属于公司为子公司的正常担保，加之重庆市华立房地产开发有限公司财务状况正常，所以公司没有采取相应的反担保措施。股权转让后，由于公司相关工作人员对有关法规的理解不够，没有及时撤销对重庆华立房地产开发有限公司的担保行为，造成了公司的担保行为违反了《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的有关规定。

    公司将于2003年9月30日前解除上述担保，担保解除后，公司不会再为重庆华立房地产开发有限公司提供银行借款担保，同时公司将加强有关法规的学习，避免类似情况的再次出现，对于以后的对外担保行为，公司将严格按照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）中的有关规定进行，切实保护投资者的合法权益和上市公司财产安全。

    （二）关于被大股东的下属子公司占用资金的问题

    《通知》指出：重庆华立房地产开发有限公司作为公司实际控制人的子公司，有非经营性占用公司资金行为，2003年上半年借方发生额109,937,759.11元，截止2003年6月30日，余额为23,195,005.99元，公司在半年报中披露为暂借款。

    整改措施：如（一）所述，2001年公司作为重庆华立房地产开发有限公司的第一大股东，为了支持其发展，在其项目开发的初期，根据项目的进度代垫了部分项目开发费用。由于公司相关工作人员对有关法规的理解不够，没有意识到公司将所持股权转让后，重庆华立房地产开发有限公司演变成了公司实际控制人的子公司，从而导致上述提供资金行为性质的变化。公司将不再为重庆华立房地产开发有限公司提供资金，对于因历史原因形成的暂借款，公司将在2003年末前全部收回。

    二、“三会”运作方面存在的问题

    （一）股东大会

    1、关于会议记录不完善的问题

    《通知》指出：检查期内，公司2000年7月至今共召开了七次股东大会。这七次会议的会议记录均过于简单，对公司章程要求记载的内容记载不全，其中包括：部分会议未记录各发言人的发言要点，部分会议未记录有表决权股份占总股份的比例…，以上行为违反了公司章程第80条和第81条的规定。

    整改措施：公司已责成相关工作人员认真学习有关规章制度，要求其严格按照《公司章程》第80条和第81条的规定，认真做好股东大会的会议记录，确保不再出现类似情况。

    2、关于股东授权委托书授权不明的问题

    《通知》指出：公司历次股东大会均有股东授权委托他人出席会议的情况，但大部分授权委托书过于笼统，记载事项不全，未载明对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示…以上行为违反了公司章程第53条的规定。

    整改措施：公司将严格按照《公司章程》第53条的规定，要求公司各股东在授权委托他人出席会议时，所出示的授权委托书应当载明下列内容：

    (1)代理人的姓名；

    (2)是否具有表决权；

    (3)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (4)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    (5)委托书签发日期和有效期限；

    (6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    （二）董事会

    1、关于董事会未在章程中明确有关风险投资范围等内容的问题

    《通知》指出：公司董事会未在章程中制定符合公司具体要求的风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例的条款，并报股东大会通过。以上行为违反了《上市公司章程指引》第97条规定。

    整改措施：公司董事会已于2003年8月30日召开的三届25次会议上，审议通过了按照《上市公司章程指引》第97条规定所制定的符合公司具体要求的风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例的条款。并将提交2003年第一次临时股东大会审议。

    具体条款如下：

    第一百一十一条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的10%以下，董事会应建立严格的审查和决策程序；超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    本条所称风险投资范围包括但不限于：

    (1)收购（含合并）、出售、置换股权、实物或其他资产；

    (2)以合资、合作、联营等方式向其他企业投资；

    (3)借款和贷款；

    (4)资产抵押；

    (5)对外担保

    (6)财产租赁或融资租赁；

    (7)受托经营、委托经营、委托理财、短期投资、承包。

    上述风险投资项目若涉及关联交易，则按《深圳交易所股票上市规则》及有关规定执行。”

    2、关于董事会决定董事报酬的问题

    《通知》指出：公司2002年年度报告中披露在公司领取报酬的董事（汪诚、袁子力和王治刚）其报酬由董事会确定。公司违反了公司章程第42条，股东大会依法行使下列职权：（二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项的规定。

    整改措施：公司在2002年报中披露汪诚、袁子力、王治刚三位董事在公司领取报酬，并陈述其报酬由董事会确定。实际上这三位董事所领取的报酬均不是就其担任公司董事职务所领取的报酬，而是分别就其担任公司总裁、副总裁、分公司总经理职务所领取的报酬。按照《公司章程》的规定，公司高管人员的报酬应由董事会确定。由于他们都兼任董事职务，加之公司在定期报告中表述不够清楚，因此给报告阅读者带来了一定的误解，公司将在以后的定期报告中规范董事、独立董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况披露，避免类似情况的出现。同时，对于在公司领取报酬的董事，其报酬方案公司董事会将按照公司章程的规定，提交股东大会进行审议。

    3、关于独立董事人数与章程规定不符的问题

    《通知》指出：公司2002年5月17日修订的公司章程第107条规定：董事会由九名董事组成，独立董事三人。公司独立董事至今都为两人，与章程规定不符。

    整改措施：公司董事会三届25次会议已审议通过了公司董事会换届选举议案，公司董事会提名汪诚、吴秀东、姜一飞、孙水坤、袁子力、麦锦荣、吴晓求、钟朋荣、王瑞平为四届董事会董事候选人，其中：吴晓求、钟朋荣、王瑞平三人为独立董事候选人，并将提交2003年第一次临时股东大会选举。新一届董事会的成员及独立董事构成均符合公司章程第107条规定。

    4、关于董事会会议记录缺要件，部分会议记录无董事签名的问题

    《通知》指出：公司2000年7月以来共召开了21次董事会会议，除通讯表决的董事会会议无法作会议记录外，其他一些董事会会议记录缺乏如下内容：6次、11次、14次、15次缺乏董事发言要点和表决方式，14次、15次董事会会议记录上无出席会议董事的签名。以上行为违反了《公司法》第118条和第124条的规定。

    整改措施：通过本次巡回检查，公司充分认识到董事会会议记录完整的重要性，公司将加强有关工作人员的学习，不断提高业务水平，在以后的会议记录中严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定进行详细记录。对于第14次、15次董事会会议记录上无出席会议董事的签名的情况，公司已要求各出席董事进行补签。

    5、关于关联董事对关联交易事项未回避表决的问题

    《通知》指出：公司三届五次、九次、十二次董事会审议关联交易时，关联董事未回避表决。上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.7条有关上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人不得参与表决的相关规定。

    整改措施：1999年末公司实施重大重组后，由于相关工作人员及新上任董事对证券法规的理解不够，出现了关联交易表决时，关联董事没进行表决回避（但在股东大会对上述关联交易进行审议时，关联股东进行了表决回避）。公司董事会已组织董事认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》,在今后董事会审议关联交易时,要求关联董事必须回避。

    （三）监事会

    1、关于监事会会议采取传真方式表决的问题

    《通知》指出：公司三届五次会议和七次会议公告信息披露均以通讯方式召开，经巡检发现，该两次会议并非以通讯方式召开，只是2名监事未能出席会议而采取了传真方式表决。上述行为与公司章程规定不符。

    整改措施：公司三届五次及七次监事会会议由于2名监事出差在外，不能参加现场会议，因此采取了通讯方式召开，先将会议资料以电子邮件的方式发给各位监事，监事们通过电话方式充分交换意见后进行表决，并将表决表传回公司。此种方式虽然能提高工作效率，但与公司章程的规定不符。公司监事会日后将会加强会议管理工作,严格按照《公司章程》的规定进行召开会议。

    2、关于会议资料缺漏的问题

    《通知》指出：公司监事会会议资料有所缺漏，其中三届二次会议无签到表、无表决票。

    整改措施：由于公司工作人员在会议资料整理归档时，将三届二次会议签到表、表决票漏放，造成本次会议资料档案中无上述资料，现公司已将相关资料进行归档整理，并将加强监事会会议资料的归档管理工作，保证会议资料的完整性。

    三、信息披露方面存在的问题

    （一）关于公司下属子公司、孙公司的披露问题

    《通知》指出：公司控股结构较为复杂，层次较多，尤其是控股子公司华立仪表集团股份有限公司下面还有多家控股子公司。在年报对存在控制关系的关联方以及控股子公司和合营企业的披露中，未对华立仪表集团股份有限公司下属子公司、孙公司做全面披露。

    整改措施：公司今后将严格按照会计准则--《关联方关系及其交易的披露》要求，对存在控制关系的关联方进行全面的披露。

    （二）关于出口退税的披露问题

    《通知》指出：公司期末应收补贴款5145万元全部系公司下属单位浙江华立进出口有限公司的出口退税款，其中有1066.14万元因单证不齐等原因未向主管税务机关申报，因为此事项，会计师事务所对浙江华立进出口公司出具了浙天会审[2003]第217号保留意见的审计报告，但公司在2002年年报中未披露该单证未齐的情况。

    整改措施：由于工作人员对相关信息是否应披露的尺度把握欠妥，故未在2002年年报中披露该单证未齐的情况。公司将加强相关工作人员对信息披露相关法规的学习，提高公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免类似情况的发生。

    另、上述所涉单证目前已全部收齐，并已向主管税务机关申报。

    四、财务方面存在的问题

    《通知》指出：2002年公司在计算非经常性损益的时候未考虑处置股权投资的收益189.51万元。

    整改措施：由于公司财务人员的工作疏忽，致使股权转让收入189.15万元未纳入非经常性损益。经调整，2002年非经常性损益应为3,506,152.65元。公司将加强对公开披露信息的审核管理工作，避免类似情况的出现。

    通过此次中国证监会重庆证管办对公司的巡回检查，提高了公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识，促进了公司规范运作的进一步深化。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决；并以此次巡检为契机，加强学习，提高认识，在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关公司制度的规定，进一步完善公司法人治理结构，修订更为完善的规章制度，促进公司规范运作，强化信息披露规范，促使公司持续、健康、稳定发展。

    特此报告。

    

重庆华立控股股份有限公司

    2003年9月2日