本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆华立控股股份有限公司董事会第三届25次会议于2003年8月30日上午9：30分在杭州召开。会议应到董事九人，实到董事9人。监事会5人列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。公司董事长汪诚先生主持会议，经出席董事认真审议,通过如下决议：

    一、审议通过公司《董事会换届选举议案》；

    鉴于公司第三届董事会任期已满，董事会建议召开临时股东大会进行董事会换届选举的工作。经过充分协商，三届董事会决定提名汪诚、孙水坤、吴秀东、姜一飞、袁子力、麦锦荣、吴晓求、钟朋荣、王瑞平九人为四届董事会董事候选人，其中：吴晓求、钟朋荣、王瑞平三人为独立董事候选人。（提名人声明、被提名人声明及简历见附件）。以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报中国证监会、中国证监会重庆证管办及深交所进行审核。若监管部门无异议后再提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》；

    为了进一步完善公司治理结构、规范董事会内部运作，提高董事会决策的科学性、客观性，公司拟设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

    三、审议通过《董事会四个专门委员会实施细则》；

    四、审议通过《修改公司章程议案》；

    鉴于公司新股增发工作已经完成，公司股份总数由原19,097.5万股增加到22,372.2157万股，公司董事会拟对公司章程相关条款进行相应的修改（具体修改条款详见附件）。

    五、审议通过《董事长薪酬议案》；

    1、公司董事长实行年薪制度，2003年年薪标准为30万元。

    2、年薪的发放：年薪总额的50%按月固定发行，另外50%由公司董事会年终进行考核后发放。

    六、审议通过《关于继续委托公司控股子公司华立仪表管理公司电能表业务的议案》；

    为稳定公司电能表经营业务，集中公司管理本部的人力和管理资源发展青蒿素产业，经公司董事会三届十五次会议审议通过，并报经公司2001年度股东大会批准，公司与华立仪表集团股份有限公司签订《聘任书》，委托其对公司下属分公司即重庆华立控股股份有限公司电能表分公司（以下简称电能表分公司）和西南三省一市销售分公司（以下简称销售分公司）的生产经营进行管理。聘期为一年，即从2002年1月1日至2002年12月31日止（有关电能表产业委托管理事项，公司已于2002年5月18日在《中国证券报》和《证券时报》进行详细披露）。现董事会拟继续委托华立仪表集团有限公司管理公司电能表业务，聘期二年（从2003年1月1日至2004年12月31日止）。

    七、审议通过《聘请公司2003年度审计机构的议案》；

    董事会拟继续聘请浙江天健会计师事务所有限责任公司担任公司2003年度审计机构。

    八、审议通过《关于对重庆市华立房地产开发有限公司进行增资的议案》；

    公司决定出资1350万元，对重庆市华立房地产开发有限公司进行增资，增资后重庆市华立房地产开发有限公司的注册资金为5000万元，公司出资2250万元，占45%的股权，华立地产集团有限公司出资2750万元，占55％的股权。

    由于华立地产集团有限公司和公司同属于第一股东华立集团有限公司的子公司，故本次共同增资行为已构成关联交易，公司四名关联董事汪力成、李以勤、孙水坤、王文忠对此议案进行了回避，没有参与表决，其他五名董事同意本议案。有关本次关联交易的详细情况，请详见关联交易公告。

    九、审议通过《董事会基金使用预案》；

    董事会拟使用董事会基金建立公司董事会、监事会成员及公司主要管理人员持股制度，具体方案由公司董事会办公室提出方案后再报董事会审议，并提请股东大会批准。

    十、审议通过重庆华立控股股份有限公司《整改报告》。（全文附后）

    十一、审议通过《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会决定召开2003年第一次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

    1、会议时间：2003年10月9日上午9：30（预计半天）

    2、会议地点：公司管理本部大会议室

    3、审议事项：

    （1）、《董事会换届选举议案》；

    （2）、《监事会换届选举议案》；

    （3）、《关于设立董事会专门委员会的议案》；

    （4）、《修改公司章程议案》；

    （5）、《董事长薪酬议案》；

    （6）、《关于继续委托公司控股子公司华立仪表管理公司电能表业务的议案》；

    （7）、《聘请公司2003年度审计机构的议案》；

    4、出席对象

    ①本公司董事、监事及其他高级管理人员.

    ②截止2003年9月20日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议，该受托人不必是公司股东。

    5、会议登记办法

    符合出席会议条件的股东，请于2003年9月28 日至29日8：30-17：30持本人身份证、深圳股东帐户卡，委托代理人另加持授权委托书；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券管理部办理登记手续。异地股东可通过传真方式登记。

    6、与会股东食宿及交通费用自理。

    7、联系方法：

    公司地址：重庆市建新北路76号光宇大厦12楼

    联系电话：023-67752652 67742012 67755788（传真）

    联系人：熊波、李新生、官巧玲

    特此公告。

    

重庆华立控股股份有限公司董事会

    2003年8月30日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席重庆华立控股股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并对各项议案投（赞成、反对、弃权）票。

    （1）、《董事会换届选举议案》；（赞成、反对、弃权）

    （2）、《监事会换届选举议案》；（赞成、反对、弃权）

    （3）、《关于设立董事会专门委员会的议案》；（赞成、反对、弃权）

    （4）、《修改公司章程议案》；（赞成、反对、弃权）

    （5）、《董事长薪酬议案》；（赞成、反对、弃权）

    （6）、《关于继续委托公司控股子公司华立仪表管理公司电能表业务的议案》；（赞成、反对、弃权）

    （7）、《聘请公司2003年度审计机构的议案》；（赞成、反对、弃权）

    （赞成、反对、弃权）

    委托人姓名 身份证号码

    委托人持有股数 委托人股东帐户

    受托人姓名 受托人身份证号码

    委托时间：2003年 月 日

    附件一（1）

     重庆华立控股股份有限公司四届董事会董事候选人简介

    汪 诚先生：1963年出生，中共党员，研究生学历。历任华立集团有限公司办公室主任、发展战略处处长、董事会办公室主任；重庆川仪股份有限公司董事、常务副总经理兼财务负责人；重庆华立控股股份有限公司常务副总经理兼财务负责人。现任重庆华立控股股份有限公司董事长。

    孙水坤先生；1957年出生，中共党员，大专文化程度，会计师。历任余杭仪表厂主办会计、财务部副主任；华立集团有限公司财务处处长；华立集团有限公司副总裁。现任华立集团有限公司董事局董事。

    吴秀东先生：1973年出生，硕士，金融经济师，中国注册会计师。先后任职于交通银行杭州分行武林支行、私人金融处；浙江证券有限公司投资银行总部；杭州中正生物认证技术有限公司财务总监；华立集团有限公司产业发展部经理、副总裁。现任华立集团有限公司常务副总裁。

    姜一飞女士：1968年出生，学士。曾任华立集团有限公司公关部副经理，现任华立集团有限公司行政总监。

    袁子力先生：1955年出生，中共党员，大学毕业，经济师。历任中国四联仪器仪表集团有限公司记者、编辑、总经理秘书、副科长、分厂副厂长，重庆川仪股份有限公司证券办主任、董事会秘书。重庆华立控股股份有限公司董事会秘书、副总裁兼财务负责人。现任重庆华立控股股份有限公司董事、副总裁。

    麦锦荣先生：1948年出生，英国、澳大利亚、香港永久居民，药理学博士，工商管理硕士。历任香港政府深水埔政务署文书、总务主任、联络主任；英国葛兰素大药厂研究员；澳州Monash大学医学科医科助教及医学研究员；澳州墨尔本公立综合医院高级研究员；中国西安杨森大药厂市场及医学总监，兼北京办事处主任；太平洋医药管理有限公司香港总经理，远东区地域总监；生达新世界发展有限公司集团总经理；浙江海正药业股份有限公司副总经理，兼首席行政总监；中国远大集团集团副总裁、总裁办总经理；中美威海路坦制药有限公司行政董事、市场营运总监。现任重庆华立控股股份有限公司技术总监。

    吴晓求先生：1959年出生，中共党员，博士，博导。中国人民大学研究生院副院长、金融与证券研究所所长，兼任中国金融学会常务理事、北京市人民政府金融顾问、九江市人民政府高级顾问，国家开发银行专家委员，中国农村金融学会常务理事。兼任北京用友软件股份有限公司（600588）、新疆广汇实业股份有限公司（600256）独立董事。先后出版了《经济学的沉思》、《中国资本市场：未来十年》等经济著作。

    钟朋荣先生：1954年出生，中共党员，经济学研究员，北京视野咨询中心主任，兼任中央财经大学、中南财经大学、西北大学教授。兼任武汉诚成文化投资集团股份有限公司（600681）独立董事。曾任职于湖北省外贸学校、中共中央办公厅。1988年以来，钟朋荣出版了《宏观经济论》、《百条治国大计》、《谁为中国人造饭碗》等18部经济专著，在《人民日报》、《经济日报》、《经济研究》、《金融研究》等报刊发表有影响的经济论文300余篇。

    王瑞平先生：1962年出生，中国香港居民，经济学硕士。曾任职于中信咨询公司、安达信会计师事务所、中信会计师事务所，历任渣打银行投资银行部联席董事、德意志银行大中华投资银行部副总裁。现任软库中华基金管理有限公司总经理。

    附件一（2）

     重庆华立控股股份有限公司董事会独立董事提名人声明书

    提名人重庆华立控股股份有限公司（以下简称“本公司”）现就提名吴晓求、钟朋荣、王瑞平三位先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表声明，被提名人与重庆华立控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,上述独立董事候选人已书面同意出任重庆华立控股股份有限公司第四董事会独立董事候选人,本公司董事会认为该独立董事候选人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆华立控股股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及公司附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属均不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东;

    3、被提名人及其直系亲属均不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位在职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人均不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量未超过五家。

    本公司董事会认为先生具备独立董事的任职资格和独立性。

    本提名人保证上述声明是真实、完整和准确,不存在虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

重庆华立控股股份有限公司董事会

    2003年8月30日于重庆

    附件一（3）

     重庆华立控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：吴晓求,作为重庆华立控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆华立控股股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外、包括重庆华立控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责；保证上述声明是真实、完整和准确,不存在虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可以依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴晓求

    2003年8月30日

    附件一（3）

     重庆华立控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：钟朋荣,作为重庆华立控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆华立控股股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外、包括重庆华立控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责；保证上述声明是真实、完整和准确,不存在虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可以依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：钟朋荣

    2003年8月30日

    附件一（3）

     重庆华立控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：王瑞平,作为重庆华立控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆华立控股股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外、包括重庆华立控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责；保证上述声明是真实、完整和准确,不存在虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可以依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王瑞平

    2003年8月30日

     重庆华立控股股份有限公司董事会独立董事意见

    重庆华立控股股份有限公司三届董事会25次会议于2003年8月30日在杭州召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定，现就本次董事会审议的《董事会换届选举议案》、《关于对重庆市华立房地产开发有限公司进行增资的议案》发表如下独立意见：

    一、关于《董事会换届选举议案》的独立意见

    1、三届董事会提名汪诚、孙水坤、吴秀东、姜一飞、袁子力、麦锦荣、吴晓求、钟朋荣、王瑞平九人为四届董事会董事候选人，其中：吴晓求、钟朋荣、王瑞平三人为独立董事候选人，提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    2、经审阅上述董事候选人履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。上述董事具备担任上市公司董事的资格。

    二、《关于对重庆市华立房地产开发有限公司进行增资的议案》的独立意见

    1、本次关联交易的表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，相关关联董事进行了回避，表决程序合法有效。

    2、本次关联交易是在公开、公平、公正的基础上进行的，它符合公司的最大利益，对全体股东是公平、合理的、不存在损害非关联股东的利益的情形。

    

独立董事：吴晓求、钟朋荣

    2003年8月30日