本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重庆华立控股股份有限公司董事会第三届21次会议于2002年12月6日上午以通讯方式召开。公司董事王文忠先生和独立董事吴晓求先生因公出差未能参加本次会议,也未委托其他董事代为表决,其余七名董事全部发表同意意见。独立董事钟朋荣先生发表了同意本次股权转让的独立意见。

    本次会议审议通过公司《关于转让公司所持杭州华立信息网络技术有限公司94％股权的议案》。主要内容如下：

    一、股权转让概述

    1、公司于2002年12月9日和甘肃仁和创业投资管理有限公司签订了《股权转让协议》,将控股子公司杭州华立信息网络技术有限公司（以下简称“华立网络”）94％的股权作价1400万元出售给甘肃仁和创业投资管理有限公司。

    甘肃仁和创业投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    2、公司董事会已于2002年12月6日召开会议，审议并通过了本次股权转让事项，公司独立董事钟朋荣先生发表了独立意见，同意本次股权转让，认为本次股权转让有利于公司产业结构的优化和整合，便于公司集中力量发展青蒿素产业化。

    本次股权转让系向华立网络现有股东外的第三方转让，按照《公司法》的有关规定，还需得到该公司股东会的审议通过，2002年12月9日华立网络召开股东会，审议通过了本次股权转让。

    二、股权受让方情况介绍

    1、受让方名称：甘肃仁和创业投资管理有限公司

    2、成立日期：2001年12月10日

    3、注册资本：2000万元

    4、注册号：6200002003577

    5、住所：兰州市城关区洒泉路5号

    6、企业类型：有限责任

    7、法定代表人：刁隽桓

    8、经营范围：投资，投资信息咨询服务，企业营销策划服务，计算机软件开发。

    三、交易标的基本情况

    （一）、交易标的：杭州华立信息网络技术有限公司94％股权；

    （二）、杭州华立信息网络技术有限公司基本情况

    1、成立时间：1998年5月22日；

    2、注册资本：1100万元

    3、注册地点：杭州市拱墅区莫干山路80号

    4、股东及持股比例：华立网络由三名股东共同投资，其中重庆华立控股股份有限公司出资1034万元，占总股本的94％；杭州晨星光电通信设备厂出资29.7万元，占总股本的2.7％；丁学杰出资36.3万元，占总股本的3.3％。

    5、2002年12月9日的股东会上，有优先受让权的股东杭州晨星光电通信设备厂和丁学杰同意本次股权转让并放弃优先受让权。

    6、华立网络最近一年及最近一期的财务资料 (单位:元)

    项目                   2002年10月31日   2001年12月31日
    资产总额                 47,829,939.63       38,239,173.17
    负债总额                 39,824,461.73       32,599,677.38
    应收款项总额             30,177,541.36        9,076,094.51
    或有资产总额                         0                   0
    净资产                    8,005,477.90        5,639,495.79
                             2002年1－10月      2001年1－12月
    主营业务收入             19,457,317.01                   0
    主营业务利润              5,768,695.55        －329,767.53
    净利润                    2,365,982.11      －3,625,402.47

    （三）交易标的评估情况

    本次交易标的经具有从事证券业务资格的海南中力信资产评估有限公司评估，截止2002年10月31日，华立网络公司的净资产评估值为1390.95万元。

                              资产评估结果汇总表
                                              单位：人民币万元
    项    目              帐面价值   调整后帐面值  评估价值   增减值  增值率％
                               A           B          C     D=C－B   E=(C－B)/B×100％
    流动资产         1    3,984.90    3,986.28     4,186.97   200.69       5.03％
    长期投资         2      727.00    1,059.25     1,102.22    42.97       4.06％
    固定资产         3       71.09       71.09        85.50    14.41      20.27％
    其中：在建工程   4
          建 筑 物   5
          设    备   6       88.70       88.70        85.50   －3.20     －3.61％
    无形资产         7
    其中：土地使用权 8
    其它资产         9
    资产总计         10   4,782.99    5,116.62     5,374.69   258.07       5.04％
    流动负债         11   3,982.45    3,983.74     3,983.74
    长期负债         12
    负债总计         13   3,982.45    3,983.74     3,983.74
    净 资 产         14     800.54    1,132.88     1,390.95   258.07      22.78％

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）、协议主要条款

    1、协议签订方

    甲方：重庆华立控股股份有限公司；

    乙方：甘肃仁和创业投资管理有限公司；

    2、协议签订时间：2002年12月9日

    3、双方商定，甲方将其所持有的华立网络94％股权以1400万元的价格转让给乙方。乙方同意以现金形式支付股权收购款。

    4、甲方承诺所持股权未经质押或抵押，也不存在在该资产上设立其他财产权利或涉及该财产的重大争议的情况。

    5、鉴于甲方为华立网络公司提供了向华夏银行杭州分行借款贰仟万元的担保（担保期限：2002年7月5日至2003年7月4日），乙方承诺在甲方为华立网络公司担保期满后，若华立网络公司需续保，甲方不再提供担保，而由乙方负责担保事宜。同时甲方有权监控华立网络的财务状况直到解除担保责任为止。

    6、本协议一式四份，双方各持两份。经双方法定代表人（授权代表）签字盖章后生效。

    7、本协议生效后十日内乙方支付60％的股权转让款给甲方，剩余40％股权转让款乙方在协议生效后6个月内支付。

    （二）定价情况

    1、本次股权转让定价是以经海南中力信资产评估有限公司对华立网络截止2002年10月31日的净资产的评估值为定价依据。经评估，截止2002年10月31日华立网络净资产为1390.95万元，双方友好协商将本次股权转让价格定为1400万元。

    2、董事会对付款方的支付能力的判断和说明。

    甘肃仁和创业投资管理有限公司最近三年来财务状况良好，有充足的资金保证支付本次股权受让款，公司董事会经过对股权受让方财务状况及经营情况的综合考察，认为其有能力支付本次股权受让款，公司股权转让款的收回风险极小。

    五、出售资产的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易和同业竞争问题。

    本次股权转让所取得的现金，公司将用于补充流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股权转让是公司基于整合和优化产业结构，集中人力、财力及各方面资源大力发展青蒿素产业而进行一次产业调整，通过本次股权转让，有利于公司集中力量大力发展公司青蒿素产业。同时本次股权转让能使公司产生95万元的股权转让收益。

    特此公告。

    

重庆华立控股股份有限公司董事会

    2002年12月9日