致：重庆华立控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定，重庆星全律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆华立控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2002年10月26日在公司管理本部会议室召开的2002年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据有关法律、法规、规范性文件及《重庆华立控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司已于2002年9月25日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《重庆华立控股股份有限公司董事会决议暨召开2002年第一次临时股东大会的通知》的公告。公告载明了会议时间、地点、审议内容、出席会议的人员、参加会议登记方法、联系人姓名、联系电话等事项。

    本次股东大会于2002年10月26日在公司管理本部会议室召开，会议的时间、地点及其它事项与会议公告披露的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会股东及委托代理人5名，代表股份9392.5651万股，占公司股份总数的49.18％。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事及高级管理人员。

    经验证，上述出席本次股东大会会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了公告中列明的《增发新股有效期延长了12个月的议案》和《关于提请股东大会对董事会办理增发新股授权期限延长12个月的议案》，并以记名投票方式对两项议案进行了表决，根据表决结果，上述两项议案均获得了出席会议股东所持表决权100％通过。

    经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。