本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、概述

    1、2002年5月17日，重庆华立控股股份有限公司（以下简称甲方或华立控股） 与华立集团股份有限公司（以下简称乙方或华立股份）签订了关于聘任乙方对甲方 下属分公司即重庆华立控股股份有限公司电能表分公司、西南三省一市销售分公司 和南充华立电能表有限公司的生产经营进行管理的聘任合同，聘任乙方对公司上述 电能表产业进行管理，聘期一年。

    2 、 本次生产经营委托管理事项需获得公司董事会和股东大会的审议批准， 2002 年4 月15 日召开的公司第三届董事会十五次会议审议批准了本次委托管理事 项（董事会决议及召开股东大会的通知已刊登在2002 年4 月17 日的中国证券报和 证券时报上），同时，本次委托管理事项也获得了2002 年5 月17 日召开的 2001 年年度股东大会的审议批准。

    二、当事人情况介绍

    （一）、华立集团股份有限公司

    1、华立集团股份有限公司，其原名为杭州华立股份有限公司， 是经浙江省股 份制试点协调小组浙股94（18）号文件批准以定向募集方式设立的股份公司，法定 代表人：王文忠，注册地址：浙江省余杭市余杭镇直街181 号，税务登记证号码： 330125142927258，主营业务是电力仪器仪表、仪表元器电件、 家用电器以及新产 品开发和咨询，注册资本为15129.40 万， 其主要股东为重庆华立控股股份有限公 司、华立集团股份有限公司和浙江华立控股股份有限公司。

    2、华立股份是国内最大的电能表生产厂家之一，96 年起陆续投入巨额资金进 行技术改造，使整体装备水平在同行业中处于领先地位。该公司经营业绩良好，经 浙江天健会计师事务所审计，华立股份1999 年度实现销售收入7.37 亿元，净利润 3698 万元，2000 年度实现销售收入9.25 亿元，净利润5833 万元，2001 年重庆 华立控股股份有限公司董事会证券代码：000607实现销售收入12.25 亿元，净利润 9596.4 万元。

    3、华立股份是华立控股的控股子公司，华立控股持有其39.65％的股权，系其 第一大股东。浙江华立控股股份有限公司持有华立股份股权33,487,008 股， 占其 总股本的22.14％，为其第二大股东； 本公司第一大股东华立集团有限公司持有华 立股份股权22,621,527 股，占其总股本的14.96％，为其第三大股东。

    4、华立股份自成立以来，依法经营，不存在受过行政处罚、 刑事处罚或涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

    5、华立股份最近一期财务会计报表（已审计）

    1、简要合并资产负债表（单位：万元）

    项目                    2000年12月31日      2001年12月31日

    流动资产                   53,386.66               51,636.36

    长期投资                      150.00                  830.66

    固定资产                   19,040.58               19,868.40

    无形资产及其他资产          4,404.21                4,761.53

    资产总计                   76,981.45               77,096.95

    流动负债                   42,622.48               28,148.31

    长期负债                      701.16                7,361.80

    少数股东权益                1,023.05                2,381.59

    股东权益                   32,634.76               39,205.25

    2、简要合并利润表（单位：万元）

    项目                     2001年1－12月     2000年1－12月

    主营业务收入             122,473.91          92,557.02

    主营业务利润              28,373.17          14,973.01

    其他业务利润               3,445.37             925.84

    期间费用                  21,526.63           6,983.74

    投资收益                    －73.39            －72.07

    营业外收支净额             －193.74           －188.53

    所得税                       205.92           3,041.20

    净利润                     9,596.37           5,832.61

    三、聘任合同标的基本情况

    为发挥乙方的管理优势和利用已有的生产经营管理资源，同时抽出甲方主要精 力集中管理新产业—青蒿素产业化的工作，甲方聘任乙方对其下属分公司即重庆华 立控股股份有限公司电能表分公司、西南三省一市销售分公司和南充华立电能表有 限公司的生产经营进行管理。

    1、重庆华立控股股份有限公司电能表分公司基本情况

    重庆华立控股股份有限公司电能表分公司是华立控股的全资子公司， 成立于 2000 年，注册地：重庆市北碚区龙凤桥258 号， 公司主要从事电力仪器仪表的生 产经营。经浙江天健会计师事务所审计，该分公司2001 年末的资产总额为13,627 .76 万元、负债总额为3,773.14 万元、应收款项总额为8,677.15 万元、净资产为 9,854.63 万元、2001 年度实现主营业务收入19, 106. 10 万元、主营业务利润5 ,439.70 万元和净利润4,406.74 万元。

    2、西南三省一市销售分公司基本情况

    西南三省一市销售分公司是指成都销售分公司、昆明销售分公司、贵阳销售分 公司和重庆销售分公司， 其主要承担了西南地区电能表的销售及售后服务工作 ,2001 年销售电能表14421 万元,资金回笼13681 万元。

    3、南充华立电能表有限公司基本情况

    南充华立电能表有限公司系本公司在2001 年和营山县电力公司共同出资组建， 其注册资金为100 万元，其中本公司出资30 万元，占30％的股份。 公司主营电能 表的制造和销售。

    四、聘任合同的主要内容

    （一）、聘任合同签定时间：2002年5月17日；

    （二）、聘任期：聘期一年，即从2002年1月1日到2002年12月31日。

    （三）、乙方在受聘期间应确保完成的主要经济指标：

    1、产品销售额1.63 亿元，销售收入（资金回笼）1.5 亿元。

    2、利润总额2200 万元。

    3、销售费用为销售收入的5％。

    4、资金周转天数140 天以内。

    5、 应收款帐龄控制：除西南三省一市销售分公司已上报坏帐的应收账款外， 一年以内的占应收款的93％，一年以上两年以内的占应收款的5％， 两年以上的占 应收款的2％。

    （四）乙方在受聘期间享受的权利和义务

    受聘期间内，乙方对甲方所属的电能表生产和销售的全资子公司——电能表分 公司和西南三省一市销售分公司的材料采购、生产管理、销售管理、质量控制、人 事任免、绩效考核等全过程行使管理权。

    受聘期间内，乙方不能随意处理电能表分公司和西南三省一市销售分公司的有 形及无形资产，不得拖欠甲方委托其进行销售的产品货款，有维护和提升上述分公 司的无形资产和品牌形象的义务。

    （五）、奖罚制度指标

    乙方在接受委托管理上述资产的同时，如果实现上述目标，公司将给予其适当 的奖励，具体指标如下：

    1、利润指标超过指标数，按超出部分的10％予以奖励，反之， 完不成任务， 按不足部分的10％予以处罚。

    2、对应收款帐龄进行分析， 一年以上两年以内的应收款与控制目标相比有增 减的按增减额的10％予以奖励，两年以上的应收款与控制目标相比有增减的按增减 额的15％予以奖励。

    3、资金占用天数按140 天进行控制，超出和减少按0.5％的月息计算扣除或增 回销售费用。

    五、本次生产经营委托管理的目的和对公司的影响

    随着目前国家两网改造工程的不断深入，电能表市场从几年来的急剧增长恢复 到正常增长，公司主营业务电能表的经营业绩将进入相对稳定期，为了培育新的利 润增长点，公司正大力进军青蒿素产业。因此，通过将电能表产业委托给专业从事 电能表产业的华立集团股份有限公司进行管理有利于集中公司管理本部的人力和管 理资源发展青蒿素产业；同时，华立集团股份有限公司是全国最大的专业电能表生 产企业，具有三十多年的电能表生产经营管理经验，集中了电能表产业人、财、物、 产、供、销等各方面的资源优势，具备了丰富的异地工厂和市场管理经验，将电能 表产业委托其管理，也有利于确保公司电能表产业的统一规划和协调管理，稳定和 提高公司经济效益。

    六、公司董事会对本次生产经营委托管理的意见

    公司董事会已于2002 年4 月15 日审议并通过了本次生产经营委托管理议案， 同时，本次委托管理事项也获得了公司股东大会的批准。董事会认为：将公司的电 能表产业委托给华立集团股份有限公司进行管理，一方面能使公司积中人力和管理 资源发展青蒿素产业，有利于加快青蒿素产业化进程，另一方面也有利于电能表产 业的统一规划和协调管理，符合公司的发展规划和长期利益，同时本次生产经营委 托管理是在客观、公正的前提下进行的，不存在损害公司利益的事项。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会十五次会议决议；

    2、公司2001 年年度股东大会决议

    2、公司与华立集团股份有限公司签定的聘任书。

    

重庆华立控股股份有限公司董事会

    2002年5月18日